Dom
HØJESTERETS DOM
afsagt tirsdag den 16. maj 2023
Sag BS-5643/2022-HJR
(1. afdeling)
Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS
(advokat Peter Schradieck)
mod
Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS
(advokat Thomas Weitemeyer)
I tidligere instanser er afsagt dom af Københavns Byret den 12. august 2020 (BS-24841/2019-KBH) og af Østre Landsrets 18. afdeling den 6. september 2021 (BS-33179/2020-OLR).
I pådømmelsen har deltaget fem dommere: Jens Peter Christensen, Lars Hjortnæs, Kurt Rasmussen, Ole Hasselgaard og Rikke Foersom.
Påstande
Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS, har over for Appelindstævntes, tidligere Appellant ApS, principale og subsidiære påstand, påstået afvisning, subsidiært frifindelse.
Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS har over Appelindstævntes, tidligere Appellant ApS mere subsidiære påstande 1-3 påstået frifindelse.
Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS har gentaget sin principale påstand om, at Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS skal anerkende, at Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS ejer en ideel andel på en tredjedel af den via Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS drevne virksomhed med udvikling, salg af produkter og drift af konceptet ”Brand” .
2
Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS har subsidiært nedlagt påstand om stadfæstelse af landsrettens dom sådan, at Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS skal anerkende, at Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS på tidspunk-tet for ophøret af samarbejdet mellem parterne den 3. december 2018 ejede en ideel andel på en tredjedel af den via Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS drevne virksomhed med udvikling, salg af produkter og drift af konceptet ”Brand” .
Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS har mere subsidiært gentaget de sideordnede påstande, der i landsretten var nedlagt som de subsidiære påstande 1-3, hvorefter Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS skal anerkende, at Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS ejer en ideel andel af de i Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS registrerede immaterielle rettigheder (påstand 1 og 2), og at Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS på tidspunktet for ophøret af samarbejdet mellem parterne den 3. decem-ber 2018 ejede en ideel andel af varelageret i Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS (påstand 3).
Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS har påstået frifindelse over for Appellants, tidligere Appelindstævnte ApS påstand om af-visning af den principale og subsidiære påstand.
Supplerende sagsfremstilling
Efter landsrettens dom har Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS ved stævning af 2. december 2021 anlagt sag mod Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS ved Københavns Byret med påstand om beta-ling af 75 mio. kr. med renter. Det er i stævningen angivet, at sagen vedrører er-statning for ophævelse af samarbejdet mellem Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS og Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS. Sagen er efter det oplyste stillet i bero under Højesterets behandling af denne sag.
Højesterets begrundelse og resultat
Sagens baggrund og problemstilling
Person 2 og Person 1 indledte i 2003 et samarbejde om kos-metikprodukter under navnet ”Brand” . Fra 2005 foregik samarbejdet mel-lem Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS, der er ejet af Person 2, og Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS (tidligere Virksomhed ApS 1), der er ejet af Person 1.
Den 3. december 2018 opsagde Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS samarbejdet med Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS.
Denne sag angår navnlig, om Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS ejer eller på tidspunktet for sam-arbejdets ophør ejede en ideel andel af den via Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS drevne ”virk-somhed” med udvikling, salg af produkter og drift af konceptet ”Brand” .
Samarbejdet mellem Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS og Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS
Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS har nedlagt påstand om, at selskabet ejer en ideel andel på en tredjedel af den via Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS drevne virksomhed med udvikling, salg af produkter og drift af konceptet ”Brand” , subsidiært at selskabet på tids-punktet for samarbejdets ophør ejede en sådan ideel andel.
3
Højesteret finder, at påstandene må indebære, at Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS gør gæl-dende, at der i forbindelse med parternes samarbejde er etableret en enhed, som det er muligt at eje en ideel andel af (f.eks. et interessentskab).
Det er ubestridt, at al aktivitet vedrørende produkter fra Brand, herunder udvikling og salg af produkterne, er foregået i regi af Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS, og at samtlige immaterielle rettigheder til produkterne er registreret i Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS. Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS har ikke på noget tidspunkt været medejer af Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS og hæfter ikke over for Appellants, tidligere Appelindstævnte ApS kreditorer.
Der foreligger ingen skriftlige aftaler om samarbejdet mellem Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS og Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS, men det kan lægges til grund, at parterne havde valgt en ord-ning for samarbejdet, hvor Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS modtog halvdelen (senere en tredje-del) af indtægterne i Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS mod afholdelse af en tilsvarende andel af omkostningerne i Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS.
Herefter og efter de i øvrigt foreliggende oplysninger finder Højesteret, at det ikke er godtgjort, at der i forbindelse med parternes samarbejde med udvikling, salg af produkter og drift af konceptet ”Brand” er etableret en enhed, som det er muligt at eje en ideel andel af.
Højesteret frifinder derfor Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS for Appelindstævntes, tidligere Appellant ApS principale og subsidiære påstand.
Der er herefter ikke anledning til at tage stilling til Appellants, tidligere Appelindstævnte ApS påstand om afvisning af disse påstande.
Om ejerskab til immaterielle rettigheder og varelager
Efter det anførte finder Højesteret, at det ikke er godtgjort, at Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS ejer en ideel andel af de immaterielle rettigheder, der er registreret i Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS.
Med hensyn til varelageret finder Højesteret, at Appellants, tidligere Appelindstævnte ApS betaling af ca. 3,3 mio. kr. med tillæg af moms ved samarbejdets ophør må ses i lyset af den ordning, der lå til grund for parternes samarbejde, og at hverken betalingen el-ler korrespondancen i den forbindelse kan føre til, at Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS har godt-gjort et ejerskab til en ideel andel af varelageret i Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS.
Højesteret frifinder herefter Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS for Appelindstævntes, tidligere Appellant ApS mere subsidi-ære påstande 1, 2 og 3.
Konklusion mv.
Højesteret frifinder Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS.
4
Efter sagens udfald skal Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS betale sagsomkostninger for landsret og Højesteret med i alt 394.000 kr. til Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS. Heraf er 300.000 kr. til dækning af advokatudgift, og 94.000 kr. er til dækning af retsafgift for Højeste-ret. Byrettens afgørelse om sagsomkostninger stadfæstes.
THI KENDES FOR RET:
Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS frifindes.
I sagsomkostninger for landsret og Højesteret skal Appelindstævnte, tidligere Appellant ApS betale 394.000 kr. til Appellant, tidligere Appelindstævnte ApS. Byrettens afgørelse om sagsomkostninger stad-fæstes.
De idømte sagsomkostningsbeløb skal betales inden 14 dage efter denne høje-steretsdoms afsigelse og forrentes efter rentelovens § 8 a.