Sag om, hvorvidt sagsøger Aps har krav på erstatning fra sagsøgte revisionspartnerselskab efter køb af dansk forsikringsselskab, der på baggrund af en blank revisionspåtegning på dets årsrapport for 2016 blev solgt til sagsøger ApS for 118 mio. kr. Året efter viste det danske forsikringsselskabs årsrapport for 2017 et tab på et trecifret millionbeløb og godt 1 år og 10 måneder efter, at handlen var indgået, gik selskabet konkurs

RETTEN I LYNGBY DOM

afsagt den 25. marts 2024

Sag BS-40901/2018-LYN

Selskabet af 27. januar 2022 ApS

(advokat Søren Lundsgaard ogadvokat Daniel Myhre Engell )

mod

PwC Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

(advokatJacob Skude Rasmussen)

Denne afgørelse er truffet af Dommer 1, Dommer 2

Dommer 2 og kst. Dommer 3, førstnævnte somrettens formand.

Sagens baggrund og parternes påstande

Retten har modtaget sagen den 25. oktober 2018.

Sagen vedrører navnlig spørgsmålet om, hvorvidt PwC Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har handlet ansvarspådragende i forbindelse med revisionen af årsrapporten for 2016 for Qudos Insurance A/S.

Selskabet af 27. januar 2022 ApS har nedlagt påstand om, at PwC Statsautoriseret Revisionspartnerselskab til Selskabet af 27. januar 2022 ApS skal betale 118.483.705 kr. med tillæg af procesrente fra den 25. oktober 2018 til betaling sker.

PwC Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har nedlagt påstand om frifin-delse.

2

Påstandsbeløbet svarer til købesummen for QIC Holdings ApS – ejer af Qudos Insurance A/S – som blev fastsat på baggrund af årsrapporten for Qudos Insurance A/S for 2016.

Selskabet af 27. januar 2022 ApS har, såfremt retten finder, at der skal ske hel eller delvis reduktion af kravet svarende til købesummen, tillige fremsat krav om dækning af to kapitalindskud i Qudos Insurance A/S på henholdsvis 22,5 mio. kr. og 44,67 mio. kr., dog ikke ud over påstandsbeløbet.

Oplysningerne i sagen

I februar 2016 overvejede Echelon Financial Holding Inc. – et i Canada børsno-teret selskab – at sælge det i 2011 stiftede forsikringsselskab Qudos Insurance A/S, som Echelon Financial Holding Inc. ejede gennem selskabet QiC Holding ApS.

Den 22. februar 2016 afgav Milliman LLP, et internationalt aktuar- og konsu-lentfirma, en rapport: ”Qudos Insurance A/S Review of Outstanding Claim Lia-bilities and the Reserving Process as at 30 September 2015” .

Det fremgår heraf bl.a.:

” Milliman LLP (“Milliman”) has been asked by Qudos Insurance A/S (“Qudos”) to:

… Provide benchmark information on both the UK and Irish motor insurance markets

… Provide benchmark claim development factors relevant for the UK and for the Irish motor insurance markets

… Provide benchmark claim frequency and severity amounts for both the UK and Irish motor insurance markets, by the following sub-classes:

o Private passenger vehicles

o Motorcycles

o Taxis

o Light commercial delivery vehicles

o Motorhomes”

Der viste sig en gennemsnitlig difference på 2,4 % i Millimans og Qudos’ esti-mater for ”the unpaid Claim Amount as at 30 september 2015” . Milliman anførte:

”Overall Qudos’s estimates are below our central estimates. How-ever, as a general rule, for a mature book of reasonable size we would consider estimates of unpaid claim amounts +/-5% of our central estimate to be within a reasonable range of central esti-mates.”

3

Af Qudos’ årsrapport for 2015 fremgår bl.a., at årsrapportet var revideret af PwC Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (herefter referet til som ”PwC”).

Af referat fra bestyrelsesmøde i Qudos den 2. maj 2016 fremgår bl.a.:

”… Draft Q1 2016 financial Statements were circulated in advance of the meeting. There was a significant underwriting loss of 30.5 million DKK driven losses in UK/ Irish motor business. Person 1 advised that two largest underwriting losses were in Patrona (15.6 million DKK) and J&M (2.8 million DKK) programs. The Patrona losses were driven by changes in changes in case reserve levels and prior period adjustment (5.3 million DKK). In J&M, the losses are tied to the conversion of the Alpha taxi book which is showing increases in both severity and frequency. Gross premiums were less than budget but net premium was 52 million DKK above budget. Com-bined ratio was 108%.

… Motor lines had an underwriting loss of 34.8 million DKK with a combined ratio of 112.1. Warranty lines reported an underwriting profit of 5.9 million DKK. Sickness and Accident lines had an un-derwriting profit of 3.9 million DKK.”

Deloitte UK, der formidlede salget af Qudos, bød den 20. maj 2016 Aros Capital Partners velkommen som potentiel køber af Qudos og bad om et indikativt bud. Det fremgår af salgsmaterialet bl.a.:

”Qudos has already established the governance and control frame-work required to meet European regulatory requirements for Sol-vency II”

Af Executive Summery fremgår således:

“…

• Qudos was established with the objective of Solvency II compli-ance in mind

• This objective has been met with compliance across all 3 pillars of Solvency II

• The significant growth of the business and the consequent opera-tional risk component of the Solvency II requirement have placed pressure on the capital available within the business

• As a consequence, actions continue to be taken to increase rein-surance protection and re-balance the underwriting

• These actions are less significant than those facing many competi-tors with the consequence that market pricing is improving materi-ally”

4

Aros afgav den 1. juni 2016 følgende indikative bud på Qudos:

“Value

Our non-binding offer to existing shareholders for a purchase of all or part of their shares is for a cash consideration of £20.4m being 0.7 x of April 2016 shareholder’s funds/ Net Asset Value and subject to full due diligence and regulatory approvals. Should Echelon wish to retain a sizeable minority stake of circa 20% for a period of 2 years our valuation would potentially be higher (circa 0.8x net asset value) on a proportional basis.”

Det fremgår herudover bl.a., at

“Full due diligence will be required, including but not limited to the following:

…

4. Actuarial Reports

…”

Deloitte meddelte den 13. juni 2016, at Aros var inviteret til anden runde, hvor Aros ville få adgang til et virtuelt datarum. Den 10. juni 2016 afgav Milliman en rapport “on the Review of Outstanding Claim Liabilities as at 31 December 2015” . Rapporten lå i det virtuelle datarum, Aros fik adgang til.

Af rapporten fremgik en difference på 5,9 % i Millimans og Qudos’ estimater for ”Total Outstanding Claims Liabilities” . Milliman anførte:

”Table 4.1 above indicates a potential deficit of 39.4 million DKK in the booked outstanding claim liabilities as at 31 December 2015 compared to our estimates on a gross of reinsurance basis.

….

8.1 In reserve estimation there are three primary components of un-certainty:

8.1.1 Model uncertainty:….

8.1.2 Parameter uncertainty:….

8.1.3 Process uncertainty…

QUANTIFICATION OF UNCERTAINTY

8.9 We have undertaken analyses which provide some quantitative insight into the degree of uncertainty within the best estimates we have made. We must point out that actuarial and statistical science is not yet at a stage which allows full quantification of the uncer-tainty and so the following summary of our results should be taken as purely illustrative.

8.10 Of the three sources of uncertainty, explained above in para-graph 8.1, model uncertainty can be partially illustrated by setting out the estimates, and the differences between those estimates, us-ing a range of approaches and underlying assumptions. In

5

Appendix C of this Report we have set out the results of the differ-ent projection methods for each line of business. Had we consist-ently chosen, for each accident quarter and for each line of busi-ness, the largest projected value then our estimate of the unpaid claim amount would have been 94 million DKK larger than that se-lected; similarly, had we consistently chosen, for each accident quarter and for each line of business, the smallest projected value then our estimate of the unpaid claim amount would have been 294 million DKK less than that selected. Not all of these projected val-ues would have been credible but this illustrates the model uncer-tainty in our estimates.

….“

Den 28. juni 2016 afgav Milliman en rapport “on the Review of Outstanding Claim Liabilities as at 31 March 2016” . Rapporten lå i det virtuelle datarum, Aros fik adgang til. Af rapporten fremgår bl.a.:

“Table 2.1 above indicates a potential deficit of 0.9 million DKK be-tween Milliman and Qudos in the estimated outstanding claim lia-bilities, gross of reinsurance, as at 31 March 2016. This is much re-duced from the difference that we noted as at 31 December 2015. However, we note that we have not been provided with claims data in respect of the Frida account and therefore have not been able to assess the outstanding liabilities for Frida as at 31 March 2016.”

Den 1. juli 2016 afgav Aros et betinget købstilbud på ”Qudos Insurance A/S and its affiliates and holding company” med bl.a. følgende indhold:

“a) Valuation and terms

Our offer in cash for 100% of the company is 0.65x Net Asset Value, as at 30 June 2016 which corresponds to a valuation of £20m based on 31 May 2016 balance sheet, subject to later movement in value. Assuming the Net Asset Value is equal to £30m, as stated in the Deloitte Project Odin Process letter dated 13 June 2016, our bid would equal £19.5m.

This represents a slight revision in the valuation since our first in-dicative offer to reflect current uncertainties surrounding co-insur-ance availability and current market volatility. We are however prepared to agree an additional payment based on the performance of existing business over the coming three underwriting years (see b) below).

Our offer is contingent on additional actions concerning the current prudency of reserves.

6

Given the 8% deterioration in reserves during the first quarter of 2016 (as noted in the Milliman review of claims liabilities at 31 March 2016), our offer is conditional on obtaining a guarantee from the vendor / current shareholders of the Company to cover any fur-ther adverse development in the reserves of existing business. Should such a guarantee not be available, we would require, at the Company’s expense prior to closing any transaction, the placement of an acceptable Adverse Development Cover (ADC) reinsurance on prior–year’s claims reserves. In the event that neither a parental guarantee nor ADC be offered, a further adjustment to the transac-tion consideration would be required.”

Det fremgår videre af tilbuddet bl.a.:

”Suggested Process:

We understand the sensitivity and confidentiality relating to our Proposal. To minimise any disruption to the business and provide the Odin Board with the maximum execution certainty, we ask Odin’s Board to initially grant Aros a four-week period of exclusiv-ity to negotiate a final and comprehensive Share Purchase Agree-ment on market terms….”

Willis Tower Watson foretog en beregning af Qudos claimes liabilities pr. 30. juni 2016. Det tal, Willis Tower Watson nåede frem til, indebar at der skulle ske en styrkelse af hensættelserne med 204.487 tDKK.

Den 22. juli 2016 afgav Aros et bud ”Subject to Contract, Financing & Confirma-tory Due Diligence” :

“Valuation and terms

We wish to submit our offer of 0.57x Net Asset Value correspond-ing to DKK 142,500,000 based on an estimated Net Asset Value of DKK 250,000,000 as of 30 June 2016 provided by Deloitte in e-mail dated 22 July 2016. The final Net Asset Value being used as the ba-sis of the transaction value shall be validated on the transaction date pending proper reserve evaluation as of that date.

As an amendment to our previous offer letter we have decided to withdraw our requirement for a parent guarantee on reserves.

Instead we shall in corporation with Qudos management, look to put in place an adequate reinsurance solution. The costs associated with such solution shall be borne by us in addition to our consider-ation, with the sale price adjusted at the closing of the transaction

7

to reflect the cost of reinsurance and to provide for the basis of the Price expressed as a multiple of Net Asset Value.”

Vidne 1, Partner og CIO for Aros, e-mailede den 31. juli 2016 til Person 2, Echelon Financial Holding Inc., og anførte bl.a.:

“As part of the signing of the SPA we need to have complete access to all books, lines of business, reinsurance discussions and employ-ees. Also, we need all the data from the dataroom in a format where we can work and model it. We will naturally keep it confi-dential …”

Person 2 svarede 1. august 2016 bl.a.:

“Vidne 1 I think it's ok but we need to make sure we don't distract management too much. Can we limit it to a certain time period? Can we leave it to Deloitte UK and DK to codify?”

Samme dag skrev Person 3 fra Deloitte UK til Vidne 1:

”… In principle understood that you will need access to certain in-formation and people but I am mindful that (a) we need to keep a complete record of all information provided, management meet-ings requested etc for disclosure and regulatory purposes and (b) that as Person 2 says this doesn’t distract the business.

Vidne 2, Deloitte DK] - Perhaps you and I can discuss what is required and make arrangements?

…”

Den 4. august 2016 blev indgået aftale, SPA, mellem Echelon Financial Holding Inc. og New Nordic Advisors Ltd. om salg af aktierne i Qudos. Det fremgår af aftalen bl.a.:

“Amount

The Purchase Price is 57 per cent of the Estimated Net Asset Value (which as of 30 June 2016 was DKK 142,500,000) subject to adjust-ment in accordance with clause 3.3”

Om begrænsning af sælgers ansvar fremgår:

“9. Limitations on Seller's Liability

9.1 Clauses 9.2 and 9.3 and the provisions of paragraph 3.1 of Schedule 9 apply to Impose limitations on the Seller's liability un-der this Agreement.

9.2 The Seller will not be liable in respect of a claim made by the Buyer in respect of paragraph 4 (Compliance with Laws) of Sched-ule 6 ("Compliance With Laws Warranty Claim") unless the Buyer has

8

(a)served a written notice on the Seller on or within three months of the Completion Date which sets out those details of the Compliance With Laws Warranty Claim that the Buyer has, including the Buyer’s then best estimate of the amount of the claim; and

(b)properly issued and served proceedings in respect of the Compliance With Laws Warranty Claim within six months of serving the written notice described in clause 9.2(a) on the Seller.

9.3 The total amount of the Seller's liability in respect of all Compli-ance With Laws Warranty Claims (Including elements relating to interest and costs) is limited to DKK 2,500,000.”

Det fremgår videre om køberens retsmidler:

”22.3 Buyer's only remedy is damages for breach of contract under this Agreement

(a) The Buyer has no claim or remedy in respect of a warranty, statement, misrepresentation (whether negligent or innocent) or undertaking made to it by or on behalf of the Seller in connection with or relating to a Transaction which is not expressly included in a Transaction Document.

(b) The only claim or remedy that is available to the Buyer in re-spect of a warranty, statement, misrepresentation (whether negli-gent or innocent) or undertaking made to it by or on behalf of the Seller is a claim for damages for breach of this Agreement and not termination, rescission, claim of proportionate reduction of Pur-chase Price (in Danish: forholdsmæssigt afslag), damages in tort, damages under statute or any other remedy.

22.4 Clause does not apply in the event of fraud

Nothing in the above clause 22.3 or elsewhere in this Agreement limits or excludes liability arising as a result of fraud or wilful mis-representation.”

Qudos ved Vidne 3, chefaktuar i Qudos, afgav en Reserve report as at 31 may 2016 med update august 2016. Det fremgår heraf bl.a.:

“The figures presented in this report are on a best estimate basis. This means that there is no intentional bias for prudence or opti-mism, and there should be a roughly equal chance of the actual outcome being higher or lower. However there is significant poten-tial for volatility, and in section 5 I have highlighted the key sources of uncertainty that could cause the outcome to differ from this best estimate.

9

…

At 165.0m DKK, the total booked gross IBNR for classes in the scope of my review is 19.1m lower than my best estimate

…

6.3 Tail selection / case reserve adequacy

We have no historical evidence on which to base our assumptions on the degree of tail development that we are likely to experience. Different companies have a wide range of tail experience – positive and negative – depending mainly on the strength of their case re-serves. In this work I have generally assumed neutral tail develop-ment – i.e. that case reserves are, in the aggregate, adequate to cover the final claim costs, by around three years after the incident date of the claim. This is the single most significant assumption that we have made, and it is made in the unavoidable absence of sup-porting evidence.

Sensitivity: If the actual tail factor required were 10 percentage points higher than the selected factor, in aggregate across the mod-elled portfolios, then the final claims outcome would be around 150m DKK higher than the selected ultimate cost.

… Development before the tail: in general

When modelling the development of claims within the first three years after the incident date, we have generally derived a develop-ment pattern from the historical data for the portfolio in question. However we have sometimes made adjustments to the derived av-erage pattern, for one of two main reasons:

- To exclude what appears to be random variation from the pattern we would expect

- To adjust for a systematic change in pattern due to, for example, a change in the strength of the case reserving basis.

…

… Patrona

…Development ratios represent the change in the reported in-curred cost of claims from a particular accident quarter, as time passes and they get closer to settlement.

There are a number of different possible interpretations of this ob-servation. However, the interpretation that I have chosen, sup-ported by other evidence (see below) is that during the period April to September 2015 there was a strengthening of case reserves for bodily injury claims, bringing them to a level where we should ex-pect less unfavourable development thereafter.

10

The other evidence that supports this interpretation is:

- Email and anecdotal evidence about a change in case reserving philosophy in 2015, following the appointment of a new claims di-rector in Patrona

- Information gathered through face to face discussions with Patrona’s claims director about the basis for case reserves, and how it varies from the past

- Generally lower values in the three diagonals following the ad-justment period

…

Sensitivity: if instead I had used the average development pattern from the past, the IBNR would have been around €4m higher.

…”

Person 4, CEO i Echelon, skrev den 22. september 2016 til Person 5, bestyrelsesformand i Echelon, om emnet ”Qudos…capital injection” :

“Hi Person 5, As you know the financial situation at Qudos is deterio-rating rapidly primarily to due to case reserve deterioration on the Patrona account. Qudos management are now asking us for a capi-tal injection of 20M DKK but we are now seeking approval for a 25m DKK injection I order to bring the SCR in the 115% range.

With the expected reserve strengthening the capital ratio (SCR) is expected to at 100% or just below and Qudos management and New Nordic believe that the FSA will be hesitant to approve the transaction with the SCR around 100% and may prolong the ap-proval process. Person 2, spoke to New Nordic and they would also like the capital ratio to be above 100% in order to expedite the ap-proval process and investor perception. We, however do not want to inject capital into Qudos to receive 57% back. New Nordic has therefore agreed that if we inject 25 M DKK, they will exclude this amount from the book value and will repay us 100% of the injec-tion, …”

Vidne 4, CFO i Qudos, skrev den 29. september 2016 til Person 6, Deloitte UK, med materiale efter en forespørgsel fra Person 6 da-gen før:

”Please find below the list of request from Deloitte and the status: From Vidne 3:

- Solvency II line of business per agent/binder (submitted to Deloitte 28/9-2016)

- Details of model assumptions (submitted to Deloitte 28/9-2016)

- Detailed modelling and results (submitted to Deloitte 28/9-2016)

- Run-off-profiles for claims (submitted to Deloitte 28/9-2016)

11

- Documentation of the different types of claims modelling (submit-ted to Deloitte 28/9-2016)

- Details of the quota share reinsurance on the different LoBs (sub-mitted to Deloitte 28/9-2016)

- Details of which LoB have coinsurance (submitted to Deloitte 28/9-2016) From Vidne 4:

- Premium patterns (submitted to Deloitte 28/9-2016)

- Latest SCR calculations (Expected to be submitted to Deloitte 29/9-2016, around 12 noon)

- SCR of assets (submitted to Deloitte 29/9-2016, morning)

- Model for calculating the SCR risks for receivables (Expected to be submitted to Deloitte 30/9-2016)

- Quota share counterparties on the reinsurance (submitted to Deloitte 28/9-2016) Additional information:

- Description and calculation of tax assets (agreed with Deloitte to be submitted after the close of the Quarter)”

Den 30. september 2016 skrev Person 1, CEO i Qudos, til Vidne 5, CUO i Qudos, bl.a.:

“Given the recent development on this account Vidne 3 is coming up with a very large volatility in the selection of the IBNR (i.e. the range of the IBNR is between 12 to 60 million). Although this seems very large, I briefly discuss with Vidne 3 yesterday and logical argu-ments could be made for selecting either of those two numbers. Therefore, we need a good operational description of what is creat-ing the current run-off that we have seen so far this year, otherwise I am afraid that Vidne 6 at Pwc Denmark and any of the actuaries at Deloitte Denmark could also be expected to react the same way.

Consequently, I would prefer that when we deliver the 30/.09/2016 we also provide a succinct description of our selection of the IBNR and the rationale for it with a good description of the underlying operational issues taking place in each of those accounts.

Vidne 3 is working today and Monday to complete his assessment of the IBNR and estimated ultimate losses for each program but his first cut would likely indicate a net IBNR increase of 40 million DKK which he is well aware that such number would have very significant implications. However, we have to respect that the four of us ultimately need to agree on a realistic assessment of the cur-rent and past business and right now the emerging experience indi-cates that it is much worse that we estimated before and

12

unfortunately we don’t have a good grip on the changes taking place in the reserve philosophy taking place at our agents. …

As I mentioned to Vidne 3, we might not be able to eat the elephant all in one sitting but we probably have to take a very good bite.

…”

Den 6. oktober 2016 skrev Person 1 til bl.a. Person 4, Person 2 og Vidne 4 bl.a.:

”…

All in all, Vidne 3's best estimate currently increases the IBNR by an additional 14 million DKK net pretax or 11.0 million after tax …

…I asked Vidne 4 to prepare draft financial statements without any adjustment to the current IBNR that we keep at the end of August

…”

Af referatet af møde i Audit and Risk Committee for Qudos den 12. oktober 2016 fremgår bl.a.:

“3. Reserve Report

a. Vidne 3 presented a report on reserves as of August 31, 2016 (Appen-dix 4).

b. Vidne 3 described the work that had gone into the reserve review in the quarter, and he specifically directed the Committee to the Re-serving Committee minutes of October 5, 2016.

c. Vidne 3 reported that he was estimating a 26.3 million increase in ulti-mate claims cost for claims up to May 31, 2016. This increase was driven by a large reserve increase in one J&M claim and a signifi-cant adverse development in Patrona open claims from 2014 and early 2015. To some extent the Patrona is victim of Irish inflationary factors, the costs of having been increasing significantly the longer the claims are left open. On the other hand Staveley Head had bet-ter than expected development. The reasons for the over estimate on Staveley Head were discussed; Vidne 3 attributed largely to more and better data.

d. Person 1 described the claims environment in Ireland. There was a consideration of how to approach Patrona about claims handling. Management will approach Patrona about the need to better esti-mate the claims costs taking into account the anticipated inflation-ary impacts of not settling claims sooner. Also management will conduct a claims audit within the next 30 days.

e. Qudos has booked 476.6 million for claims Iiabilities (net of rein-surance) which is 11.4 million less than Vidne 3 best estimate. Given

13

the various uncertainties described, both Vidne 3 and Person 1 are comforta-ble with an increase of IBNR of 13.2 million.

…”

Den 12. oktober 2016 skrev Person 1 til Vidne 1 og Person 7, Aros Capital Partners LLP, bl.a.:

“…

In addition, you should note that the ARC supports my recommen-dation to terminate our binding authority with J&M effective No-vember 1, 2016 …

…

In the spirit of openness and cooperation in completing your pur-chase of Qudos I trust that you concur with this decision.

…”

Af referat fra bestyrelsesmøde i Qudos den 14. oktober 2016 fremgår bl.a.:

”…

Q3 Business Update

3.1 The CEO report (Appendix A) was reviewed. Person 1 confirmed that there is approximately 11 million DKK difference between what is held in reserves and what Vidne 3 is recommending. The 11 million has not being recognized in full at this time as there is on-going further review of case reserves.

…”

Person 1 skrev den 25. oktober 2016 til Person 8, Patrona:

“Person 8:

If Vidne 3 keeps puting more IBNR over your case reserves I am gonna be the one lamping him at night or broad day light” .

Barrian Claims Limited afgav den 26-28. oktober 2016 et ”Patrona Audit” hvoraf bl.a. fremgår:

“Patrona had recently been audited by the Central Bank of Ireland and given a clean bill of health by the Regulator.

Audit therefore concentrated on file by file review looking at large losses and random sample of files selected by Qudos. Please see Patrona File Audit – Appendix 1. This file comprises 2 tabs with our comments added.

All files reviewed evidenced proper investigation with settlements made in line with liabilities and all payments validated. Review ev-idenced Patrona’s commitment to minimising the impact of claims to Qudos.

14

Please also see large loss reports produced by Patrona dated 21 June 2016 – Appendix 2 and dated 23 September 2016 – Appendix 3. In our view, this report should be provided quarterly to Qudos.

Large losses reserved in line with liabilities and reserves adjusted immediately on receipt of new information.

As per our Audit Report May 2015, Patrona run a very professional and commercially minded claims operation.

Claims reserves continue to be prudent and care should be exer-cised by Qudos when allocating IBNR as there may well be a situa-tion of double counting.”

Det fremgår af referat fra ekstraordinært bestyrelsesmøde i Qudos den 27. okto-ber 2016 bl.a.:

”If the SCR falls down to around 100% FSA will want to see the plan to bring the SCR to 125%. FSA indicated that a managed sale to New Nordic will suffice as a satisfactory plan.”

Af Qudos Insurance A/S’ “Reserve report as at 31 August 2016” , der blev gen-nemgået på det ekstraordinære bestyrelsesmøde og er udarbejdet af Vidne 3, fremgår bl.a.:

”…

… Change since previous valuation

In the previous valuation, we only assessed ultimate costs of claims gross of reinsurance, and so it is only possible to compare against last time on a gross basis. The following table breaks down the movements in best estimate ultimate cost of claims by incident year, or in the case of 2016 by incident quarter. Note that the move-ment for 2016Q2 compares the estimate as at 31 May 2016 against the updated estimate at 31 August for the same partial quarter, 1 April to 31 May.

…

The total movement in ultimate cost compared to the previous val-uation is 25.5m DKK, gross of reinsurance. The largest individual contributors to this are:

- J&M: movement in the reserve for a large loss from 2014. …

- Staveley Head: significant reduction in ultimate cost across all years, …

- Patrona: ultimate cost has increased by €3.4m.

…

… Tail selection / case reserve adequacy

15

… This is the single most significant assumption that we have made, and it is made in the unavoidable absence of supporting evi-dence.

…

… Patrona…

…

My hypothesis is that the extent of increased reserve strength can be gauged from the extent of increase in reserves applied to claims on day 1. Between claims occurring in early 2015 and those occur-ring in early 2016, I have observed around a 33% increase in initial reserves, from around €15k to around €20k. As the ultimate aver-age cost is around 40-45k, then we might expect around 20% less future development over the life of the claim (say +20k average in-crease vs +25k before).

…

Sensitivity: if instead I had used the average development pattern from the past, the IBNR would have been around €4m higher.”

Vidne 3 skrev den 1. november 2016 en e-mail til sig selv med teksten ”po-tential priorities as a group” :

” Bring out your dead – IBNR gaps, UPR gaps, SCR gaps, etc. Confront where we are, even if only between us Get to the bottom of the hole

…”

Den 21. november 2016 sendte Deloitte DK til New Nordic Capital en ”Model support document for the Qudos model ver. 1.9.6” Det fremgår heraf bl.a.:

“This document gives a brief introduction to the Qudos model. It gives a description of the structure of the model, and how data flows through the model. Furthermore, it also touches upon the key assumptions and important modelling points.

…

SCR non-life

The SCR non-life module consists of the premium and reserve risk and the non-life cat risk. The premium and reserve risk is modelled in detail, while the non-life cat risk is modelled at a higher level.

The calculation of the premium and reserve risk is based on the ex-pected premiums and claims provisions for each line of business calculated within the model. We use the forward-looking formula for the premium volumes, which uses the following 12 months pre-mium for each of the modelled lines of business.”

16

Vidne 7, PwC, skrev 24. november 2016 til Vidne 4 om Qudos bl.a.:

”Hej Vidne 4,

Jeg vedhæfter som aftalt udkast til materiale til din kommentering til genemgang på mødet i morgen, som følger:

- Audit Plan

- Aftalebrev

- Oversigt over ikke fakturerede arbejder på nuværende tidspunkt

Jeg hører gerne dine kommentarer.

I relation til den drøftelse, vi havde i går omkring anvendelse af je-res budgettal for præmier fremfor de historiske, kan jeg oplyse, at der ikke os bekendt er eksplicitte krav til, at dette skal godkendes af Finanstilsynet. I skal dog naturligvis kunne dokumetere det.

Vi vil dog anbefale, at I orienterer Finanstilsynet om ændringen med en kort beskrivelse af grundlaget for ændringen i form af de væsentligste binders og andre aftaler, der repræsenterer reduktio-nen i præmier. Anbefalingen skal ses i lyset af at undgå, at der ef-terfølgende fremkommer korrektioner på Finanstilsynets foranled-ning, særligt i lyset af, at Finanstilsynet i særlige tilfælde har ret til at give jer et tillæg til SCR.”

Person 1 skrev den 24. november 2016 til Person 9, New Nordic advicors.com:

”Person 9:

See attached the forecast we developed based on the discussion we had yesterday morning in your office where we assumed that at 31/12/2016 Qudos would close the year with a Capital Solvency Ra-tio of 95%.

Assuming that with the change of control an additional 35 million DKK will be injected that will bring the closing ratio to roughly 110% which will be less than the targeted level by the DFSA.

However as most of the larger motor portfolios that we terminated in 2016 are now entering their run-off phase (i.e. we no longer un-derwrite new or renewal business) then the volume will start drop-ping more rapidly which would start bringing a better balance be-tween our volume of gross written premiums and the capital re-quired to support that business.

…”

17

Den 30. november 2016 skrev Vidne 5 til Person 1 bl.a.:

”…

Secondly I do get a bit scared when Person 10 starts talking about strengthening of reserves, both in general and on some specific cases (think you know about the AF ones). He could become the second Vidne 3, and with a Person 11 in there as well, we might just close down …”

Person 2 skrev den 1. december 2016 til Person 1, Vidne 4, Person 4, Person 12, general council Echelon, og Person 11, be-styrelsesnæstformand i Qudos, bl.a.:

“We had a couple of constructive days with Vidne 1 and Vidne 2, Deloitte DK] and also with the DKFSA[Finan-stilsynet]. We managed to agree a mechanism for payment from NN to echelon and will document that with the lawyers over the next few days. As you know we will defer the proceeds in the form of a 6 month bridge facility.

Our meeting with the Dkfsa was also interesting- they seemed sup-portive of the transaction but couldn't promise approval in the next 2/3 weeks. We will likely get approval in mid January. One thing they did seem concerned about was the solvency ratio. I think with the derisking of the bond portfolio we should be above 100% for November.

However if we dip below 100% at the end of the year, I think it's important we think about if there will be any unintended conse-quences- for example issues with PwC or with the reinsurers or MGAs. Can I ask you to think about this and we can discuss at the next board meeting, so we are fully prepared.”

Person 1 svarede samme dag til Vidne 5:

“I heard from Vidne 1 that Person 4 just went in the meeting with the DFSA and threaten the regulator that he will put the com-pany in run-off if he did not get their approval for change of control by year-end which obviously backfired”

Og senere samme dag til samme:

“Pwc also indicated to Vidne 3 that they have a number of question about the size of our IBNR for Frida Vidne 3 mentioned that he spoke to you but as you know we have essentially no room to sig-nificantly increase the IBNR”

18

Den 1. december 2016 fremsendte Deloitte (Danmark) på vegne New Nordic In-surance ApS ”Application for Change of Control” til Finanstilsynet med ansøg-ning om tilladelse til køb af holdingselskabet QIC Holding ApS. Af an-søgningen fremgår bl.a.:

“As discussed at previous meetings with the Danish Financial Su-pervisory Authority where Person 13 and Person 14 participated, New Nordic has entered into a sales and purchase agreement (SPA) with Echelon on the acquisition of Qudos Insur-ance. As part of this agreement, Qudos has prepared quarterly fi-nancial statements as at 30 September 2016 and reported YTD Octo-ber 2016 to the FSA, which will form a basis for Danish Financial Supervisory’s approval of this acquisition. During the preparation of the reporting ending 30 September 2016 and 31. October 2016, Qudos has updated the calculations of the company’s provisions and reassessed the company’s other balance sheet items. As agreed on the meeting with the FSA on 30.11.2016 we have included the October YTD performance as reported to the FSA as well as the projected performance of the company for a full year 2016 as a basis for the FSA to assess the SCR level etc. going forward in 2017. Fur-ther to this, as agreed, we have excluded any new business consid-ered by New Nordic in the business model of Qudos attached in our appendix 25 “Qudos Model ver 1.9.6). Given the current SCR level of Qudos, no new business will be started, before the SCR level is well above 125%.

…

Qudos represents both a strategic and opportunistic transaction for New Nordic. The acquisition would further our ambitions and ac-celerate our immediate strategy to establish an underwriting hub in Denmark. Our valuation of the business is conservative given the overexpansion of the business, which has been focused on pre-mium volume above underwriting profits (particularly in UK mo-tor business) and failure of the previous management team with re-gard to underwriting discipline, operational matters and asset man-agement. A new management team has been put in place under Person 1, an experienced actuary from Canada for whom we have professional respect and a good working relationship.

We believe we were successful as the bidder given our ability to act in a hands on manner, assist with Danish regulatory dialogue, en-gaging collaboratively with management in the development of a joint business plan for the business and assume certain responsibili-ties for capital and investment management as a partner as well as an investor.

19

We have completed due diligence and actuarial due diligence in or-der to arrive at our bid, which conservatively implies no value for new business and a significant discount on the legacy portfolio with a price paid for the business below 0.57 x Net Asset Value.

…

… Following this and within the overall short-term goal of improv-ing the SCR ratio we would take the following actions which man-agement has signaled that it would support:

 Re-brand Qudos

 Support new management team

 Strategic separation of legacy portfolio from new business  Review (where required renegotiate or exit) all binder relation-ships

 Accelerate operation efficiencies – invest in and revitalize IT, re-porting and claims systems

 Facilitate new business in Denmark

 Restructure reinsurance program to target risk and capital in a smarter way with a view to reduce brokerage costs

…

… 4.3 Economics

We believe Qudos has substantial investment potential. The histori-cally lacklustre returns can be enhanced with a revised underwrit-ing policy (excluding loss making or marginal businesses, particu-larly in the UK motor market), greater expense discipline and en-hanced investment yield on the asset portfolio.

Whilst the business has been placed under some stress from his-toric management failings and overexpansion, it is well reserved and is Solvency II compliant, albeit with reserves which have shown deterioration since year-end 2015. We would seek to protect the company from any further reserve deterioration, through the purchase of reinsurance, which the management is already evaluat-ing. This will be viewed in the context of the forward looking strat-egy and the risk that the company seeks to retain.”

Der blev afholdt bestyrelsesmøde i Echelon Financial Holdings Inc. den 2. de-cember 2016. Bestyrelsesmødet omhandlede salg af Qudos. Det fremgår af refe-rat fra mødet bl.a.:

”In response to a question, Person 2 advised that Qudos will be re-flected in the EFH financial statements as “held for sale” basis on the December 31, 2016 financial statements. The difference between assets and liabilities will be reflected as one line. PWC has indi-cated that they are comfortable with that approach. Since the assets are being held for sale the Appointed Actuary does not need to

20

review the Qudos reserves. Person 15 [Willis Towers Watson] will not opine on the Qudos reserves. Qudos reserves will be deter-mined by Qudos actuary and audited by PWC (Denmark). Person 15 has indicated his agreement with this approach.”

Vidne 2, Deloitte DK, skrev den 8. december 2016 til Person 4 og cc. Person 2; Vidne 1, Person 16, Deloitte UK, og Person 3, Deloitte UK, bl.a.:

“…

I had a good meeting with Person 13, Person 14 and Person 17 today at the FSA.

It was a well prepared Person 13 that had been reading the entire CoC application and he had a various of detailed questions that I an-swered. A few of which we will provide him further details on to-night. Person 13 mentioned some important points – not as much in re-gards to the CoC but to Qudos in general.

1. He think it’s imperative that Person 1 stays on and continues the work and turn around

2. Qudos will continue to be under intense supervisory watch for the next 6 months due to several issues being: a. The FSA is contemplating to require Qudos to report on a monthly basis, technical results pr. Binder including, run-off, insur-ance liabilities etc.

b. In general they were unsatisfied with the monthly management reporting

c. That they would require

He mentioned – even though not promising anything – that 29m. was better than 0m. and a run-off and that the new buyer seemed professional and commitment to get this done.”

PwC fremlagde i december 2016 en Audit plan 2016 til brug for Qudos bestyrel-sesmøde 13. december 2016. Det fremgår heraf bl.a., at det forventede honorar udgjorde 408.500 kr. Af planen fremgår bl.a. følgende figur:

21

Af referat fra bestyrelsesmøde i Echelon Financial Holdings Inc., der blev af-holdt 14. december 2016, fremgår bl.a.:

” 5.2 Person 18 [bestyrelsesmedlem i Echelon] provided an update on the Qudos transaction. The approval process is moving forward and the parties are working towards a January 20 closing. The terms of a bridge financing loan to assist closing of transaction was still under negotiation.

Approximately 70 million Euro funding is required but as best that can be determined New Nordic has raised about 8 million Euro in-cluding a planned 1 million Euro contribution by Qudos manage-ment. There was a discussion about the security for the loan to New Nordic.”

Person 1 skrev i e-mail af 3. januar 2017 til Vidne 4 bl.a.:

” I assume you have been reviewing the month of November all to-gether but the month was overall poor…

I am attaching my summary review of the month but from my cal-culation we would need to look for a reduction in IBNR in the range of 14 mDKK gross of proportional reinsurance to keep the month revenue neutral which would be a tall order …”

Vidne 4 svarede i e-mail af 3. januar 2017 under emnet “Subject: RE: Loss Reserve Review” til Person 1 bl.a.:

"We are not yet finished with the figures for December.

22

My preliminary and very high level calculations before IBNR ad-justments and Sliding Scale adjustments, etc. shows an UW loss of approx. DKK 9m for the month. Meaning that we need to release IBNRs of approx. DKK 20m.

As I see it we only have a few positive contributors this month (Patrona, Frida DK and Adrian Flux). All other agents are contrib-uting with negative results.

I had an one hour long meeting with the actuaries from PwC today. They have raised concerns about the IBNR allocated to mainly Frida, Patrona and J&M but also raised the question of whether we need to establish a provision for unexpired risk end of 2016.

My main concerns are

· Frida (there are a lot of focus on Frida these days) · Patrona (largest binder)

· J&M – Run-off

· Moorhouse – Run-off

· Staveley Head (data issues and Largest UK motor Binder)

· Provision for unexpired risk”

Vidne 3 skrev den 4. januar 2017 en e-mail til Person 1 med emnet ”Reserve review - high-level findings (provisional!)” , hvoraf fremgår bl.a.:

“…

Just sending this to you for now; here is a view of the overall posi-tion. I think we need a top up of 31.4m DKK net.

…

· 11.4m that we already knew about at Q3

· 5.4m that’s been taken out of IBNR since then

· 14.0m for classes that I’ve reviewed for the first time (notably Trent and Frida Norway)

· 0.5m of other movements on classes I’d already reviewed

Not what any of us wants to hear, but this is how I see it. I haven’t yet taken into account Person 10 warnings that J&M and Flux large loss reserves are likely to need to increase. …”

Person 1 svarede samme dag bl.a.:

“Ok thanks

I guess we need to be prepared for 2 long days That amount will likely put us in run-off so will need shortly there-after a cash flow assessment for each program

…”

23

Person 1 skrev i e-mail af 7. januar 2017 til Vidne 5 bl.a.:

”Vidne 5:

Hopefully Vidne 4 briefed you up on the call with EFH but essen-tially they think our solvency ratio should close at 1 or above and equity no less than 220 mDkk.…”

Vidne 5, svarede i e-mail af samme dag til Person 1 bl.a.:

”Yes Vidne 4 did inform me about the “constructive” call you had with EFH. No help from them but I do understand some of their points.

Please do, and I totally agree with you. You will hopefully get some clarification on his assessments, and be able to challenge him on his view on the IBNR. It is very important that he changes his numbers and not us, not following them. It will be very hard to get PWC to approve that (apart from Patrona where we have done it before and where there is an improvement, which support our view), and per-haps also for the DFSA.

…

I am a bit disappointed, and must admit that I thought Vidne 3 was more aligned with us, and we have to survive the next couple of months. In theory he is willing to go in runoff, instead of seeing the bigger picture.”

Person 1 skrev senere samme dag til Vidne 4 og Vidne 5 bl.a.:

”My cursory review of the reported numbers was leading to the same conclusion that Vidne 3 did take considerations of develop-ment volatility

…

However I might press Vidne 3 to shuffle more IBNR gross to this ac-count from other programs if we find ways to cut in the other pro-grams.”

Der foreligger flere mails i dagene herefter, hvor Person 1 og Vidne 4 skriver om forsøg på at reducere IBNR, ligesom der er opmærksomhed på at holde SCR over 100. Det fremgår videre af e-mails af 10. januar 2016, at Person 2, Echelon Insurance, var orienteret herom.

Person 2 anfører således i følgende mailstreng:

24

Person 1 e-mailede den 12. januar 2017 til Person 4, Person 2, Person 12, Person 11, Vidne 4 og Vidne 3 om Qudos Year-End Closing bl.a.:

“This afternoon Person 11, Vidne 3 and me met with the Pwc actuarial team supporting Pwc external audit as Vidne 4 was still tied up with the calculation of the SCR.

The purpose of the meeting was to explain the basis of our method-ology and assumptions supporting the valuation of the claims lia-bilities.

Generally they were satisfied with the level of information and doc-umentation we had supporting our valuation as their valuation seems to be more driven by a straigth selection of development fac-tors from the loss emergence history.

Not surprisingly strict reliance on observed development factors derived from a small volatile claims history is driving them to fore-cast a higher IBNR provision than ours.

…”

Vidne 2 skrev den 13. januar 2017 til Person 1 bl.a.:

“…

25

Further, I would like to discuss the loss absortion in the SCR calcu-lation since our actuary team might have a different view of this in the context of CoC that we would like to have included in the SCR filing by year end.

…”

Vidne 8, aktuar hos PwC, e-mailede den 13. januar 2017 til Vidne 3 og skrev bl.a.:

“I certainly don't expect that you do deliberate cherry-pick. How-ever, I don't agree that the high low is objective – at least not in combination with a volume choice shorter than "all" for triangles where some of the excluded factors by the high-low method are ob-vious errors in data.”

Vidne 3 e-mailede den 13. januar 2017 materiale til Vidne 8 og sendte senere samme dag bl.a. følgende oplysninger:

” As requested yesterday, I’m providing some more detail about the apparent reducing trend in average claim severity over time.

…

The factors that contribute to this include:

- Appointment of in-house surveyors o Frida hired one person in 2015, and two more in 2016 o The in-house surveyors are empowered to negotiate settlements with claimants, and have been able to close claims more quickly, and more economically as a result

…”

Person 1 e-mailede den 15. januar 2017 til Person 4, Person 2, Vidne 4, Vidne 3 og Vidne 5 bl.a.:

“Person 4

Could we arrange for either a Qudos Board or acknowledgement by EFH at 4pm London time to review and approve the statement we plan to file with the DFSA on Tuesday.

Following meetings with Deloitte Denmark on loss absorption as-sumptions in the calculation of the SCR and further meeting with Pwc on their concerns with our valuation of our estimates I think we have most of the information that we need to file with the DFSA on Tuesday morning.

Pwc still have a bit of an issue with our estimate for Patrona and would like to see us adding a bit more to them but they also sug-gested that we could take a more aggressive position on loss

26

absorption in the SCR calculation such that we might ends up in-creasing our IBNR provision that would further increase our net operating loss by another 3 to 3.5 mDkk but by taking a more lib-eral assessment of the SCR loss absorption assumption we could keep the capital adequacy ratio close to 100%.

…”

Vidne 7, PwC, fremsendte den 15. januar 2017 PwC’s “questions and request for documentation in respect of the Patrona IBNR.”

Person 1 e-mailede den 16. januar 2017 til Vidne 7, Vidne 4, Vidne 3, Vidne 8 og Vidne 6 og an-førte bl.a.:

” Vidne 7:

In reply to questions that you and your audit team have raised re-garding our valuation of Qudos Claims Liabilities at 31/12/2016, please find enclosed the requested information specific to the port-folio of Irish motor business managed by Patrona Underwriting Limited (“Patrona”).

Question 4: We note that Qudos has not included any tail factors for development after 36 months observations. We ask that data and analysis, including any relevant market data or experience, that can document this assumption be presented to us

We have included a tail factor; it is a negative one, because we as-sume that case reserves are in surplus. The discussion above covers the reasons why we think this assumption is valid.

…

We also have considered external factors such as a study of loss de-velopment factors developed by Milliman, an independent actuar-ial consulting firm, on the overall Irish Motor business suggesting the following maturing process for all coverage combined:

27

…”

Person 1 e-mailede senere den 16. januar 2017 til Person 4, Person 2, Person 12, Person 16, Vidne 4 og Vidne 3 og anførte bl.a.:

“…

However, Pwc also indicated that we could be a bit more aggres-sive on the loss absorption calculation which will contribute to re-ducing further the SCR and we would therefore look at the follow-ing adjustment in the calculation of our net capital adequacy ratio:

…

The recognition of the additional loss absorption within the calcula-tion of the SCR is consistent with the discussions we held yesterday with Deloitte (Denmark). Their issue was that they fell we could be more aggressive on recognizing future income but once we re-viewed with them the current size of the deferred tax asset and the shrinking portfolio that will be in effect from 2017 onward they un-derstood that we have only limited room to improve the SCR be-fore the assumptions start running too far away from the current performance of the business.

…”

Af Qudos Insurance A/S’ udkast til “Reserve report as at 30 November 2016” , der er udarbejdet i januar 2017 af Vidne 3 fremgår bl.a.:

“…

28

In aggregate, my estimate of the gross ultimate claim cost for peri-ods covered by the previous reserve review as at 31 August 2016 has reduced by 12m DKK. The material components of this overall favourable movement are reductions for Patrona (-33m) and Adrian Flux (-8m),

…

However PwC, in their review of our reserves as part of their over-all yearend audit of Qudos’ financial statements, were unable to agree that there is sufficient quantitative evidence to support this assumption, and therefore Qudos’ Reserving Committee decided to book an additional reserve margin (€3m on a gross 100% basis) for Patrona to provide additional comfort.

…”

Vidne 8 afgav den 26. januar 2017 et arbejdsnotat vedrørende Qudos. Det fremgår heraf bl.a.:

”As part of the audit of Qudos Insurance A/S (henceforth Qudos), we have reviewed the actuarial reserve reports of Qudos. Our work has been undertaken in close cooperation with the financial audit team. During our review we have discussed our preliminary find-ings with Vidne 4 and Vidne 3 of Qudos. Vidne 8, qualified actuary, CFA has undertaken the actuarial review with support from Vidne 6 (both qualified actuar-ies).

We have reviewed

•Reserve report and IBNR reserves as of 31. December 2016.

…

Conclusion

Our performed review finds Qudos’ IBNR reserves within, but in the low end, our estimated range of estimates possible using stand-ard actuarial techniques for all the reviewed lines of business. The differences between our estimates and Qudos’ are mostly caused by the actuarial choices on exclusions. This is a field where the ac-tuarial calculations is more an art than a science and opinions on which methodology to use differ. We prefer a methodology with few justified exclusions instead of a mechanical application of a high-low exclusion methodology – especially when the data is lim-ited and volatile due to changes to the underlying processes. We believe that if used, the mechanical high-low exclusion methodol-ogy should be applied after the data has been cleaned i.e. by re-moving high or low factors caused by errors in data or diagonal ef-fects caused by changes to case reserving standards, clearing of

29

back log etc. This is not how Qudos applies the methodology and we urge Qudos to look into this practice going forward.

For Patrona and Frida our estimates are much higher than Qudos and for these lines of business we find Qudos reserves in the very low end (or on the lower boundary even) of possible reserve esti-mates resulting from the use of standard actuarial techniques. We reach the same conclusion for J&M TPI: We find the IBNR estimate in the extremely low end (or on the low boundary) of the reserves obtainable from using standard actuarial techniques.

…”

Vedrørende agenten Frida anføres i notatet bl.a.:

“We have recalculated reserves using a standard chain ladder method. We are able to reproduce Qudos’ numbers when applying the same volume choices and exclusions. However, the outliers and the mechanical high-low exclusion methodology applied leaves many exclusions unexplained.

In this regard, when looking at the data there are several develop-ment factors that appear to be due to data errors (e.g. sep-12 (42) factor 0.199 and (43) factor 3.597) or procedures such as smoothing (all but two development factors for development period (3) are lower than 1). In our view, it is important to clean the data first and then decide on exclusions. If mechanically applied on data errone-ous data, the high-low methodology will not reduce volatility but rather increase it.

We have calculated the ULRs based on Qudos estimates and find ULRs for the 2015 and 2016 vintages to be significantly lower than previous vintages (44-47% vs 54-56% for 2013 and 2014). We have received a plausible justification for this from Qudos (cf. email of 13 January).

30

We find the selected to be within albeit in the lower end of the spec-trum of possible reserves based on standard actuarial techniques. “

Vedrørende agenten Patrona anføres i notatet bl.a.:

”As there is not any data available for the tail, we also apply the as-sumption of no systematic development after the maximum availa-ble development periods. This is an acceptable assumption for the two short-tailed classes, but it is more uncertain for TPI, since bod-ily injury claims often take a long time from occurrence to settle-ment.

…

Given the uncertainty and the analysis undertaken by Qudos and an independent review undertaken, we give some benefit of the doubt and set the low end of the range at EURm 14. However, we stress that much relies on a correct assessment of the case reserving strength and that it remains at its current strength. There is a risk of deficiency in the reserve chosen.

Following our discussion on the Patron TPI reserve, Qudos has agreed to add EURm 3 on a gross basis of reserves due to uncer-tainty of case reserve strength. Taking the sizeable uncertainty of the case reserve strength into account, this is still in the low end.”

Vedrørende TPI anføres i notatet bl.a.:

“We prefer an approach with few, justified exclusions, and believe that large claims (as long as they are not catastrophe type claims) should as a main rule remain in the dataset unless there is a large claim IBNR model applied on top. Further, as we do not have ac-cess to individual claims data; we base our judgement solely on the pattern of development factors.

…”

Den 6. februar 2017 var der møde mellem Person 1, Vidne 3, Person 11, Vidne 7 og Vidne 9 ”and [PwC’s] technical partner” . Det fremgår af referat af mødet bl.a.:

31

”…

General discussion ensured and PWC is of the opinion that there is a strong probable case for the projections but not enough to be con-vincing. They explained that there is still quite a bit of uncertainty surrounding the reserves after some back and forth with manage-ment in agreeing on the final number on the reserves. In their mind, there could still be significant variations in the results and unforeseen events. Also, Qudos does not have a good track record of forecasting properly and in general the insurance industry is subject to a lot of uncertainties and fluctuation. …

PWC also confirmed that even if the deferred tax asset is written down, the SCR ratio should not be below 100% because of loss ab-sorption capability of the deferred tax can be increased to 22% of the SCR from the current 10%.

PWC suggested that they do not have to give an opinion on the fi-nancial statements until March or April which they believe will be prepared by the new owner with their plan. They will then assess the deferred tax asset at that time with the new ownership, if they are still the auditors. If nothing new is brought to the table their as-sessment will unlikely change.”

Person 1 e-mailede samme dag Vidne 3, Vidne 4 og Vidne 5 om “Meeting summary with Pwc” og anførte bl.a.:

“… From our discussion, it became quite obvious that in their case they did not want to recognize any value for those taxes.

Instead, they recommended that EFH should attempt to reach an agreement with New Nordic on the value of those taxes. Essentially Pwc does not want to be exposed approving a value that could be contested by New Nordic, thus attracting a potential litigation for errors and omissions.

…”

Person 1 e-mailede den 15. februar 2017 til Vidne 2, Vidne 1, Person 7 og Vidne 4 om emnet ”Stop loss – cont-ract” og anførte bl.a.:

“Vidne 2:

First of all we do not have any contract yet agreed for a stop loss on the run-off of prior years but if we were able to secure such contract we were essentially looking at the following:

32

The first 5% deterioration would be ours so on the total of 486.8 mDkk of net technical provisions for claims at 31/12/2016 we would be exposed to the first 24.3 mDkk of net claims development and then we would get protection for the next 121.7 mDkk of negative run-off for which we would have to pay a premium of most likely in the range of 30 and 40 mDkk

Given the strengthening of the technical provisions that we recog-nized in 2016 I am not sure it would be an optimal financial deci-sion for Qudos to purchase such coverage. …”

Vidne 2 afgav et memorandum til Finanstilsynet den 21. februar 2017, hvoraf fremgår bl.a.:

“…

As stated at our meeting, our application is originally based on the budgeting, etc. performed back in November 2016. Because of a) The required need for even more management focus on Qudos’ turnaround and b) the time passed since our original application and c) the requested “new budget” from you, the requested clarifi-cations, etc. will take into consideration the actions taken / perfor-mance already realized in the period of 1 December 2016 to 11 Feb-ruary 2017 and will be summarized in this new budget attached to this mail named “Qudos model 2.9.3” .

As agreed at our meeting, we have “cleaned our budget for dreams etc.” and are now showing our best estimates and projections for the future of Qudos under the new ownership by New Nordic. As such, we are down to one focus that is making Qudos profitable and increasing the SCR ratio to a stable level of minimum 130%. Following that we can tick this off and following the closing of a transaction with an institutional investor, then and only then we will begin to write new business. …

…

The points are relevant when assessing the current and future fi-nancial condition of the company as they highlight a number of im-pacts and measures taken by the current company’s management to address the company’s financial condition.

1. The pre-tax underwriting loss of 97.2 mDKK reported on 31 De-cember 2016 includes a number of non-recurring and prior period adjustments which significantly affected the financial year results. ..

…

3. Throughout the year, the company steadily strengthened its tech-nical provisions for both active and terminated agents as opera-tional claims reviews were performed on the portfolios of Irish and

33

UK motor business. Those operational claims reviews have supple-mented the monthly reported claims information analyzed by the company’s management to determine its provision for IBNR and IBNER.”

Finanstilsynet godkendte den 28. februar 2017 på baggrund af den indsendte ansøgning New Nordic Odin Denmark ApS' erhvervelse af 99,3% af andelene i QIC Holdings ApS, jf. §§ 61 og 61 a i lovbekendtgørelse nr. 174 af 31. januar 2017 om finansiel virksomhed (Fil).

Vidne 1 e-mailede den 2. marts 2017 bestyrelsen i New Nordic under emnet ”Bekræftelse af DKK 22,5 kapitaltilførelse” bl.a.:

”Kære bestyrelse,

Vi arbejder hen mod en accelereret closing allerede på tirsdag. Ifht regnskabsaflæggelse har Vidne 2 mødtes med PWC, og den nuvæ-rende bestyrelse forventes at underskrive på mandag.

I forbindelse med going-concern afsnittet beder PWC den nye be-styrelse bekræfte, at NN tilfører Qudos DKK 22,5m, hvilket også er aftalt med Finanstilsynet.

Hvis der er OK med Jer, vil jeg bede Deloitte udfærdige et brev, der bekræfter den kommende bestyrelses hensigt med, at New Nordic tilfører DKK 22,5m som et led i overtagelsen og rekapitaliseringen.

Pt står PWC til at afskrive skatteaktivet fuldt ud. De har også i fbm samtale med Vidne 2 indikeret, at det i NN regi har en værdi, hvil-ket også Deloitte bekræfter. Dette skal ses i relation med kapitaltil-førelsen

…”

Person 2 e-mailede den 3. marts 2017 bl.a. Vidne 2 og Person 4 om “DTA adjustment” , hvoraf fremgår:

“Vidne 1 and I spoke and we have agreed on the following

1. We will close with the basis of the DTA of approximately 44 M DDK being full written down on financial statements.

2. NN will pay Echelon 27 M DKK on closing 3. The DTA asset write down will be split on an equal basis be-tween Echelon and NN and included in the loan amount due to fu-ture economic benefit

4. Terms of the loan will be adjusted as follows a. Extended maturity of 31 December 2017

b. Interest free period of 3 months

34

5. The purchase price and loan amounts are shown below. Person 16 and Vidne 2, please check my calculations.

6. No need for further adjustment after closing. We will all accept these amounts as final.”

Herefter fulgte følgende beregning:

Vidne 2 informerede ved e-mail af 3. marts 2017 Person 16 om, at:

”It’s been agreed to use 31.12 as audited by PWC. Then Deloitte DK will not have to conduct any work on the closing balance and thereby just accepting the Equity as NAV as stated in the SPA sch. 8 (hence no preliminary closing and final closing as stated in the SPA). Since January and February are more or less reported as profit=0, then that would be the easiest and would support the “speedy process” .

Vidne 1 e-mailede den 3. marts 2017 til Person 1 og an-førte bl.a.:

”… Working on the closing mechanics and need to get new board to approve conditions and contingencies on Tuesday while we get the moving parts in place in a more orderly fashion.

35

One of the points is that new board need to confirm in writing to PWC that we inject DKK22.5m otherwise PwC will not sign off as Going-Concern. Vidne 2 met with PwC yesterday and they were very clear of DTA being written down to Zero as they could not validate Qudos as being able to make use of it within 3 years.

…”

Vidne 2 skrev den 6. marts 2017 til Person 2, Person 1, Vidne 1 og Vidne 9 m.fl. om emnet: ”Signing date - talked to PWC . please read...” :

“Hi Person 2

I just talked to PWC. In regards to signing the account we are hop-ing that we could do the following (from a practical point of view) since it helps PWC with the going concern assumption and content of note 1 and at the same time links into the timing of closing to-morrow.

1. Echelon and PWC signs the accounts on today’s meeting at 1430 DK time dating it tomorrow on 7.3.2017

2. Final closing is completed tomorrow at 1330 DK time 3. New Nordic has a board meeting tomorrow at 15.00 DK time where the capital injection is approved etc.

4. PWC gets the info from the board meeting and 5. Releases the accounts.

It means that PWC will “hold on” to the signing pages until tomor-row at 15.00.

Would that work for you?”

Qudos Audit and Risk Committee anbefalede herefter den 6. marts 2017 Qudos’ bestyrelse at godkende årsrapporten, hvilket skete samme dag.

Vidne 2 og Person 2 aftalte den 6. marts 2017 følgende proces herefter:

“1. Echelon and PWC signs the accounts on today's meeting at 1430 DK time dating it tomorrow on 7.3.2017

2. Final closing is completed tomorrow at 1330 DK time 3. New Nordic has a board meeting tomorrow at 15.00 DK time where the capital injection is approved etc.

4. PWC gets the info from the board meeting and 5. Releases the accounts.

It means that PWC will "hold on" to the signing pages until tomor-row at 15.00.”

36

Den 7. marts 2017 afgav New Nordic en støtteerklæring til PwC med følgende indhold:

”We, New Nordic Insurance Holding Ltd, confirm that, in the pe-riod up to 31 December 2017, New Nordic insurance Holding Ltd shall be committed, on demand at one or more times, to contribute to ultimately Qudos Insurance A/S the cash funds necessary for Qudos Insurance A/S to meet its obligations as they mature. The contribution of cash funds shall take place by way of equity, as a capital increase or a tax-exempt group contribution, or as loan capi-tal by granting of monetary loans, falling due for payment on 31 December 2017 at the earliest and by an amount, which the Board of Directors of Qudos Insurance A/S estimates is sufficient for Qudos Insurance A/S to meet its obligations as they mature. This letter of support shall remain in force regardless of whether capital is contributed to Qudos Insurance A/S during the period. This letter of support guaranteeing contribution of cash funds shall be irrevo-cable and may without any special terms or conditions be enforced by the Board of Directors of Qudos Insurance A/S”

Af Qudos Insurance A/S’ årsrapport for 2016 fremgår bl.a.:

“It is the executive management assessment that under New Nor-dic's control, Qudos will continue to operate as a going concern company concentrating its efforts towards the achievement of an effective recovery of Qudos operating performance for 2017 on-ward.

…

Audit Committee

The Board of Directors of Qudos Insurance A/S has set up an Audit Committee. The Committee consists of three members of the Board of Directors. The Board of Directors has elected Person 11 as Chairman of the Committee and as the independent member with appropriate qualifications in accounting and auditing.

The tasks of the Committee are set out in Audit Committee Charter which is based on the Executive Order on Audit Committees in Un-dertakings and Groups subject to supervision by the Danish Finan-cial Supervisory Authority.

The tasks of the committee include monitoring of:

• the financial reporting process

• the internal control system and Risk Management System

• the statutory audit of the financial statement, and

• the auditor' s independence

37

The Audit Committee holds at least four meetings in connection with the quarterly reporting to the Company's Board of Directors.”

Det fremgik videre, at Solcency ratio var 1,00 for 2016, og at bestyrelsen fandt “the adopted accounting policies to be appropriate and in our opinion, the Fi-nancial Statements give a true and fair view of the Company's assets, liabilities and financial position at 31 December 2016” .

Qudos havde ifølge årsrapporten for 2016 en passivpost på i alt 1.472.821 mio. kr., som udgjorde summen af hensættelser til dækning af ”premium provisi-ons” , Profit margin – non-life contracts” , ”Claims Provisions” og ”Risk Mar-gin” . Egenkapital pr. 31. december 2016 udgjorde herefter 167.054 mio. kr.

Af note 1 i årsrapporten om Going concern fremgår det bl.a.:

“Under New Nordic's control, Qudos will continue to operate as a going concern company concentrating its efforts towards the achievement of an effective recovery of Qudos operating perfor-mance for 2017 onward.

Concurrent with the purehase of EFH shares, New Nordic also in-jected cash of an additional MDKK 22.5 of contributed common share equity to strengthen Qudos' capital position.

…”

Af note 17 i årsrapporten om Accounting policies fremgår det bl.a.:

“Accounting estimates and judgements

In the preparation of the accounts for Qudos Insurance A/S, esti-mates and judgements have been used which affect the size of as-sets and liabilities and consequently the results in this and subse-quent year.

Such estimates and judgements are most material to the following sections of the accounts:

• Provisions for outstanding claims

Provisions for outstanding claims

The provision risk is significant, in particular for lines with a long period of claims settlement

…

The IBNR and IBNER provisions are calculated using in-house de-veloped models.

38

…“

Det fremgår af den uafhængige revisors påtegning af årsrapporten for 2016, un-derskrevet den 7. marts 2017 af statsautoriseret revisor Vidne 7 og stats-autoriseret revisor Vidne 9 på vegne af PwC, bl.a.:

” …

In our opinion, the Financial Statements give a true and fair view of the Company's financial position at 31 December 2016 and of the results of the Company's operations for the financial year 1 January to 31 December 2016 in accordance with the Danish Financial Busi-ness Act.

…

As disclosed in Financial highlights and key ratios on page 15 ref. note 16 the key figure is exempt from audit requirement. Accord-ingly, our opinion on the financial statements does not cover the key figure Solvency ratio, and we do not express any form of assur-ance conclusion thereon.

In connection with our audit of the financial statements, our re-sponsibility is to consider, whether the key figure Solvency ratio is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be mate-rially misstated.

If, based on this, we conclude that the key figure Solvency ratio is materially misstated, we are required to report that fact. We have nothing to report in this respect.

…

… Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with ISAs and the additional requirements applicable in Denmark will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.

As part of an audit in accordance with ISAs and the additional re-quirements applicable in Denmark, we exercise professional judg-ment and maintain professional skepticism throughout the audit.

…”

Det fremgår af PwC’s “Long-form Report relating to Financial Statements for 2016” af 7. marts 2017 bl.a.:

39

“…

Special Matters

Change of control in the Company

6 Following an agreement entered into between Echelon Financial Holdings, Inc. and New Nordic Advisors Ltd. dated 4 August 2016, an application was submitted to the Danish Financial Supervisory Authority (“DFSA”) for an approval of the change of ownership of the Company’s immediate parent company QIC Holdings ApS. Ac-cordingly, this involves a change of control of the Company also.

7 The DFSA approved the application on 28 February 2017 and it has been agreed with the parties that the change of control takes place on 7 March 2017. A recently established holding company, New Nordic Odin Denmark ApS acquires 99.3% of the share capital of QIC Holdings ApS. Concurrent with this acquisition New Nor-dic Odin Denmark ApS injects a cash contribution of equity of DKK 22.5 million into QIC Holdings ApS, and QIC Holdings ApS injects a similar amount of cash contribution of equity into the Company.

…

Provision for outstanding claims

50 Claims provisions are set by the actuary based on analyses of loss emergence and final loss ratios for the smaller binders.

51 The claims provisions are at some binders based on expert judg-ment due to lack of data.

This approach is applied due to the company being a relatively young which leads to challenges in the availability of data. The lim-itations to data and the significant amount of binders increases the requirements for model notes and supporting documentation for the judgments made. Focus on documentation of model assump-tions is significant for reducing errors and strengthening of conti-nuity, model systematic and management assumptions.

52 As part of the audit we have reviewed the actuarial reserve re-ports of Qudos and we have performed analysis and recalculation of IBNR / IBNER provisions on a gross basis for the binders with Frida, Patrona, J&M, Moorhouse and Staveley Head. These lines of business comprise 87% of Qudos’ total IBNR / IBNER provisions. We have discussed with Management and the company actuary the development in the insurance provisions and the principles of

40

calculation the insurance provisions, including assumptions and parameter used.

53 The recalculation and our analysis showed that the overall level of the IBNR / IBNER is within a reasonable range of estimates, alt-hough in the lower end of the range. In our view this therefore rep-resents a higher likelihood of negative than positive run-off of the IBNR / IBNER provisions going forward.

54 It is Management’s and company actuary’s opinion that the Company’s provisions for insurance contracts are both sufficient and necessary to cover the Company’s insurance commitments. We agree to this assessment.”

Af tillæg nr. 8 til aftale vedrørende køb af QIC Holding ApS dateret 7. marts 2017 mellem Echelon Financial Holdings Inc. og New Nordic Advisors Ltd. samt New Nordic Odin Denmark ApS fremgår bl.a.:

''The Purchase Price is an amount of DKK 118,483, 705"'

…

"Cash Purchase Price" means an amount of DKK 27,000,000”

…

"Financed Purchase Price" means an amount DKK 91,483,705”

Den nye bestyrelse for Qudos afholdt møde den 7. marts 2017. Af referatet fra mødet fremgår bl.a.:

” Participants

•Person 19 (Afbud)

•Person 20

•Person 21 (Person 21)

•Person 11 (Afbud)

•Vidne 1

•Vidne 2 (Deloitte) (Vidne 2)

…

2. Information on the closing balance

Vidne 2 and Vidne 1 informed on the closing procedures etc. that had taken place at Kromann earlier today. Qudos has been purchased on a net Asset value of mDKK 167 plus a 50% of the no minal value of the deferred tax asset. As part of the closing New Nordic has transferred 27m. to Echelon and received a loan note of mDKK 91 to be repaid at year end 31.12.2017. This will provide New Nordic plenty of time to continue its due diligence with TPG in regards to the refinancing of the bridge loan provided by Echelon.”

41

Den 14. marts 2017 betalte New Nordic Holding Ltd. Qudos Insurance A/S 875.000 EUR for “Consultancy fee for work performed in connection with de-signing a financial model for the purpose of capitalising Qudos Insurance in-cluding meeting with capital institutions, FSA etc.”

Samme dag betalte New Nordic Holding Ltd. Qudos Insurance A/S 535.000 EUR for “Consultancy work in connection with designing an ALM strategy etc. to be embedded in a capital model for the purpose of financing Qudos Insur-ance” .

Den 15. marts 2017 fakturerede Deloitte New Nordic Advisors Ltd. med hen-holdsvis 100.000 kr., 2.835.000 kr., 1.172.000 kr. og 320.000 kr. i relation til Qudos.

Den 5. september 2017 bad Finanstilsynet Qudos om bl.a.:

”Finanstilsynet vil i forbindelse med Qudos Insurance’ indberet-ning pr. juli 2017, og i henhold til § 347 i lov om finansiel virksom-hed, bede selskabet om at redegøre for:

1. Indregningen af den tabsabsorberende evne for udskudte skatter i solvensberegningen, jf. Solvens II forordningens artikel 207

…

2. Beregningen af forventet fortjeneste indeholdt i fremtidige præ-mier (Expected profit in future premiums)

…”

Qudos svarede den 26. september 2017 bl.a.:

”I forlængelse af din mail af d. 5 september 2017 skal vi hermed be-svare dine spørgsmål. Besvarelsen følger Qudos’ indberetning pr. juli 2017 og de forudsætninger som Qudos har lagt til grund for denne indberetning.

…

[spørgsmål 1]

Ifølge artikel 15, stk. 3, i Solvens II-forordningen kan tabsabsorbe-rende evne for udskudte skatter anvendes i SCR-beregningen så-fremt det er sandsynliggjort, at der er fremtidige skattemæssige for-tjenester.

…

[spørgsmål 2]

Qudos beregner præmiehensættelserne som nutidsværdien af de betalinger herunder SBO, som Qudos efter bedste skøn forventer at afholde i anledning af skader, som finder sted efter juli måned, og som er dækket af de forsikringer, Qudos har indgået.

…

42

Ca. 96% af Qudos samlede brutto fortjenstmargen ligger på Frida programmet, der med en samlet ikke indtjent præmie på ca. 114mDKK og en for alle årgangene gennemsnitlig combined ratio på den resterende risikoperiode på ca.73. SBO er en del af den beta-ling, som Qudos aflønner Frida med….”

Af Qudos’ årsrapport for 2017 fremgår af Management Review bl.a.:

“The continued business of Qudos realized a profit of 5 m DKK compared to a loss in 2016 of 95 m DKK. The performance im-proved mainly due to increases in premiums levels, adoption of new pricing, changes to policy terms and conditions and renegotia-tion of agent commissions, broker fees etc.

The discontinued business incurred a loss of 111 m DKK mainly due to significant under-reserving at yearend 2016 and contractual commitments in relation to cancelled agent business.

Qudos' overall result for 2017 shows a loss of 90 m DKK after tax compared to a loss of 136 m DKK in 2016.

The result is considered unsatisfactory.

…”

Af Bond Terms fra marts 2018 vedrørende udstedelse af obligationer i New Nordic FinCo Holding A/S fremgår bl.a., at Alpha Insurance A/S den 27. de-cember 2017 stillede et lån på 14 mio. EUR (defineret som ”Bridge Loan”), til rå-dighed for New Nordic Holding Limited (defineret som ”Parent”). Det fremgår endvidere, at ”NNOG Receivable” er defineret som et lån på 14 mio. EUR, som New Nordic Holding Limited har stillet til rådighed for New Nordic Odin Guernsey ”to partly repay the financial indebtness to the vendors.” Endvidere fremgår det af Bond Terms bl.a.:

”….the Parent’s obligations under the Bridge Loan have been fully covered by the Parent by way of holding (1) Bonds in the amount of EUR 14,000,000 and (2) sufficient cash to pay any accrued and unpaid interest under the Bridge Loan;…”

Af redegørelse af 29. maj 2018 i medfør af konkurslovens § 125, stk. 1, for Alpha Insurance A/S under konkurs fremgår bl.a., at Alpha Insurance A/S gik konkurs den 8. maj 2018, og at der som frit aktiv er noteret bl.a. følgende:

”Tilgodehavende ved New Nordic Holding Ltd.

Tilgodehavendet er pr. 30. april 2018 bogført til EUR 14.395.835,-inkl. renter (EUR 395.835,-). Kravet medtages foreløbigt til sin fulde

43

bogførte værdi, idet det endnu er uklart, hvilken kurs kravet kan forventes at indbringe, idet der er fremsat indsigelser Kr. 107.250.414,00”

Af redegørelse af 7. september 2018 i medfør af konkurslovens § 125, stk. 2, for Alpha Insurance A/S under konkurs fremgår bl.a., at der som frit aktiv den 24. august 2019 er bogført bl.a. følgende:

”Tilgodehavende ved New Nordic Holding Ltd.

Tilgodehavendet er pr. 24. august 2018 bogført til DKK 68.383.561,64 inkl. renter, idet kurator har indgået forlig med New Nordic Holding Ltd. på DKK 65 mio. med tillæg af renter på 10 pct. p.a. til fuld og endelig opgørelse af tilgodehavendet. Forligsbeløbet er indbetalt til konkursboets konto kr. 68.383.561,64”

Af New Nordic Odin Denmark ApS’ årsrapport for 2017, påtegnet af PwC den 31. maj 2018, fremgår bl.a. posten ”Remission of debt.” 165.736 [tkr] under Re-tained earnings.

Den 2. november 2018 påbød Finanstilsynet Qudos Insurance at øge selskabets samlede udiskonterede bruttoerstatningshensættelse før reassurance og regres pr. 30. november 2017 med mindst 805 mio. kr.

Qudos Insurance blev herefter den 20. december 2018 erklæret konkurs.

Ernst & Young P/S afgav den 27. september 2019 en rapport benævnt ”Exami-nation of selected areas of Qudos Insurance A/S' Annual Report 2016” .

Heraf fremgår bl.a. at såfremt Qudos’ årsrapport 2016 var beregnet med de for-udsætninger, som Finanstilsynet og Willis Towers Watson lagde til grund ved beregning af årsrapporten for 2017, ville differencen i forhold til Qudos’ Gross reserve i årsrapporten være henholdsvis minus 316,914 mio. kr. og minus 226,501 mio. kr.

Af rapporten fremgår videre følgende figur, omtalt under forklaringen fra Vidne 10:

44

Efter en update fra Ernst & Young P/S af 27. september 2019 endte differencerne med at være henholdsvis – 294,814 og 204,401 mio. kr. Af updaten fremgår bl.a. følgende:

“…

…

The effects of the understated reserves are material, since correcting the understated reserves would have meant that Qudos’ base capi-tal would be negative and therefore less than both the solvency re-quirement (SCR) and minimum solvency requirement (MCR).

This would in turn require an immediate capital injection in the range of at least 213 mDKK for the DFSA not to withdraw Qudos’ insurance authorization.”

45

Ernst & Young P/S afgav den 26. maj 2020 en rapport ”Qudos Insu-rance A/S' Årsrapport for 2016 - EY's vurdering af hensættelser vedrørende Patrona Insurance Ltd.”

…

Qudos valgte ved estimering af hensættelsesbehovet for motor per-sonansvar at indarbejde 5 væsentlige antagelser, som hver især har reduceret hensættelsesbehovet, jf. tabel 1. Anvendelse af de 5 anta-gelser har samlet medført, at hensættelsesbehovet for motor per-sonansvar blev reduceret fra 430,7 mio.kr. til 342,5 mio.kr., sva-rende til en reduktion på i alt 88,2 mio.kr

Antagelserne bag opgørelsen af hensættelserne for Patronas forsik-ringsportefølje for motor personansvar pr. fjerde kvartal 2016 er ef-ter EY vurdering ikke fagligt velbegrundede og hensættelserne an-ses ikke af EY for værende inden for bedste skøn (best estimate), som krævet i dagældende regelsæt for forsikringsvirksomheder, herunder regnskabsreglerne og Solvens II-forordningen.

På denne baggrund er det EY’s vurdering, at de af Qudos foretagne hensættelser for Patrona pr. fjerde kvartal 2016 på 355,7 mio.kr. ikke fremstår opgjort således, at de under hensyntagen til, hvad der med rimelighed kan forudses, er tilstrækkelige til at dække samt-lige virksomhedens forsikringsforpligtelser, pr. 31. december 2016,

…

…

…

46

Millimans benchmark adskiller sig tydeligt fra både Qudos egne data og indhentet benchmarkdata, og viser således fuldt udviklede hensættelser efter godt et år, hvilket ville være meget usædvanligt for motor personansvar. En sådan skadesudvikling er imidlertid al-mindelig for motorkasko, hvilket indikerer, at Milliman har an-vendt forkerte benchmark. Fordi Millimans benchmark er så for-skelligt fra Qudos’ egne data i de første år, anser EY det ikke for at være et retvisende benchmark. EY vurderer endvidere, at det ikke er sandsynligt, at Milliman, hvis de havde haft adgang til data pr. 31. december 2016 ville have fundet deres egne benchmark repræ-sentativt.

…

… Milliman benyttede et udviklingsmønster …, som på ingen måde synes repræsentativt for Qudos’ irske motorportefølje. Da Millimans benchmark ikke er repræsentativt for Qudos’ motorpor-tefølje, betragter EY ikke Millimans estimat for værende yderligere relevant i denne rapport.

…

… På det foreliggende grundlag burde PwC ved påtegning af Qudos årsrapport for 2016 have taget forbehold for ”going con-cern.”

New Nordic Odin Denmark ApS anlagde den 2. august 2019 voldgiftssag mod Echelon Financial Holding Inc. Den 25. august 2020 indgik parterne en ”Settle-ment Agreement” . Det fremgår heraf bl.a.:

“The Seller shall as full and final settlement of the claims described in section 1 above pay to the Buyer an amount of CAD 7,000,000 (the “Settlement Amount”).

… The Seller's payment to the Buyer of the Settlement Amount shall be considered a reduction of the Purchase Price as defined in the SPA by the amount of the payment.”

Af Sø- og Handelsrettens kendelse af 21. maj 2021 i sag BS-59229/2019-SHR m.fl. om konkurskarantæne i tilknytning til behandling af konkursboet efter forsik-ringsselskabet Qudos Insurance A/S, fremgår om ulovlig selvfinansiering, jf. selskabslovens § 206, bl.a.:

” Retten finder, at ledelsen i Qudos Insurance A/S utvivlsomt vid-ste, at disse ca. 44,6 mio. kr. (6 mio. euro) hidrørte fra købet af præ-ferenceaktierne, og at der herved reelt ikke blev tilført selskabet yderligere kapital.

…

Retten finder endvidere, at ledelsen vidste eller i hvert fald burde vide, at de medvirkede til at gennemføre transaktioner, hvorved en

47

del af midlerne fra Qudos Insurance A/S til Alpha Insurance A/S in-direkte blev anvendt til at finansiere købet af Qudos Insurance A/S. ”

Skønsmændene afgav den 31. maj 2022 første skønsrapport. Heraf fremgår bl.a.:

”… Spørgsmål 1

Skønsmanden bedes gennemgå og vurdere, hvorvidt de forsik-ringsmæssige hensættelser (inkl. genforsikringshensættelser, gen-forsikringstilgodehavende og co-assurance i årsrapporten for 2016 for Qudos Insurance A/S er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik.”

Vedrørende forsikringsmægleren Patrona var delkonklusionen:

”Beregning af tekniske hensættelser skal opfylde det grundlæg-gende princip som beskrevet i Solvency II direktivet artikel 76, stk. 4:

”Technical provisions shall be calculated in a prudent, reliable and objective manner.”

Princippet dækker over, at beregningen af tekniske hensættelser skal være

• Forsigtig: For at tage højde for usikkerheder i data og udefrakom-mende faktorer, som kan have stor påvirkning på hensættelsen.

• Troværdig: Metoden skal give et retvisende billede af den forven-tede risiko og resultaterne kan genskabes af en udefrakommende part.

• Objektiv: Antagelser og metoder skal baseres på data samt fakta og erfaringer, som er relevante for beregningen af hensættelsen.

…

For TPI bedømmer Skønsmændene, at Qudos’ valgte metode ikke opfylder princippet, og at der forekommer markant underreserve-ring. Der lægges vægt på, at der ikke er tilstrækkelig faglig begrun-delse for ekskludering af datapunkter til beregning af udviklings-faktorerne til chain-ladder fremskrivningen og Bornhuetter-Fergu-son metoden. Chefaktuarens yderligere antagelser om reducering af IBNR med 20 % og derefter reducering af endelige forventede skadeudgifter med 7 % bedømmer Skønsmændene ikke, at data un-derstøtter, og disse antagelser kan ikke forsvares på så tidligt et sta-die for personskader. Samlet set vurderer Skønsmændene, at Qudos’ modellering af bedste skøn på IBNR for Patrona personska-der er for aggressivt i forhold til en objektiv betragtning af det fore-liggende data.”

48

Skønsmændene havde forinden i rapporten anskueliggjort foretaget chainlad-der fremskrivninger med de forskellige antagelser, som førte frem til den ende-lige hensættelse, i følgende figur:

Om reduktion af estimerede endelige skadeomkostninger med 7 % skriver skønsmændene bl.a.:

”Det er dog svært at bedømme pålideligheden af denne gevinst, da Qudos skifter metode ved hver hensættelsesberegning jf. hensættel-sesrapporterne, …, hvilket ændrer på sammenligningsgrundlaget”

Vedrørende forsikringsmægleren Moorhouse var delkonklusionen:

”Skønsmændene vurderer, at Qudos’ modellering af FP og TPD er acceptabel, men dog mere optimistisk end forsigtig, idet bedste skøn for IBNR er baseret på mindre end 2 års data og antages at være færdigudviklet inden for 18 måneder. Om Qudos’ modellerin-gen af TPI vurderer Skønsmændene, at den valgte metode og de valgte antagelser medfører betydelig underreservering. Vurderin-gen tager primært udgangspunkt i Qudos’ tillid til, at det resulte-rende cash flow fra chain-ladder fremskrivningen af den historiske incurred-afløbstrekant, som indeholder mindre end 2 års data, er repræsentativt for den fremtidige skadeudvikling. Dette bedømmer Skønsmændene ikke kan konkluderes ud fra det foreliggende data, da en meget lille procentdel af skaderne er afsluttede samtidig med, at det er skønsmændenes generelle erfaring, at personskader har en afløbsperiode på over 5 år.

…”

Vedrørende forsikringsmægleren Staveley Head var delkonklusionen:

”…

49

Skønsmændene vurderer, at Qudos’ modificerede chain-ladder fremskrivning, som resulterer i et bedste skøn for IBNR på £ 3.620.402, er foretaget på antagelser, der ikke tilstrækkeligt kan un-derstøttes af data. Med de udfordringer Qudos stod overfor vedrø-rende fejl i skadebordereau, potentielt utilstrækkelige sagshensæt-telser, backlog og manglen på mulighed for separat modellering af skadetyperne, er det Skønsmændenes bedømmelse, at Staveley Head porteføljen vurderes betydeligt underreserveret.

…”

Vedrørende vurdering af præmiehensættelser fremgik bl.a.:

”…

Det er Skønsmændenes umiddelbare vurdering, at combined ratios over 100% i de seneste fem regnskabsår ikke harmonerer med, at Qudos har en fortjenstmargen og ikke hensætter til ikke-afløben ri-siko.

…”

Vedrørende risikomargin var konklusionen, at den var undervurderet i års-regnskabet. Det anføres videre:

”… Risikomargen

Det har ikke været muligt at finde dokumentation for beregning af risikomargen. Beregningen i den modtagne SolvencyTool-fil, ”Sol-vencyTool-SCR 12-2016” matcher ikke årsregnskabets opgørelse af risikomargen på 24.835 TDKK.

…”

Skønsmændene udtaler endvidere bl.a.:

”5.1.8 Relation til Solvency II-lovgivning

5.1.8.1 Erstatningshensættelsen:

Jf. artikel 30 i Solvency II-forordningen skal der tages højde for usikkerheder i cash flow som følge af en række faktorer, hvoraf pri-mært 30(a) og 30(b) er relevante for Qudos’ erstatningshensættel-ser, idet de beskriver usikkerheder i skadedata. Det er Skønsmæn-denes vurdering, at der ikke er taget tilstrækkeligt højde for disse usikkerheder for personskaderne for de 3 agenturer.

Usikkerheden i cash flow fremkommer primært af den begrænsede observerede afløbsperiode. Dette berøres i artikel 21, som foreslår, at der kan anvendes approksimative metoder, såfremt data er util-strækkeligt til at påføre en pålidelig metode til beregningen af bed-ste skøn. For eksempel kunne Qudos have opfyldt 30(a) og 30(b) ved anvendelse af haleudvikling til estimering af skadeudviklingen

50

ud over det observerede, eller ved anvendelse af eksterne data jf. artikel 19 punkt 4.

Artikel 22 punkt 1. beskriver en række kriterier til kvaliteten af an-tagelser, som anvendes i beregningen af bedste skøn, for at de kan betragtes som realistiske, som er et specifikt krav beskrevet i Sol-vency II direktivets artikel 77(2). For Patrona vurderes antagelserne om reducering af IBNR med 20 % og derefter ultimate med 7 % for personskaderne at stride imod 22(1.a), 22(1.c) og 22(1.e), da de ikke er tilstrækkeligt begrundet og går imod princippet om den forsig-tige tilgang til beregning af tekniske hensættelser. Fælles for de 3 agenturer vurderes antagelsen, om at personskaderne er færdigud-viklede inden for de respektive observerede afløbsperioder i strid med 22(1.e), da denne skadetype forventes at have længere afløbs-perioder.

5.1.8.2 Præmiehensættelsen og risikomargen: Skønsmændene erfarer, at der i årsrapporten for 2016 ikke er oplyst en post for ikke-afløben risiko. Dette medfører implicit antagelsen om en combined ratio på højst 100 % for forsikringsforretningen, med undtagelse af de agenturer hvor der er beregnet fortjenstmar-gen, hvormed Qudos antager, at præmiehensættelsen er tilstrække-lig. Dette vurderer Skønsmændene dog ikke at være realistisk i henhold til artikel 22(1.e), grundet usikkerheden i erstatningshen-sættelsen og dermed den resulterende combined ratio. Sidstnævnte estimeres til at være over 100 % for Patrona og Moorhouse, mens Staveley Head lå lige på grænsen med Qudos’ egne erstatningshen-sættelser. Der skal derfor estimeres et tillæg til præmiehensættelsen i form af ikke-afløben risiko for at overholde artikel 30(a) og 30(b).

For risikomargen har Skønsmændene estimeret, at Qudos har an-vendt en varighed på ca. 1,7 år, som Skønsmændene vurderer for lav i forhold til sammensætningen af forsikringsporteføljen, som primært består af motor, der forventes at have en højere varighed grundet personskader. Antagelsen om varigheden vurderes ikke at overholde artikel 22(1.e) og 22(2).

Konklusion på spørgsmål 1:

Skønsmændene har gennemgået de forsikringsmæssige hensættel-ser tilhørende Patrona, Moorhouse og Staveley Head i årsrapporten for 2016 for Qudos Insurance A/S, og vurderer at de ikke er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik. Det er tilfældet for både erstatnings- og præmiehensættelser, samt risikomargen.

… ”

51

I spørgsmål 2 til skønsmændene hedder det:

”Såfremt de forsikringsmæssige hensættelser (inkl. genforsikring og co-assurance15) efter skønsmandens opfattelse ikke er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik, bedes skønsmanden vurdere, hvorledes de forsikringsmæssige hensættelser burde have været opgjort, samt angive med hvilket beløb de forsikringsmæs-sige hensættelser i så fald ville have indgået i årsregnskabet for 2016.”

Af skønsmændenes svar fremgår bl.a.

”…Patrona

…

Et af Qudos’ argumenter for at reducere IBNR var, at sagshensæt-telserne blev styrket i midten af 2015. Omfanget af dette er ukendt, men hvis det er en signifikant ændring, vil det påvirke chain-ladder på incurred. Ved at anvende betalingsmønstret i stedet, og basere halen på sagshensættelserne pr. november 2016, vil styrkelsen af sagshensættelserne ikke forstyrre modelleringen. …”

52

Skønsmændene opstillede herefter forskellige modeller til genberegning af Pa-trona TPI, jf. følgende tabel og bemærkninger:

Model A1 til A4 viser Skønsmændenes undersøgelse af chain-lad-der på skadeudgifterne. Af disse giver A1 og A4 sammenlignelige IBNR med den valgte model, dog har Skønsmændene fravalgt mo-dellering på incurred, da det med den modtagne dokumentation ikke har været muligt at kvantificere konsekvensen på udviklings-mønstret af den styrkelse af sagshensættelserne, som ifølge chefak-tuaren har fundet sted.

Modellerne, A5 og A6, baseret på udbetalinger resulterer i markant lavere IBNR end incurred. For at dette skulle være troværdigt, ville det betyde, at der var markant overreservering fra

53

sagsbehandlerne, hvilket Skønsmændene finder urealistisk. Der-imod vurderes det, at niveauet af udbetalingerne er upassende til at foretage modelleringen af IBNR udelukkende på det observerede data, da der på de 3 ældste skademåneder med tilstrækkeligt data; 201409, 201410 og 201411, pr. 30. november 2016 stadig er tilknyttet væsentlige sagshensættelser, som indikerer en forventning om yderlig udvikling, der ikke kan ses i de observerede udbetalinger.”

Skønsmændene afgav følgende konklusion til spørgsmål 2:

”Ifølge Skønsmændenes beregninger skal Qudos’ hensættelser til IBNR for Patrona, Moorhouse og Staveley Head samlet øges til 222,6 mio. DKK Qudos brutto og 101,4 mio. DKK netto, hvilket sva-rer til forøgelser på hhv. 103,4 mio. DKK og 47,5 mio. DKK sam-menlignet med Qudos’ bogførte hensættelser.

Det antages at sagshensættelserne er opgjort korrekt.

Derudover vurderer Skønsmændene, at der skal afsættes 79,3 mio. DKK brutto, heraf 30,5 mio. DKK netto til ikke-afløben risiko for agenturerne Patrona, Moorhouse og Staveley Head.

Som resultat af de genberegnede erstatnings- og præmiehensættel-ser, samt en genberegning af varigheden for porteføljen, vurderer Skønsmændene at risikomargen skal øges med 9 mio. DKK til 33,8 mio. DKK

…”

I spørgsmål 3 til skønsmændene hedder det:

”Skønsmanden bedes tillige beregne betydningen af en eventuel ændring af de forsikringsmæssige hensættelser (inkl. genforsikring og co-assurance) for egenkapitalen i årsrapporten for 2016 samt re-degøre for, hvilken betydning en eventuel ændring i de forsikrings-mæssige hensættelser ville have for en going concern-vurdering. Vurdering af going-concern indeholder genberegning af solvenska-pital og kapitalkrav”

Skønsmændene afgav følgende konklusion til spørgsmål 3:

”Ændringen af de forsikringsmæssige hensættelser, bestående af justeringer af erstatnings- og præmiehensættelser, samt risikomar-gen, reducerer egenkapitalen i årsrapporten 2016 med 86.972 TDKK. Solvensegenkapitalen reduceres med et tilsvarende beløb til 102.776 TDKK.

54

Ændringerne påvirker ligeledes solvens- og minimumskapitalkrav. Hertil vurderer skønsmændene, at anvendelse af LAC DT ikke kan retfærdiggøres. Det resulterer i en SCR-ratio på 39,8% og en MCR-ratio på 89,7%. For øjeblikkeligt at kunne opfylde solvenskravet kræves et kapitalindskud på minimum 155.321 TDKK…”

I spørgsmål 5 til skønsmændene hedder det:

”Skønsmanden bedes tilkendegive, hvorvidt revisor har et ansvar for påtegningens rigtighed”

Skønsmændene afgav følgende konklusion til spørgsmål 5:

”Skønsmændene skal tilkendegive, at deres opfattelse er, at revisor har et ansvar for påtegningens rigtighed.”

Af skønsrapporten fremgik endvidere følgende konklusioner:

”Skønsmændene kan bekræfte, at revisors opgave er at (i) revidere det af ledelsen aflagte årsregnskab og på dette grundlag udtrykke om, hvorvidt årsregnskabet efter revisors opfattelse giver et retvi-sende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling samt af resultatet af selskabets aktiviteter i overensstemmelse med FIL, samt at (ii) læse ledelsesberetningen og i den forbindelse over-veje, om ledelsesberetningen er væsentlig inkonsistent med års-regnskabet eller revisors viden opnået ved revisionen eller på an-den måde synes at indeholde væsentlig fejlinformation, og at den indeholder krævede oplysninger i henhold til FIL

…

SPØRGSMÅL IE

Er det skønsmandens vurdering, at ledelsens oplysninger og forklaringer om baggrunden for de tilgængelige data og skøn er et nødvendigt element i beregningen af forsikringsmæssige hensættelser i et årsregnskab?

…

6.5.2 Specifikt for Qudos

Generelt ville Skønsmændene gerne have forespurgt ledelsen i for-hold til forudsætningerne hørende til selskabets hensættelser, idet der savnes begrundelser og dokumentation bag en række forudsæt-ninger og valg.

Eksempel: Nærmere diskussioner omkring detaljerede forudsæt-ninger angående budgetforudsætninger for 2017 ville have været en fordel, da dette kan påvirke antagelser i forhold til beregning af præmiehensættelser.

55

Adgang til ledelsens oplysninger kunne have forbedret processen for vurdering af de forsikringstekniske hensættelser. Mangel på denne viden vurderes dog ikke at have påvirket skønsmændenes modeller, antagelser og resultater.

6.5.3 Konklusion:

Det er Skønsmændenes vurdering, at ledelsens oplysninger og for-klaringer om baggrunden for de tilgængelige data og skøn ikke er et nødvendigt element i beregningen af forsikringsmæssige hensæt-telser i et årsregnskab.

…

Vurderingen af datakvalitet er et meget væsentligt område for ak-tuarfunktionen i forbindelse med antagelser og valg af aktuarmæs-sige modeller. Hvis data er utilstrækkelige i forhold til den kon-krete risiko, vil det være nødvendigt at kompensere for dette i for-bindelse med opsætning af de aktuarmæssige modeller. I praksis kan det være nødvendigt at inkludere f.eks. benchmark data, esti-mere udviklingsfaktorer for ikke observerede udviklingsperioder (såkaldte ”halefaktorer”), anvende forventede skadesprocenter el-ler kombinationer heraf. Dog skal aktuarfunktionen altid iagttage reglerne i Solvency II-forordningen, samt tilhørende guidelines i Guideline TP.

Data for alle tre inkluderede agenturer vurderes ikke at være kom-plette, da der ikke er tilstrækkelig historik. Dette er et alvorligt ude-stående problem for alle tre af de udvalgte agenturer set i relation til at de anvendte modeller ikke tager tilstrækkeligt hensyn til dette. Tilmed er Staveley Head ikke opdelt i homogene risikogrup-per.

Det er skønsmændenes vurdering at ovenstående problemer med data ikke er afhjulpet tilstrækkeligt, og at de forsikringsmæssige hensættelser (både erstatnings -og præmiehensættelser) for tre in-kluderede agenturer som konsekvens heraf, har været fejlbedømt i årsrapporten 2016. Vi henviser til besvarelse af spørgsmål 1, 2 og 3.”

Den 19. november 2022 skrev skønsmændene i anledning af supplerende spør-getema med spørgsmål SS 1 – SS 5 bl.a.:

”…

SS 2:

56

Skønsmændene kan ikke alene med udgangspunkt i sagens materi-ale kvalificeret vurdere, hvorvidt PwC´s revision for 2016 er plan-lagt, udført og rapporteret i overensstemmelse med god revisor-skik.

Besvarelse af dette spørgsmål kræver efter Skønsmændenes vurde-ring adgang til i det mindste til følgende udvalgte arbejdspapirer udarbejdet af PwC for revisionen af årsregnskabet for 2016:

Arbejdspapirer vedr. erstatnings- og præmiehensættelser samt risi-komargin for Patrona, Moorhouse, Staveley Head, JM, Adrian Flux samt øvrige ”Motor” agenter. Specielt arbejdspapirer for ”recalcula-tion of IBNR/IBNER provisons on a gross basis for the binders with…Patrona, J&M, Moorhouse and Staveley Head” som omtalt i afsnit 52 i revisionsprotokollen er vigtige til brug for Skønsmænde-nes vurdering.

…”

Retten afsagde den 28. marts 2023 editionskendelse over for PwC vedrørende visse arbejdspapirer og modtaget materiale. I kendelsens konklusion hedder det bl.a.:

”… Pricewaterhousecoopers Statsautoriseret Revisionspartnersel-skab pålægges at fremlægge følgende:

1. Arbejdspapirer vedrørende de samlede erstatnings- og præmie-

hensættelser, risikomargin samt fortjenestmargin (herunder for-tjenstmargin som indgår i kapitalgrundlaget) for agenterne Pa-trona Patrona, Moor-house, Staveley Head, J&M, Frida, Adrian Flux samt øvrige ”UK Motor” agenter for revisionen af årsregn-skabet for 2016 for Qudos Insurance A/S. Editionspålægget ved-rørende arbejdspapirerne omfatter tillige tilhørende dokumenta-tion (revisionsbevis) for revisionen og såfremt der til grund for PwC’s udtalelser i revisionsprotokollatets punkt 51-53 om Qudos Insurance A/S’ forsikringsmæssige hensættelser ligger andre re-visionshandlinger og revisionsbevis(er), dækker editionspålæg-get tillige over PwC’s arbejdspapirer relateret hertil.

2. Det materiale PwC modtog fra ledelsen af Qudos Insurance A/S

til brug for revisionen af årsregnskabet for 2016 vedrørende le-delsens opgørelse af solvensbehov/solvens kapitalkrav, herunder dokumentationen for de opstillede forudsætninger i årsregnska-bet 2016.

57

3. Arbejdspapirer for vurderingen af going concern for årsregnska-

bet for 2016 for Qudos Insurance A/S.

4. Arbejdspapirer vedrørende gennemgangen af solvensbehov/sol-

venskapitalkrav, herunder arbejdspapirer omfattende handlin-gerne til opfyldelse af pkt. 46 i bilag 2 til revisionsbekendtgørel-sen til årsregnskabet 2016.

…”

Skønsmændene afgav den 16. juni 2023 supplerende skønsrapport. Heraf frem-går bl.a.:

”…

Supplerende spørgsmål SS 1:

Med henvisning til skønsmændenes besvarelse af rekvirentens spørgsmål 1-3 stilles følgende supplerende spørgsmål:

Skønsmændene bedes med udgangspunkt i genberegningen af IBNR-/IBNER-hensættelser netto for Patrona, Staveley Head og Moorhouse i Skønsmændenes besvarelse af rekvirentens spørgsmål 1-3 tillige foretage en lignende gennemgang og vurdering, som fo-retaget under spørgsmål 1-3 og besvare følgende spørgsmål:

(i) Vurdere hvorvidt de forsikringsmæssige hensættelser (inkl. gen-forsikringshensættelser, genforsikringstilgodehavende og co-assu-rance), vedrørende Frida, J&M, Adrian Flux og øvrige UK ”Motor” agenter i årsrapporten for Qudos Insurance A/S for 2016 (bilag 4) er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik.

(ii) Såfremt de forsikringsmæssige hensættelser vedrørende Frida, J&M, Adrian Flux og øvrige UK ”Motor” agenter i årsrapporten for Qudos Insurance A/S for 2016 (inkl. genforsikring og co assurance) efter skønsmændenes opfattelse ikke er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik, bedes skønsmændene vurdere, hvorledes de forsikringsmæssige hensættelser burde have været opgjort, samt angive med hvilket beløb de forsikringsmæssige hensættelser i så fald ville have indgået i årsregnskabet for 2016.

(iii) Skønsmændene bedes tillige beregne betydningen af en even-tuel ændring af de forsikringsmæssige hensættelser for de omfat-tede agenter (inkl. genforsikring og co-assurance) for egenkapitalen i årsrapporten for 2016 samt redegøre for, hvilken betydning en eventuel ændring i de forsikringsmæssige hensættelser ville have for en going concern-vurdering.

58

Vurdering af going-concern indeholder genberegning af solvenska-pital og kapitalkrav og eventuelle kapitalindskud.”

Skønsmændene udtalte i forbindelse med de undersøgelser, de foretog, som ledte frem til besvarelse af spørgsmålet, bl.a.:

” 3.2.2.3.3 Byggeskadeforsikring – genberegning af erstatningshen-sættelse

…

Med det sparsomme datagrundlag og den generelle usikkerhed

omkring den nye branche, vurderer skønsmændene at der er behov for at udvise særlig forsigtighed i hensættelsesberegningen, i over-ensstemmelse med solvensforordningens artikel 18-30.

…

3.2.2.13 Solvenskapitalkrav (SCR)

…

Skønsmændene har tilmed observeret at artikel 116 stk. 4 i solvens-forordningen tilsyneladende er anvendt til opgørelse af SCR. Der er nogle betingelser som skal være opfyldt for at denne metode kan anvendes, herunder at Finanstilsynet skal underrettes om brug af denne bestemmelse. Da skønsmændene ikke har kunne finde doku-mentation for at betingelserne i artikel 116 stk. 4 er opfyldt, har skønsmændene beregnet SCR med indtjent præmie for de seneste 12 måneder i stedet for budgetpræmien som anvendt af Qudos. Dette medfører at SCR stiger med yderligere 30,9 mio. DKK til 303,2 mio. DKK.”

Skønsmændene afgav hertil følgende konklusion:

”i) Skønsmændene har vurderet, at IBNR for Frida samt de gen-nemgåede UK-motor agenturer ikke har været opgjort efter god regnskabsskik.

ii) Efter skønsmændenes gennemgang af hensættelserne er der fo-retaget en genberegning af IBNRhensættelsen for alle undersøgte agenturer, undtagen EUNA hvor IBNR blev justeret til Qudos’ ak-tuars best estimate.

Der er primært foretaget justeringer i forbindelse med for korte ud-viklingsmønstre, idet skønsmændene har vurderet at de oprinde-lige hensættelser har været for optimistiske på dette punkt, og især undervurderet ansvarsskader (TPI).

Derudover er der foretaget justering af præmiehensættelserne i form af nedjustering af fortjenstmargen og opjustering af ikke-aflø-ben risiko.

59

SCR og risikomargen er beregnet med skønsmændenes best estima-tes for præmie- og erstatningshensættelser.

…

Den samlede effekt af alle skønsmændenes justeringer er en reduk-tion af egenkapitalen på yderligere 74,6 mio. DKK i forhold til Skønsmandsrapporten og 161,6 mio. DKK sammenlignet med Qudos’ årsrapport. Solvenskapitalen er tilsvarende faldet med hen-holdsvis 91,6 mio. DKK og 178,5 mio. DKK.

For at selskabet kan leve op til solvenskravene kræves et kapital-indskud på mindst 306,3 mio. DKK, baseret på et SCR på 317,5 mio. DKK.

Qudos opfylder ved genberegningen ikke solvens- og minimums-kapitalkravet, hvorfor selskabet som udgangspunkt ikke er going-concern. Kun hvis Finanstilsynet godkender en af selskabet udar-bejdet genopretningsplan, der beskriver de foranstaltninger, der er nødvendige, for at selskabet kan opfylde solvens- og minimumska-pitalkapitalkravet, vil Qudos have mulighed for at fortsætte som forsikringsselskab. Dette vil som udgangspunkt kræve en kapital-tilførsel på mindst 306,3 mio. DKK.

…

Supplerende spørgsmål SS 2

Med henvisning til Skønsmændenes besvarelse af rekvirentens spørgsmål 1-3 samt supplerende spørgsmål SS 1 stilles følgende supplerende spørgsmål:

Skønsmændene bedes med udgangspunkt i sagens materiale, in-klusive den information som er fremkommet ved udarbejdelsen af skønsrapport af 31. maj 2022 samt supplerende spørgsmål SS 1, vurdere, hvorvidt PwC´s revision af de erstatnings- og præmiehen-sættelser, samt den risikomargen som indgår i Qudos Insurance A/S´ årsrapport for 2016 vedrørende de agenter, der er omfattet af skønsmændenes besvarelse af rekvirentens spørgsmål 1-3 og under hensyn til besvarelsen af supplerende spørgsmål SS 1, er planlagt, udført og rapporteret i overensstemmelse med god revisorskik.

Ved vurdering af den udførte revision skal skønsmændene blandt henledes på revisors ansvar vedrørende regnskabsmæssige skøn. Herunder hvorvidt revisor har

- Efterlevet krav og vejledning vedrørende fejlinformationer i indi-viduelle regnskabsmæssige skøn og indikationer om mulig

60

manglende neutralitet hos ledelsen, jf. ISA 540 revision af regn-skabsmæssige skøn samt

- Opnået tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for, hvorvidt de regnskabsmæssige skøn i regnskabet er rimelige, uanset om de er indregnet eller oplyst, og tilknyttede oplysninger i regnskabet er fyldestgørende baseret på den relevante begrebsramme.”

…

Skønsmændene udtalte hertil navnlig, at en vurdering heraf krævede adgang til PwC´s arbejdspapirer.

”… supplerende spørgsmål SS.2.A:

Skønsmændene bedes vurdere, hvorvidt dette materiale udgør et tilstrækkeligt revisionsbevis for den påtegning, der er afgivet på årsrapporten for 2016.

…

Skønsmændenes konklusion er, som det fremgår af besvarelsen af spørgsmål 1-3 samt supplerende spørgsmål SS 1, at årsregnskabet ikke er udarbejdet i henhold til regnskabsbestemmelserne og der-med ikke opfylder god regnskabsskik.

Skønsmændene vurderer at materialet (Bilagene) ikke udgør et til-strækkeligt revisionsbevis for den påtegning, der er afgivet på års-rapporten for 2016.

… Supplerende spørgsmål SS.2.B

Skønsmændenes bedes vurdere, hvorvidt den af PwC afgivne på-tegning som udfærdiget i årsrapporten for 2016 baseret på oven-nævnte forudsætninger og materiale som udtømmende grundlag må anses for at være i strid med god revisorskik.

Svar:

Skønsmændene vurderer jf. besvarelsen af Supplerende spørgsmål SS 2.A, at Bilagene ikke er et tilstrækkeligt revisionsbevis for den påtegning, der er afgivet på årsrapporten for 2016, hvorfor den af PwC afgivne påtegning som udfærdiget i årsrapporten alene base-ret på ovennævnte forudsætninger og materiale som udtømmende grundlag må anses for at være i strid med god revisorskik.

…

… Supplerende spørgsmål SS 3

Med henvisning til skønsmændenes besvarelse af rekvirentens spørgsmål 1-3 samt supplerende spørgsmål SS 1 stilles følgende supplerende spørgsmål:

61

Skønsmændene bedes med udgangspunkt i sagens materiale, in-klusiv den information som er fremkommet ved udarbejdelsen af skønsrapport af 31. maj 2022, vurdere, hvorvidt PwC’s revisionspå-tegning på Qudos’ årsrapport for 2016 indeholder pålidelig og fyl-destgørende information om Qudos’ solvensdækning, opgjort pr. 31. december 2016. Skønsmændene bedes i samme forbindelse vur-dere, hvorvidt den af PwC afgivne information om solvensdæk-ning (Solvency ratio) er afgivet i overensstemmelse med god revi-sorskik.

…

Skønsmændenes vurdering:

Skønsmændene har som anført i skønmandsrapporten samt ved be-svarelse af supplerende spørgsmål SS 1 fundet, at selskabets sol-vensdækning er væsentlig lavere end oplyst i årsrapporten for 2016, herunder at solvensdækningen ikke opfylder minimumskapi-talkravet.

I besvarelsen af supplerende spørgsmål SS 4 er anført, hvorledes skønsmændene finder, PwC skulle have konkluderet på solvens-dækningen. Skønsmændene vurderer, at den af PwC afgivne infor-mation om solvensdækning ikke er afgivet i overensstemmelse med god revisorskik.

Skønsmændene kan ikke vurdere, om PwC har opnået et tilstræk-keligt og egnet revisionsbevis for, at anvendelsen af going concern-forudsætningen ved udarbejdelsen af årsrapporten er passende og om forpligtelsen til at udføre de påkrævede arbejder vedrørende solvens og formuekrav i henhold til ISA 570 revision af going con-cern er opfyldt. Skønsmændene kan ligeledes ikke vurdere, om PwC har efterlevet pkt. 46 i bilag 2 til revisionsbekendtgørelsen. Adgang til PwC’s arbejdspapirer på disse områder vil kunne af-klare dette.

…

… Supplerende spørgsmål SS 4

Med henvisning til skønsmændenes besvarelse af rekvirentens spørgsmål 1-3 samt supplerende spørgsmål SS 1 stilles følgende supplerende spørgsmål:

Skønsmændene anmodes om at redegøre for, i hvilket omfang de forhold, som skønsmændene har konstateret ved udarbejdelse af skønsrapport af 31. maj 2022, skulle have haft indvirkning på for-muleringen af revisors påtegning på Qudos Insurance A/S’ årsrap-port for 2016. Såfremt skønsmændene vurderer, at den af PwC

62

afgivne revisionspåtegning skulle have haft et andet indhold, bedes der redegjort nærmere herfor. I fald revisionspåtegning efter skøns-mændenes vurdering burde indeholde en modificeret/afkræftende konklusion, bedes skønsmændene redegøre nærmere for forhold, som skal omfattes af modifikationen/afkræftelsen. Endvidere bedes skønsmændene redegøre for den information, som i overensstem-melse med gældende bestemmelser skulle tilgå Finanstilsynet.”

Af skønsmændenes svar fremgår endvidere bl.a.:

”Qudos Insurance A/S årsrapport for 2016 udviser et resultat på -95.227 t. DKK, en egenkapital på 167.054 t. DKK og en solvensdæk-ning på 100,3%. Som anført i Skønsmandsrapporten er det skøns-mændenes bedste skøn, at erstatnings- og præmiehensættelser samt risikomargen ultimo 2016 for de genberegnede agenturer – Patrona, Moorhouse og Staveley Head skal forøges med 86.972 t. DKK, således at resultatet er negativt med 182.199 t. DKK, egenka-pitalen 80.082 t. DKK og solvensdækningen udgør 39,8 %. Mini-mumskapitalkravet udgør 114.637 t. DKK, hvilket giver en mini-mumsdækning på 89,7 %.

Skønsmændene har i svar på supplerende spørgsmål SS 1 om gen-beregning af øvrige motoragenturer samt Frida som bedste skøn beregnet en yderligere forøgelse af erstatnings- og præmiehensæt-telser samt risikomargen på 74.607 t. DKK, hvorefter resultatet for 2016 udgør -256.806 t. DKK, egenkapitalen 5.475 t. DKK og solvens-dækningen 3,5 %. Minimumskapitalkravet udgør 124.265 t. DKK, hvilket giver en minimumsdækning på 9%

Skønsmændene har ved besvarelsen af supplerende spørgsmål SS 1 beregnet rimeligt udfaldsrum for erstatnings- og præmiehensættel-ser. Ved anvendelse af den nedre grænse for det rimelige udfalds-rum udgør resultatet for 2016 -197.901 t. DKK, egenkapitalen 64.380 t. DKK og solvensdækningen 26,8 %. Minimumskapitalkravet ud-gør 118.291 t. DKK, hvilket giver en minimumsdækning 68,5 %.

Da skønsmændenes opgørelse af den nedre grænse for erstatnings-og præmiehensættelser væsentligt overstiger de i årsregnskabet indregnede beløb er årsregnskabet ikke aflagt i overensstemmelse med god regnskabsskik i henhold til FIL.

PwC har ved planlægningen af revisionen fastlagt et væsentlig-hedsniveau på det samlede regnskab på 10,5 mio. DKK (bilag 5).

63

Den nedre grænse overstiger tillige væsentligt det fastsatte væsent-lighedsniveau ved revisionen.

Årsrapporten er forsynet med revisionspåtegning med følgende konklusion: ”In our opinion, the Financial Statements give a true and fair view of the Company's financial position at 31 December 2016 and of the results of the Company's operations for the finan-cial year 1 January to 31 December 2016 in accordance with the Danish Financial Business Act.”

Dette er en revisionspåtegning uden modifikationer (blank påteg-ning).

Det er skønsmændenes opfattelse, at der ikke kan afgives en revisi-onspåtegning uden modifikation, når årsregnskabet ikke er udar-bejdet i overensstemmelse med god regnskabsskik.

Når revisor ved sin revision konstaterer, at årsregnskabet indehol-der væsentlige fejl og ikke giver et retvisende billede, vil det være sædvanlig praksis, at revisor drøfter det med selskabets ledelse, herunder meddeler ledelsen, at konklusionen i revisionspåtegnin-gen vil blive modificeret, såfremt ledelsen ikke tilretter årsregnska-bet i overensstemmelse med de af revisor konstaterede fejl.

En ledelse vil i de fleste tilfælde justere årsrapporten med de af re-visor ønskede korrektioner; i dette tilfælde bl.a. forøgelse af hen-sættelserne og beskrivelse af solvensforholdene, herunder om be-tingelserne for at aflægge årsregnskabet som going-concern er op-fyldt. I praksis vil regnskabsaflæggelse normalt blive udskudt, ind-til der foreligger afklaring af, om going-concern forudsætningen er opfyldt.

Da Qudos ved besvarelse af spørgsmålene 1-3 samt supplerende spørgsmål SS 1 ikke opfylder solvens- og minimumskapitalkravene er det skønsmændenes vurdering, at going-concern kun er opfyldt, såfremt der tilføres kapital, således at solvens- og minimumskapi-talkravene er opfyldt.

I det følgende forudsættes, at ledelsen fastholder den udarbejdede årsrapport og ikke foretager de af revisor ønskede ændringer.

Af § 6 i erklæringsbekendtgørelsen, som er uddybet i revisionsstan-dard ISA 705, fremgår, at revisor skal modificere sin konklusion, når revisor:

64

- På grundlag af opnået revisionsbevis konkluderer, at regnskabet indeholder væsentlige fejl eller mangler

- Ikke kan opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis til at konklu-dere, at regnskabet er uden væsentlige fejl

Der skelnes mellem væsentlige henholdsvis gennemgribende og ikke gennemgribende forhold.

Det er skønsmændenes vurdering, at der for hensættelserne og risi-komargen er opnået revisionsbevis for, at regnskabet indeholder væsentlige og gennemgribende fejl. Der skal i disse tilfælde afgives afkræftende konklusion.

Foreligger der ikke afklaring om going concern, og ledelsen fasthol-der, at årsregnskabet skal aflægges som going concern, er det skønsmændenes vurdering, at der på et gennemgribende område ikke er opnået et tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis. Der skal i sådanne tilfælde afgives manglende konklusion.

Revisors udtalelser om ledelsesberetningen og om solvensforhol-dene i revisionspåtegningen skal tilpasses, når der afgives modifi-ceret konklusion.

Erklæringsbekendtgørelsen § 6, stk. 9 kræver, at revisor oplyser, hvis en modifikation er af så afgørende betydning, at det bør føre til, at generalforsamlingen ikke bør godkende årsrapporten. Dette vurderer skønsmændene er opfyldt såvel ved skønsmændenes be-svarelse af spørgsmålene 1-3 som ved besvarelsen af supplerende spørgsmål SS 1.

…

Supplerende spørgsmål SS 5.2:

Med henvisning til købesumsopgørelsen anført i Baggrundsafsnit-tet ovenfor og idet oplyses, at capital injection uændret skal forud-sættes opgjort til DKK 25 mio., og behandles som anført i købe-sumsopgørelsen ovenfor bedes skønsmændene gennemføre føl-gende tilsvarende beregninger af købesummen, under anvendelse af den ændrede egenkapital, der samlet fremkommer som resulta-tet af Skønsmændenes svar på spørgsmål 2 og 3 samt supplerende spørgsmål SS 1.

Svar:

…

65

Skønsmændene har beregnet købesummen til 26 mio. DKK, hvis købesummen beregnes på baggrund af den reducerede egenkapi-tal, opgjort ved besvarelserne af spørgsmålene 2 og 3 i Skøns-mandsrapporten samt supplerende spørgsmål SS 1.

Som ved besvarelsen af supplerende spørgsmål SS 5.1 er solvens-dækningen ikke over 100, hvilket ifølge det oplyste var en forud-sætning for køber for at gennemføre handlen. Hvis købesummen reduceres med den kapital som er nødvendig for at opnå solvens-dækning på 100% ender den korrigerede pris på -280 mio. DKK.

…”

Skønsmændene fremkom endvidere med følgende besvarelse:

”Ud fra et forsigtighedsprincip, som påkrævet under solvensdirek-tivets artikel 76, stk. 4, er det skønsmændenes vurdering at det kræ-ver mere retfærdiggørelse at reducere hensættelsen på store skader baseret på tendens observeret i små skader, end at antage at store skader ikke følger samme tendens som små skader. Det kræver altså mere retfærdiggørelse at sænke hensættelsen end at beholde den på det oprindelige niveau.”

Skønsmændene besvarede endvidere bl.a. følgende:

”Spørgsmål SS IQ – Overordnet

I. Det bedes oplyst, om andre aktuarer primo 2017 efter analyse af de for skønsmændene foreliggende data fra denne periode eller tid-ligere efter skønsmændenes opfattelse fagligt korrekt kunne være nået frem til, at andre metodevalg og antagelser, end de af skøns-mændene foretagne, var mere eller lige så retvisende?

Svar:

Der findes ikke kun én rigtig måde at beregne en hensættelse på, og der vil altid være antagelser og metodevalg som den enkelte aktuar skal tage stilling til. Derfor kan forskellige aktuarer godt have hver deres mening om hvilken metode og antagelser, de anser som væ-rende mest retvisende.

Det må derfor formodes, at en gruppe af aktuarer vil ende med for-skellige bud på hensættelsen, om end hensættelserne må formodes at ligge relativt tæt på hinanden.

II. Hvis I besvares bekræftende bedes det oplyst, om der kan anta-ges et udfaldsrum (”range of best estimates”) for ikke fagligt ufor-svarlige beregninger af hensættelserne.

66

Svar:

Der findes ikke et rent objektivt facit, men der kan godt antages et sådan udfaldsrum. Udfaldsrummet kan fx dannes ud fra forskellige scenarier, statistisk modellering, vægtning af forskellige modeller (metoder og antagelser) eller en kombination af alle disse.

III. Hvis II besvares bekræftende anmodes om et skøn over størrel-sen af udfaldsrummet.

Svar:

Skønsmændene har i processen med at fastsætte et skøn for størrel-sen af udfaldsrummet, overvejet adskillige løsninger. Umiddelbart findes der ikke nogen definitioner eller konsensus omkring, hvor-dan et udfaldsrum skal fastsættes.

Skønsmændene har uddybet tanker om et rimeligt udfaldsrum, herunder usikkerhed i hensættelser i bilag C. Bilaget indeholder en teoretisk gennemgang og overvejelserne knyttet til en definition af et rimeligt udfaldsrum, samt en gennemgang af relevante kilder herunder en videnskabelig artikel og amerikanske skatteretssager. Konklusionen er at et konfidensinterval med middelværdi +/- en standardafvigelse, altså med en samlet bredde på to standardafvi-gelser, er et rimeligt udfaldsrum. I en normalfordeling dækker et interval med den størrelse over ca. 68% af udfaldene. Skønsmæn-dene mener, at dette også er et rimeligt udfaldsrum for Patrona TPI-hensættelsen.

EIOPA har, i deres kalibrering af standardmodellen til beregning af kapitalkrav under Solvency II, fastsat standardafvigelser for alle forsikringsbrancher, baseret på data fra europæiske forsikringssel-skaber.

Skønsmændene vurderer, at de parametre som anvendes i bereg-ningen af solvenskapitalkrav, er et godt mål for standardafvigelsen for udfaldsrummet. Hvis et selskab anvender standardparamet-rene, må det antages at være retvisende for et udfaldsrum, mens et selskab også kan anvende parametre specifikt kalibreret til dem i form af USP (Undertaking Specific Parameter) eller en partiel/in-tern model. Qudos anvendte standardparametrene.

67

I standardmodellen for Solvency II er det antaget at erstatningshen-sættelser (sagshensættelser + IBNR/IBNER) er lognormalfordelte, og at standardafvigelsen for hensættelser for motoransvar er på 9%.

Figur 1 indeholder skønsmændenes genberegnede erstatningshen-sættelser for Patrona TPI baseret på IBNR fra Skønsmandsrappor-tens tabel 56, samt Qudos’ erstatningshensættelse. Model A5 og A6 afviste skønsmændene i Skønsmandsrapporten, i det de er baseret på et ufuldstændigt betalingsmønster uden ekstra hale, og derfor ville undervurdere hensættelsen markant. Model A7 og A8 inde-holder udfordringer med a priori estimaterne og antal skader. De øvrige modeller understøtter skønsmændenes valg af model, og ligger alle indenfor det rimelige udfaldsrum.

Baseret på de ovenstående fordelingsantagelser er udfaldsrummet anvist i form af et konfidensinterval med nedre og øvre grænse lig en standardafvigelse fra middelværdien, hvilket giver en nedre og øvre grænse på henholdsvis €56,9 mio. og €68,2 mio.

…

Qudos’ hensættelse på € 49.036.622 ligger langt uden for dette inter-val, og svarer til 0,4%-fraktilen i lognormalfordelingen, hvilket skal tolkes som at 99,6% af estimater på hensættelsen for Patrona TPI under disse antagelser, vil være større end Qudos’ best estimate.

Skønsmændenes skøn over udfaldsrummet for Patrona TPI-hen-sættelsen er skønsmændenes best estimate (foretrukken) +/- 9%, altså et udfaldsrum fra € 56,9 mio. til € 68,2 mio.

…”

På et spørgsmål IV: ”Skønsmændene bedes beregne sagshensættelser som % af incurred for 2014, 2015 og 2016 for Qudos bogførte sagshensættelser og skades-omkostninger” , svarede skønsmændene: ”Skønsmændene mener ikke, at sags-hensættelser som % af incurred er et godt mål til at vurdere styrken af sagshen-sættelserne. Det skyldes, at en væsentlig faktor i det mål er, hvor stor en andel af skaderne der er blevet afregnet. Et langsommere cash flow vil give en højere procentsats.”

Skønsmændene afgav den 16. oktober 2023 tredje skønsrapport. Heri uddyber skønsmændene bl.a., hvad forsigtighedsprincippet er. Skønsmændene fasthol-der konklusioner fra skønsmandsrapport 1 og 2.

Det anføres i tredje skønsrapport bl.a.:

”…

68

Det er skønsmændenes vurdering at Vidne 3's benchmarkbe-regning på € 6,8 mio. ligger så langt fra resultaterne fra de aktu-armæssige modeller for Patrona, at det ikke umiddelbart giver værdi at sammenligne med det. Det er skønsmændenes vurdering, at den tilstrækkelige viden var tilgængelig for både Vidne 3 og PwC på daværende tidspunkt.

Til sammenligning har skønsmændene foretaget en benchmarkbe-regning, som afviger markant fra benchmarkberegningen foretaget af Vidne 3. Det drejer sig om den alternative model A14 fra s. 88 i Skønsmandsrapport 1, hvor IBNR samlet for Patrona (FP, TPD og TPI) bedømmes til € 23,6 mio. i en Bornhuetter-Ferguson model, hvor benchmark for cash-flow og skadestørrelse indgår. Skøns-mændene fastholder at motoransvar skal modelleres separat, og model A14 fungerer derfor primært som en benchmarkmodel.

…

III. Skønsmændene bedes uddybe, hvad forsigtighedsprincippet er, og hvornår det efter deres opfattelse finder anvendelse. Desuden bedes oplyst, om princippet og dets anvendelse er beskrevet i guidelines til Solvency II-reguleringen eller aktuarfaglig litteratur.

Svar:

Hovedprincippet bag Solvency II-regelsættet er at sikre forsikrings-tagernes interesser (policyholder protection), herunder at hensæt-telserne er realistisk opgjort i forhold til Solvency II-direktivets arti-kel 76 og 77. Hvis aktuaren ikke har eller skaber et tilstrækkeligt grundlag for bedømmelsen af hensættelsen,vil der opstå en betyde-lig risiko for underreservering, hvilket vil være i strid med princip-perne i regelsættet.

Forsigtighedsprincippet er ikke et klart defineret begreb. Skøns-mændene har anvendt det, til at dække over elementer af Solvency II-direktivets artikel 76 og 77, samt Solvensforordningens artikel 18-30.

…

Skønsmændene bemærker, at forsigtighedsprincippet ikke er knyt-tet til at forøge hensættelserne udover ”best estimate” , som er over-ordnet defineret i førnævnte artikel 76 og 77. Derimod er forsigtig-hedsprincippet knyttet til indsamling af relevante interne og eks-terne data i sammenhæng med anvendelse af en aktuarmæssig/sta-tistisk model. Hvis selskabets data ikke umiddelbart opfylder kra-vene, så kan data udvides med benchmarks og kombineres med ak-tuarmæssige antagelser, som samlet skal sikre at resultatet er så tæt

69

på det best estimate, man kunne have beregnet, hvis de nødven-dige data og informationer havde været til rådighed.

En vigtig del af den forsigtige tilgang til hensættelsesberegningen er at undgå at overfortolke på et for tyndt grundlag. Der skal være et solidt grundlag for at lave antagelser, som reducerer hensættel-sen i forhold til en neutral bedømmelse af data. Det er vigtigt ikke at konkludere for tidligt på positive observationer, f.eks. hvis små skader lukkes tidligt med nedskrivninger i skadeudgiften, mens der er store skader som er langt fra at være færdigbehandlet eller måske ikke er observeret endnu.

Vores opfattelse af forsigtighedsprincippet er dermed ikke drevet af overdreven konservatisme (excessive prudence) i forhold til op-gørelse af hensættelsen, men om at sikre at grundlaget er tilstræk-keligt til at beregne hensættelsen som best estimate.

…”

Af samme rapport fremgik besvarelsen af følgende spørgsmål:

”Det bedes oplyst, om hensættelserne til Patrona TPI, hvis de opgø-res med skønsmændenes metode men på månedsbasis i stedet for på kvartalsbasis, ligger udenfor det af skønsmændene antagne ri-melige udfaldsrum for hensættelsesestimater for Patrona TPI.

Svar:

Skønsmændene har genberegnet Patrona TPI-erstatningshensættel-sen på månedsbasis, hvilket resulterer i IBNR på € 22,7 mio., og en samlet erstatningshensættelse for Patrona TPI på € 57,7 mio. Der-med ligger den genberegnede hensættelse indenfor det rimelige udfaldsrum som går fra € 56,9 mio. til € 68,2 mio.

Der er anvendt samme antagelser som i den oprindelige kvartals-vise beregning. Alle værdier er brutto af co-assurance.”

Skønsmændene afgav den 6. november 2023 skønsrapport med besvarelse af sagsøgerens supplerende spørgsmål SS 9. Af rapporten fremgår bl.a.:

”…

Skønsmændene har i alt modtaget 63 bilag i forbindelse med editio-nen, hvoraf adskillige er dubletter.

Skønsmændene skal indledningsvis bemærke, at det har været en betydelig og tidskrævende udfordring for skønsmændene at få en forståelse for sammenhængene mellem bilagene. I det foreliggende

70

materiale findes ikke en samlet beskrivelse og proces i forhold til de udleverede dokumenter. Adskillige bilag er ikke dateret, og mang-ler underskrift, så det er uklart hvem der har udarbejdet det, og om der er foretaget review. Hvis det ikke fremgår af et bilag at der er foretaget review, så antager skønsmændene at det ikke er gjort. Af bilag med relevans for årsregnskabet 2016, er det kun bilag BÆ, som er reviewet af Qudos’ underskrivende revisorer. Der er jf. ISA 230 krav til at en erfaren og uvildig revisor skal kunne forstå og følge revisionsprocessen og de tilhørende konklusioner, hvilket Skønsmændene mener ikke er opfyldt jf. …”

Om et modtaget bilag efter edition anføres det:

”3.1.2.6.5 Bilag AW

Aktuarnotatet tilført en kommentar fra Person 22 (PwC) vedrørende af-stemning af IBNR.

Kommentaren lyder:

"IBNR I DKK kan ikke direkte afstemmes til Lead Schedule. Dette skyldes at klienten, efter aktuar gennemgangen har kursreguleret omregningen til DKK ultimo året.

De agenter der er i DKK, kan direkte afstemmes til Lead schedule. Dem i andre valutaer kan ikke. PwC’s aktuarer har gennemgået IBNR I lokale valutaer, og det er ok at der er kursomregnet til sta-tusdagens kurs.

Vi har stikprøvevis testet J&M som i oversigten ovenfor er opgjort til GBP 3.615.509 DKK 42.084.526 I Lead schedule er den medtaget til GBP 3.615.509 DKK 31.420.598. Hensættelser stemmer altså i GBP, og vi har efterregnet omregningen til DKK til statusdagens kurs, og er enige I de 31.420.598 DKK.

Det vurderes på baggrund heraf, at omgørelsen af IBNR er korrekt, og forskel til Lead schedule blot skyldes kursregulering.”

Det er for Skønsmændene uklart hvordan en difference på 10,7 mio. DKK (reduktion på ca. 25%) kan forklares ved at dette ”blot skyldes kursregulering.” ”

Skønsrapporten fortsætter efter bemærkninger om yderligere bilag:

”… 3.2 OPDATEREDE SVAR PÅ SS 2, SS.2.A, SS.2.B, SS 3 OG SS 4 Skønsmændene har gennemgået de af PwC fremlagte Editionsbilag med henblik på, om disse giver anledning til at ændre

71

skønsmændenes tidligere besvarelser og konklusioner eller i øvrigt giver anledning til bemærkninger herunder i relation til skøns-mændenes besvarelse af Sagsøgers supplerende spørgsmål SS.2, SS.2.A, SS.2.B, SS.3 samt SS.4.

…

3.2.1.4 Opdateret konklusion på SS 2

Skønsmændene fastholder den tidligere konklusion, som lød:

”… at de i årsregnskabet for 2016 indregnede erstatnings- og præ-miehensættelser samt risikomargen på de gennemgåede agenturer ikke er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik. Dette betyder, at revisors rapportering ikke lever op til god revisorskik.”

Under forudsætning af at årsrapporten var opgjort korrekt, konkluderede skønsmændene tidligere, at det krævede adgang til PwC’s arbejdspapirer for at konkludere på om hver af de tre elementer af revisionen, planlægning, udfø-relse og rapportering, var udført i overensstemmelse med god revisorskik.

Med adgang til Editionsbilagene konkluderer skønsmændene at PwC’s revision ikke blev udført efter god revisorskik.:

”…

3.2.2.1 Opdateret konklusion på SS.2.A

Skønsmændenes oprindelige konklusion er uændret, da det vurde-res at Baggrundsbilagene og Editionsbilagene ikke udgør et til-strækkeligt revisionsbevis for den påtegning, der er afgivet på års-rapporten for 2016.

…

3.2.3.1 Opdateret konklusion på SS.2.B

Skønsmændene vurderer jf. opfølgende svar på Supplerende spørgsmål SS.2.A (afsnit 3.2.2), at Baggrundsbilagene og Editionsbi-lagene ikke er et tilstrækkeligt revisionsbevis for den påtegning

…

3.2.4. Opfølgende svar på Supplerende spørgsmål SS 3 Det supplerende spørgsmål SS.3 har følgende ordlyd: ”Med henvisning til skønsmændenes besvarelse af rekvirentens spørgsmål 1-3 samt supplerende spørgsmål SS 1 stilles følgende supplerende spørgsmål:

Skønsmændene bedes med udgangspunkt i sagens materiale, in-klusiv den information som er fremkommet ved udarbejdelsen af skønsrapport af 31. maj 2022, vurdere, hvorvidt PwC’s revisionspå-tegning på Qudos’ årsrapport for 2016 indeholder pålidelig og fyl-destgørende information om Qudos’ solvensdækning, opgjort pr.

72

31. december 2016. Skønsmændene bedes i samme forbindelse vur-dere, hvorvidt den af PwC afgivne information om solvensdæk-ning (Solvency ratio) er afgivet i overensstemmelse med god revi-sorskik.

…

3.2.4.1 Solvens

…

I afsnittene 9-12 er alene givet kommentarer til budget og solvens-opgørelse og ikke beskrivelse af det af PwC udførte arbejde.

Skønsmændene har ikke i Editionsbilagene fundet beskrivelse af det af PwC udførte arbejde i relation til beregningen hørende til solvenskapitalkravet, som beskrevet i revisionspåtegningen og i re-visionsprotokollen.

Skønsmændene har ligeledes ikke blandt Editionsbilagene fundet dokumentation af PwC´s udførte arbejder med solvensopgørelsen for at opfylde revisionsbekendtgørelsens pkt. 46 i bilag 2.

Det er skønsmændenes vurdering, at den af PwC afgivne informa-tion om solvensdækning ikke er afgivet i overensstemmelse med god revisorskik selv under den forudsætning, at de forsikrings-mæssige forpligtelser var opgjort i henhold til god regnskabsskik.

3.2.4.2 Going concern

…

Skønsmændene har gennemgået ovennævnte dokumenter om-handlende going concern, samt rapportering i årsrapport og revisi-onsprotokol.

Under forudsætning af, at den aflagte årsrapport var udarbejdet i overensstemmelse med god regnskabsskik, finder skønsmændene helt overordnet, at PwC har udført det nødvendige arbejde i rela-tion til going concern. Dog savner skønsmændene dokumentation for at PwC har udfordret ledelsen omkring budgettet, som anført i Bilag BÆ.

Herudover savnes dokumentation for den nye aktionær New Nor-dic Insurance Holding Ltd’s økonomiske styrke. Der er i bilag BY en oversigt over, hvad Skønsmændenes vurderer er aktionærerne i det købende selskab. Skønsmændene har imidlertid ikke fundet do-kumentation for, at en eller flere aktionærer er pligtige til at tilføre Qudos kapital.

73

Alt i alt er det dog Skønsmændenes vurdering, at den udførte revi-sion og rapportering vedrørende going concern opfylder god revi-sionsskik under den væsentlige forudsætning, at årsrapporten op-fyldte god regnskabsskik, hvilket den ikke gjorde.

Det er, som det fremgår af svaret på supplerende spørgsmål SS 2, fortsat Skønsmændenes vurdering, at årsrapporten ikke er udarbej-det i henhold til god regnskabsskik, hvorfor revisor skulle have ta-get forbehold eller have udtrykt manglende konklusion. Det er lige-ledes skønsmændenes vurdering, at anvendelsen af going concern forudsætningen, grundet den manglende opfyldelse af solvenskra-vet, ved udarbejdelsen af årsrapporten, ikke var passende.

…

3.2.5 Opfølgende svar på supplerende spørgsmål SS.4.

Det supplerende spørgsmål SS.4 har følgende ordlyd:

”Med henvisning til skønsmændenes besvarelse af rekvirentens spørgsmål 1-3 samt supplerende spørgsmål SS 1 stilles følgende supplerende spørgsmål:

Skønsmændene anmodes om at redegøre for, i hvilket omfang de forhold, som skønsmændene har konstateret ved udarbejdelse af skønsrapport af 31. maj 2022, skulle have haft indvirkning på for-muleringen af revisors påtegning på Qudos Insurance A/S’ årsrap-port for 2016. Såfremt skønsmændene vurderer, at den af PwC af-givne revisionspåtegning skulle have haft et andet indhold, bedes der redegjort nærmere herfor. I fald revisionspåtegning efter skøns-mændenes vurdering burde indeholde en modificeret/afkræftende konklusion, bedes skønsmændene redegøre nærmere for forhold, som skal omfattes af modifikationen/afkræftelsen. Endvidere bedes skønsmændene redegøre for den information, som i overensstem-melse med gældende bestemmelser skulle tilgå Finanstilsynet.”

Skønsmændenes gennemgang af Editionsbilagene giver ikke anled-ning til at ændre Skønsmændenes besvarelse af SS.4 i skønsmands-rapport 2 af 16. juni 2023, hvortil vi henviser.”

Skønsmændene afgav den 10. november 2023 skønsrapport med besvarelse af sagsøgtes supplerende spørgsmål AK. Af rapporten fremgår bl.a.:

”Spørgsmål AK: Skønsmændene bedes gennemgå bilag DA, DB, DC, DD og DE, der er Excelark om erstatningshensættelserne per Q2 2016, der indgik i datarummet, New Nordic gennemgik forud for købet af Qudos. Det bedes oplyst, om følgende kan aflæses for de omfattede binders: i) Qudos' valgte opgørelsesmetoder og mo-deller for opgørelse af erstatningshensættelser, og ii) om Qudos'

74

har opgjort sine erstatningshensættelser forsigtigt som følge af da-takvaliteten?…

…

… SAMLET KONKLUSION

På baggrund af bilag DA, DB, DC, DD og DE konkluderer Skøns-mændene følgende:

… Vedr. Qudos' valgte opgørelsesmetoder og modeller for opgø-relse af erstatningshensættelser (i) Der er for alle agenturer anvendt en Chain-ladder fremskrivning af incurred opdelt i kvartaler. Der er anvendt data pr. 31. maj, som er fremskrevet til 30. juni, hvoref-ter Chain-ladder beregningen er foretaget. Det er uklart hvordan faktorerne er beregnet i Chain-ladder modellerne, da der i de fleste tilfælde er tale om manuelle faktorer, som ikke er beskrevet. Det forventes dog heller ikke at dokumentationen nødvendigvis er en del af hensættelsesmodellen.

… Vedr. datakvalitet og forsigtighed i opgørelsen af erstatnings-hensættelser (ii)

Der er overordnet ikke udvist tilstrækkelig forsigtighed2 i bereg-ningerne af IBNR-hensættelserne i de udvalgte modeller. Qudos’ antagelser angående udviklingsmønstrene er generelt optimistiske i forhold til mængden af observeret data, som ikke vurderes at leve op til Solvensforordningens krav til komplette data. Det er fælles for alle agenturer (delvist undtaget J&M), at observationsperioden er meget kort, især taget i betragtning af at agenturerne indeholder motoransvar. Der skulle være taget højde for dette i beregningen af erstatningshensættelserne for eksempel gennem antagelser om ha-len.”

Forklaringer

Vidne 7, Vidne 9, Vidne 8, Vidne 1, Vidne 2, Vidne 11, Vidne 10, Vidne 3, Vidne 5, Vidne 6, Skønsmand 1 og Skønsmand 2 samt Vidne 4 har afgivet forklaring.

Vidne 7har forklaret bl.a., at han har revideret forsikringsselskaber

siden 1990. Han blev statsautoriseret revisor i 1992. I 2014 blev der indført en certificeringsordning, og han har siden da været certificeret til at revidere for-sikringsselskaber. Der er mellem 25 og 30 revisorer, der har opnået denne certi-ficering.

Risikoområdet for forsikringsselskaber har være det samme i al den tid, han har arbejdet med revision af skadeforsikringsselskaber. Reguleringen er ændret

75

gennem tiden. Dette har ændret den måde, man har revideret på. Han var som medlem af FSR’s forsikringsgruppe involveret i implementeringen af Solvens II forordningen i Danmark. Solvens II forordningen har ikke som sådan betyd-ning for regnskabsaflæggelsen, men den medførte nye regler for bl.a. forsik-ringsselskaber om især opgørelse af kapital og organisering.

Det er selskabets ledelse, der aflægger regnskabet. Revisors rolle er at revidere regnskabet og at afgive erklæring på, om regnskabet giver et retvisende billede. Der gives ikke en garanti af revisor.

Revisionen foretages på baggrund af en planlægningsproces, en udførelsespro-ces og en afrapporteringsproces. I planlægningsfasen identificerer man de om-råder, hvor der forekommer størst risiko og størst skøn. I forsikringsselskaber ligger risikoen på de forsikringsmæssige hensættelser, hvor der også er den hø-jeste grad af skøn.

Erstatningshensættelsernes komponenter består af udbetalinger, sagsreserver, skadesbegivenheder, der er ”incurede but not enough reported” (IBNER) og skadesbegivenheder, der er ”incurred but not reportet” (IBNR). Den hensæt-telse, der er i regnskabet, er summen af sagsreserver, IBNER og IBNR. Størrel-sen af de udbetalinger, der er foretaget, er kendte.

Sagsreserven er det, den enkelte sagsmedarbejder vurderer, der skal udbetales ud over det, der allerede er udbetalt. F.eks. kan der efter udbetaling af et beløb til dækning af en kofanger være afsat en sagsreserve til dækning af udgift til la-kering. Man skal forholde sig til, om sagsreserven er præcis. Der bruges statisti-ske aktuarmæssige metoder til at beregne, hvad der er IBNER og IBNR. IBNR kan dække over den situation, at en skadelidt modpart efterfølgende anmelder en skade, som ikke er anmeldt i første omgang, f.eks. et piskesmæld efter en tra-fikulykke.

Fastlæggelsen af sagsreserven, IBNER og IBNR er forbundet med skøn. Skønnet over sagsreserven foretages af sagsmedarbejderen. Det er aktuarerne eller dem, der arbejder med arktuarmæssige modeller, der skønner over IBNR og IBNER.

Solvens II forordningen medførte ændrede krav til forsikringsselskabers organi-sation. Virksomheden skal herefter indrettes i tre søjler: Søjle I skal udgøre før-ste led af de kontroller og procedurer, der finder sted i forbindelse med skades-anmeldelse. Søjle II skal indeholde de kontrolfunktioner, bl.a. aktuarfunktionen, der skal sikre, at der foretages nogle rimelige og forsvarlige skøn til forsikrings-mæssige hensættelser. I Søjle III ligger de overordnede kontroller, der skal sikre, at aktuarfunktionen fungerer hensigtsmæssigt. Efter Solvens II forordnin-gen skal der også nedsættes et revisionsudvalg under selskabets bestyrelse. Re-visionsudvalgets rolle er at foretage intern kontrol af selskabets tre søjler.

76

Udvalget skal altså også forholde sig til aktuarernes arbejde. Formanden for re-visionsudvalget skal være uafhængig af selskabets ejer. I Qudos var det Person 11, der var formand for revisionsudvalget. Han var autoriseret revisor og havde en lang erfaring inden for revisionsbranchen. Finanstilsynet havde er-klæret ham ”fit and proper” til positionen som formand for revisionsudvalget.

En statsautoriseret revisor kan ikke selv beregne forsikringsmæssige hensættel-ser. PwC knyttede derfor aktuarer til revisionsteamet, så de faglige ressourcer var til rådighed, da Qudos’ hensættelser skulle vurderes.

PwC har være revisor for Qudos, siden selskabet blev etableret i 2012. PwC blev valgt som revisor, fordi ejeren af Qudos, Echelon Financial Holding Inc., der var et canadisk, børsnoteret forsikringsselskab, havde PwC som revisor.

Qudos’ forretningsmodel var agentbaseret. De forsikringsaftaler, selskabet ind-gik, blev indgået af agenter, der agerede på vegne af Qudos. Agenterne forestod tegning og skadesbehandling. I forhold til risikovurderingen betød det, at det skulle sikres, at der var en passende kontrol med agenterne. De opgaver, der lå i Qudos, nemlig de forsikringsmæssige hensættelser, blev også kontrolleret.

Der havde været en stor vækst i Qudos siden 2012. Det betød, at det løbende var nødvendigt at se på selskabets kapitalforhold. Kapitalkravet steg, efterhån-den som forsikringerne blev tegnet.

Et 4 år gammelt forsikringsselskab er et ungt selskab. I forhold til erstatnings-hensættelserne betød Qudos’ korte historik, at der var usikkerhed om udviklin-gen af erstatningerne. Man havde ikke statistisk grundlag for at vurdere, hvad der skete efter 4 år, og om tingene var løbet af. Derfor må man vurdere hensæt-telserne efter best estimate. Man brugte også benchmark. Det var aktuarfunktio-nen i selskabet, der brugte disse metoder.

Ca. 50 % af Qudos’ forsikringsportefølje var genforsikret. Genforsikringsselska-berne forholdt sig også til selskabets hensættelser.

I midten af 2014 kom Qudos i underdækning og kom derfor under skærpet til-syn fra Finanstilsynet. I 2016 var selskabet fortsat under skærpet tilsyn. Det be-tød, at selskabet hver måned skulle sende bl.a. solvenstal til Finanstilsynet. I midten af 2016 bad Finanstilsynet endvidere om en såkaldt § 349-redegørelse. Selskabet skulle indsende en driftsplan med budgetter og kapitalplaner. Hen-sættelserne indgik i budgetterne. Finanstilsynet havde ingen bemærkninger til den indsendte redegørelse, og man må derfor gå ud fra, at tilsynet var tilfreds med de hensættelser, der fremgik heraf.

77

I november 2016 begyndte hans dialog om revisionsplanen med CFO i Qudos, Vidne 4, og revisionsudvalgets formand, Person 11. Heri indgik også drøftelser om bl.a. den overdragelsesaftale, der var indgået med New Nor-dic i august 2016. Vidne 4 havde informeret ham om, at der var sket en overdragelse, der var betinget af Finanstilsynets godkendelse. PwC havde in-gen rolle i den transaktion, og det var på dette tidspunkt første gang, han hørte om overdragelsen. Det affødte nogle tanker, at der var indgået en overdragel-sesaftale, og at en ny ejer var på vej ind. Selskabets historik viste, at der var lø-bende behov for kapital, og derfor skulle den nye ejer kunne tilføre denne kapi-tal, hvis selskabet skulle være going concern.

I 2016 sammensatte PwC et team med to underskrivende og certificerede revi-sorer. Teamet bestod af ham selv og Vidne 9, der i dag er revisor i KPMG og leder KPMG’s forretning med revision af finansielle virksomheder. Opgaven krævede, at teamet blev styrket i forhold til året før, hvor han havde underskre-vet årsrapporten alene. Han ville gerne have et sæt ekstra øjne på i forhold til going concern vurderingen, som er en svær vurdering. Derudover blev PwC’s kvalitetssikringspartner, Person 23, tilknyttet. Han skulle som sådan forholde sig til alle forhold i revisionen og kunne konsulteres om sagen. PwC stillede desuden med deres to bedste aktuarer, Vidne 6 og Vidne 8. Vidne 6 er leder af PwC’s aktuarafdeling og formand for aktuarforeningen. Vidne 8 er en meget erfaren aktuar.

Den revisionsplan, der blev udarbejdet, løb fra november til marts. Det var en normal tidsplan og svarede til tidligere års planer. Der var tilstrækkelig tid til at komme rundt om de relevante problemstillinger. Det fremgår af planen, at der skulle rapporteres til Echelon i slutningen af januar. Qudos var et væsentligt datterselskab i Echelon, og Qudos skulle derfor afslutte regnskabet i slutningen af januar, så Echelons regnskab kunne udarbejdes i henhold til den plan, Eche-lon havde for afgivelsen af sit regnskab.

Det fremgår af revisionsplanen, at der ved revisionen skulle være forøget fokus på de forsikringsmæssige hensættelser. Det er den væsentligste post, og den er omfattet af størst grad af skøn. Derudover skulle solvensen være i fokus på grund af going concern. Solvenskravet er ikke omfattet af revisionen. Det frem-går også af påtegning. Solvensen var dog med i fokusområderne, fordi den er et element, der skal tages stilling til, i forbindelse med going concern. Man kan sige, at det er mere neutralt at skrive, at man skal se på solvenskrav, end at skrive, at man skal se på mulighederne for going concern.

Vidne 3 er en engelsk aktuar, der var ansat i Qudos. Han er certificeret i den engelske aktuarverden. Det er vanskeligt at blive det. Det kræver, at man er meget kompetent. Person 1 er også uddannet aktuar, og han havde tidli-gere været aktuar i Qudos. I 2016, hvor den hidtidige direktør fratrådte, blev

78

Person 1 direktør for Qudos. Der var således stærke aktuarkompetencer i Qudos.

I forbindelse med revisionen vurderer revisor også fraud risk. Det dækker over risikoen for besvigelser i selskabet. PwC havde en transparent og åben dialog med selskabets ledelse og formanden for revisionsudvalget. De vurderede, at dette ikke ville ændre sig med den nye ejer, for selskabets ledelse ændrede sig ikke som følge af ejerskiftet. Ledelsesbias er en del af fraud risk og dækker over, at ledelsen kan anlægge sine skøn på forskellig vis. Som led i vurdering af fraud risk, skal man som revisor sikre sig, at ledelsen ikke udøver skøn på en upas-sende måde.

PwC estimerede, at revisionsudgiften for 2016 ville udgøre 386.500 kr. Estimatet var baseret på deres kendskab til selskabet, og på hvad de erfaringsmæssigt an-vender til at foretage revision. De væsentligste poster ligger i udførelsesfasen. Arbejdet i udførelsesfasen blev udført af alle i teamet, og specielt aktuarerne var dybt involveret i denne fase. Det viste sig at være en meget kompleks opgave at vurdere hensættelserne og going concern. De anvendte derfor meget mere tid på opgaven end først anslået. PwC’s medgåede tid til revision af Qudos’ årsrap-port beløb sig til et honorar på over 1 million kr., men de afregnede ikke det hele.

Han og Vidne 9 beskrev opgaven for PwC’s aktuarer. Aktuarerne skulle se på erstatningshensættelserne og foretage stikprøve af selskabets forsikringshen-sættelser. Notat af 26. januar 2017 fra PwC’s aktuar Vidne 8 viser en oversigt over den del af selskabets IBNR hensættelse, der var gennemgået. I denne sammenhæng dækker IBNR over både IBNR og IBNER. Tabellen i nota-tet viser, at det var de store agentaftaler, også kaldet binders, f.eks. Patrona, Frida osv., der var blevet gennemgået. Det var dem, der betød mest for regnska-bet, og de stod for ca. 80 % af hensættelserne. Det er en høj stikprøveprocent. Det var revisionsteamet, der besluttede, hvor høj en stikprøveprocent, der skulle ses på. Det var PwC’s aktuarer og revisorer, der i fællesskab besluttede hvilke porteføljer, der skulle gennemgås.

Aktuarernes arbejde skulle være færdigt ultimo januar, for der skulle rapporte-ringen til Echelon foretages. Til den rapportering havde de brug for aktuarernes input, for hensættelserne var en væsentlig post.

PwC’s aktuarer har deres eget aktuarværktøj, som de lægger forsikringsselska-bets trianguleringer ind i. Resultatet giver et bud på en forsikringsmæssig hen-sættelse. Man laver en matrix over de perioder, man endnu ikke kender, og brugte fortiden til at gætte om fremtiden. PwC’s aktuarer indhentede derfor data fra Qudos’ aktuarfunktion. De fik data på hver enkelt portefølje. Ud over data fik PwC’s aktuarer også oplysninger fra selskabet om de forudsætninger,

79

der var lagt til grund for selskabets aktuarmæssige valg. Det er der, skønnet lig-ger. Derfor er forudsætningerne vigtige, og man laver følsomhedsvurderinger af forudsætningerne. Hvis man sammenholder den aktuarmæssige opgørelse med justerede forudsætninger, får man forskellige muligheder, der ligger inden for et spænd eller et såkaldt range. Man beregner et range – og ikke et tal – fordi der er mulighed for forskellige udfald. Hvis man sætter to aktuarer til at regne på hensættelserne, vil de aldrig komme frem til det samme. Man beregner ikke alle tal fra bunden, men man efterregner det, selskabet har beregnet.

Som revisorer skulle PwC revidere Qudos’ skøn efter ISA 540. Det gjorde de ved at holde Qudos’ tal op mod det range, de selv var kommet frem til.

ISA 620 beskriver hvordan revisor kan anvende eksperter. Overordnet set frem-går det af disse regler, at man som revisor kan lægge vægt på det revisionsbe-vis, eksperterne udarbejder, men at man som revisor er ansvarlig for det ar-bejde, eksperterne udfører. Han talte med PwC’s aktuarer om, hvordan de kom frem til det range, de kom frem til. Man kan ikke bare lægge aktuarernes bereg-ninger til grund. De havde en dialog.

Patrona var en meget væsentlig agent, og der var en del drøftelser omkring denne agent mellem PwC’s aktuarer og selskabet. PwC’s aktuarer ønskede, at han blev en del af denne dialog, og de vurderede, at der var behov for yderli-gere belysning af en del af de forudsætninger, der havde betydning for udfaldet af hensættelserne på denne agent. 30 % af det totale IBNR vedrørte Patrona, og agenten var derfor meget væsentlig. Der var foretaget en styrkelse af sagsreser-verne på porteføljen, og derfor blev IBNR mindre. IBNER blive negativ, hvis sagsreserverne er store. Skønnet af IBNR og IBNER er derfor også en funktion af sagsreserverne.

Det fremgår af Vidne 8's arbejdsnotat om gennemgang af Qudos’ hensættelser, at hensættelserne for Patrona binderen lå i et range mellem 13 og 22 mio. euro. Når PwC beregnede hensættelserne, kom der et tal ud. Han ken-der ikke det pågældende tal på stående fod. Han husker ikke, om han har kendt det. Han vil tro, at han har vidst på et tidspunkt, hvad deres modeltal for Pa-trona var. Han ved ikke, hvor det tal eksisterer i dag. Han vil tro, det kan gen-skabes.

Forevist mail af 12. januar 2017 fra Person 1 til Person 4, hvoraf det fremgår bl.a.: ”They indicated they had an IBNR in excess of €20 million for Patrona which in rough term would add somewhere in the range of 30 mDkk to our numbers so clearly we are not talking about a small adjustment…” , forklarede han, at han ikke husker, om det var det tal, der kom frem, ved at lægge Qudos’ tal i PwC’s model. Han havde løbende drøftelser med PwC’s aktuarer om hensættelserne.

80

Forevist sidste del af mailen, hvoraf det fremgår: ”…We will do our utmost effort to secure Pwc comfort in the next few days so that we could file on Monday but just trying to be cautious with the timing of releasing very sensitive information that could be detrimental to approval of the sale…” forklarede han, at det ikke var en over-vejelse, PwC var bevidste om. De var ikke involveret i salget.

Da han skrev en mail af 15. januar 2017 til Vidne 4 med overskriften: ”Questions re insurance provisions Patrona” var de ganske langt i forhold til aktu-arrevisionen, som var påbegyndt i slutningen af december 2016. Forud for af-sendelse af mailen havde han talt med Vidne 4 om, at PwC havde behov for yderligere information for at færdiggøre revisionen af Patrona binderen. PwC’s skøn var anderledes end selskabets. Bl.a. mente PwC’s aktuarer, at en række af de eksklusioner og tilpasninger, som Qudos havde indarbejdet, ikke var forsvarlige. Selskabets range lå ca. 3 mio. euro uden for det range, PwC’s aktuarers havde beregnet. Det var over væsentlighedsniveauet og derfor et ud-fald, PwC ikke kunne leve med. Derfor havde de en dialog med selskabet om det, hvor de startede med at sende nogle spørgsmål for at forstå skønnet.

Det var Vidne 8 og Vidne 6, der udarbejdede nota-tet med disse spørgsmål. Han fremsendte notatet, fordi PwC skulle manifestere, at det var et væsentligt forhold, der krævede involvering af de underskrivende revisorer. De svar, der kom fra selskabet, skulle bruges til endeligt at konklu-dere, hvad PwC’s vurdering af Patrona binderen var. Da de sendte spørgsmå-lene til Qudos, kendte Qudos ikke PwC’s estimat. Qudos fik bare at vide, at de-res range lå væsentligt under PwC’s. Det var PwC’s aktuarer, der forholdt sig til de svar, PwC fik med Person 1's mail af 16. januar 2017, og de drøftede deres vurderinger med ham. Svarene ændrede ikke væsentligt ved Qudos’ range, men han husker det ikke i detaljer. Han husker, at svarene ikke flyttede så meget, at Qudos’ hensættelser lå inden for PwC’s beregninger, og at Qudos’ hensættelser således stadig lå for lavt.

Efter han modtog den nævnte mail af 16. januar 2017 fra Person 1, ind-kaldt han til et møde med Qudos til afrapportering af den aktuarmæssige gen-nemgang. På mødet skulle det også drøftes, at PwC’s range lå over den hensæt-telse, Qudos havde lavet. Det er typisk, at man tager en dialog med selskabet om dette. Formålet med en sådan dialog er, at hensættelsen bliver tilstrækkelig. Han havde ikke deltaget i noget møde med Qudos, før han modtog nævnte mail.

På mødet deltog han selv og Vidne 8 fra PwC’s side. De fremlagde deres konklusioner om, at hensættelsen vedrørende Patrona ikke var tilstrække-lig. Efter lidt drøftelser frem og tilbage erklærede selskabets ledelse sig villige til at ændre hensættelsen, så den blev på et tilfredsstillende niveau. Qudos’ ledelse foreslog at øge hensættelsen med 3 mio. euro. Det betød, at hensættelsen lå

81

inden for PwC’s aktuarmæssige range men i den lave ende af skønnet. Det for-talte de også selskabet. Han husker ikke, om de fortalte selskabet dette på mø-det.

Efter ISA 540 skal man som revisor vurdere, hvad der er et forsvarligt skøn. Et sådant skøn kan i forsikringsselskaber ligge inden for et range. Man kan gøre selskabet opmærksom herpå, hvis de ligger lavt. PwC gjorde Qudos opmærk-som på, at Qudos lå lavt. Det fremgår også af revisionsprotokollen. Det er ikke almindelig sprogbrug, der bruges i protokollen for 2016. Det er meget direkte sprog.

Den 16. februar 2017 sendte han en intern rapport til PwC Canada, som var re-visor for Echelon Financial Holdings Inc., Group. I notatet udtrykte han bekym-ring om Qudos’ evne til at fortsætte som going concern. Det fremgår af notatet, at PwC ikke havde fået revisionsdokumentation for, at going concern forudsæt-ningen var opfyldt. Selskabets solvensdækning var meget lille. Dette sammen-holdt med, at hensættelserne også lå lavt, gjorde, at PwC da ikke var betrygget i, at Qudos kunne overleve til den 31. december 2017 uden finansiel støtte.

De var som revisorer nødt til at acceptere det som retvisende, når Qudos hæ-vede hensættelserne til et acceptabelt niveau, som lå inden for PwC’s eget range. Hvis hensættelserne var beregnet på baggrund af en aktuarmæssig for-svarlig opgørelse med aktuarmæssigt forsvarlige forudsætninger. Han kunne se ud fra det tal, han fik, at forudsætningerne var aktuarmæssigt forsvarlige. Der var foretaget en vurdering af disse forudsætninger. Han vil gå ud fra, at det fremgår af i Vidne 8's notat.

Best estimate er range af forskellige muligheder. Han er enig i, at den definition af best estimate, der fremgår af punkt 1.2 i Qudos’ hensættelsesrapport for Q2 2016, nemlig, at der ved et best estimate skal være en nogenlunde lige så stor sandsynlighed for, at udfaldet bliver højere, som at det bliver lavere.

Han så Vidne 8's notat af 26. januar 2017 vedrørende gennemgang af hensættelserne. Når der i notatet står: ”… Qudos has agreed to add EURm 3 on a gross basis of reserves due to uncertainty of case reserve strength. Taking the sizeable uncertainty of the case reserve strength into account, this is still in the low end…” kan det oversættes til, at der var en vis usikkerhed. “Sizeable uncertainty” betyder usikkerhed, nævneværdig usikkerhed eller ikke uvæsentlig usikkerhed. Hvis man mener, at der er en ikke ubetydelig usikkerhed, er der plads til at give ”be-nefit of the doubt” ud fra en helhedsvurdering. Det er ikke et udtryk, han bru-ger så ofte. Han måtte henholde sig til aktuarernes overordnede konklusion. Han inddrog også, at der var andre binders, hvor man lå i den gode ende af spændet og derfor var inden for ranget på en betryggende måde. F.eks. lå Sta-veley Head og Moorhouse lige i intervallet. Det bidrog til at give luft.

82

Det forhold, at Qudos var under skærpet tilsyn, spillede ikke ind aktuarernes vurdering af hensættelserne. Det var aktuarerne ikke involveret i. Det bidrog til den going concern usikkerhed, der var, at man lå lavt i ranget.

Han læste aktuarnotatets konklusion om high / low eksklusionsmetoden som en anbefaling om at forfine metoden, som dog lå inden for skiven. Når man gi-ver anbefalinger til nogen, er det, vedkommende gør, acceptabelt, men kan gø-res bedre. Det fremgår af aktuarnotatet: “…the mechanical high-low exclusion methodology applied leaves many exclusions unexplained…” . Han lagde til grund, at det ikke havde en væsentlig indvirkning. Det fremgår af aktuarnotatets samlede konklusion, at Qudos’ hensættelser lå inden for et range. Han mener, at det var noget, de drøftede internt, men han husker ikke den konkrete drøftelse. Når det

af notatet fremgår:“..If mechanically applied on data erroneous data, the high-low

methodology will not reduce volatility but rather increase it…” er det en risikoo-plysning. Han læste det som en anbefaling. Han tror ikke, han har influeret på konklusionen i notat. Det er ikke ønskeligt, hvis han har det. PwC’s notat skal være udtryk for deres bedste mening.

Som han husker det, inddrog PwC Millimans benchmarks for at underbygge konklusionerne i aktuarnotatet. Det må have været en af PwC’s to aktuarer, der gav ham disse benchmarks. Han husker ikke, hvad de sagde til ham. Hvis de havde sagt det, skønsmændene anfører i deres besvarelse af spørgsmål AB, havde det nok affødt en reaktion hos ham.

Der var en dialog med Vidne 2 om going concern. Vidne 2 var rådgiver for New Nordic under købsprocessen. Han var revisor i Delo-itte, men efter købet tiltrådte han som CFO i New Nordic. Han var også certifi-ceret forsikringsrevisor. På mødet med Vidne 2 talte de om going concern og kapitalindskud. Problemet var, at der skulle kapital ind. Der var kommet en godkendelse fra Finanstilsynet, som forudsatte et kapitalindskud. Han husker ikke, om de talte om hensættelser. Han sagde til Vidne 2, at de ikke kunne påtegne regnskabet før, der var kommet penge ind. Det var stillet i udsigt, at der ville komme 22,5 mio. kr. ind, men det var ikke til-strækkeligt med de usikkerheder, der var. PwC bad derfor også om en ulimite-ret støtteerklæring. Den skulle være ulimiteret fordi, det var vanskeligt at esti-mere, hvad behovet var. PwC var ikke trygge ved for lavt et niveau. Han anta-ger, at Vidne 2 var bekendt med rækkevidden af støtteerklæringen. Det kom ikke bag på Vidne 2, at de bad om en sådan, for erklærin-gen kom ret prompte. New Nordic stod klar til at give den.

Han husker revisionsudvalgsmødet den 6. marts 2017, hvor han deltog. På mø-det blev regnskabet gennemgået, og protokollen blev forelagt for revisionsud-valget. Han husker ikke, om det var ham eller Vidne 9, der gennemgik

83

protokollen. Det fremgår af protokollen, at de forsikringsmæssige hensættelser var i den lave ende, og at der var risiko for negativt afløb.

Det fremgår af punkt 52 i PwC’s revisionsprotokollat til Qudos’ årsrapport for 2016, at PwC som led i revisionen modtog hensættelsesrapporter fra Qudos’ ak-tuar og analyserede og genberegnede IBNR og IBNER for bl.a. Frida, Patrona, J&M, Moorhouse and Staveley Head. Det hensættelsestal, der fremgik af års-rapporten, skulle være inden for et best estimate range. Tallet, som selskabet bogførte, opfyldte kriteriet for best estimat og lå inden for ranget. Det var derfor retvisende. PwC vurderede, at IBNR / IBNER lå inden for best estimate range men i den lavere ende. De skrev i revisionsprotokollatet, at der var en større sandsynlighed for, at der ville være negativt afløb på IBNR / IBNER, end at der ville være et positivt afløb. Man skriver sjældent sådan.

Regnskabet blev underskrevet den 7. marts 2017. Det var der, closing skulle ske. Han er i tvivl om, hvorvidt han kendte de nærmere mekanismer omkring clo-sing, men han mener, at parterne først meget sent blev klar over, hvad der skulle ligge til grund for prisen for selskabet. Det var muligvis den 7. marts 2017, han fik kendskab til, hvordan prisen skulle fastsættes.

Det er korrekt, at købesumsberegningen lå i arbejdspapirerne. Han kendte kø-besumsberegningen efter det møde, hvor den blev drøftet. Han har ingen erin-dring om, at han kendte den før.

Forevist mail af 3. marts 2017 fra Vidne 2 til Vidne 9 med købe-sumsberegningen, forklarede han, at han godt kan have vidst noget om købsaf-talen før closing. Han er usikker på, hvornår han blev bekendt med købesums-beregningen. Han er bekendt med, at PwC’s advokat under sagens forberedelse har udtrykt, at beregningerne for den faste købesum ikke blev forelagt PwC. Han ved ikke, hvem der forsynede PwC’s advokat med oplysningen. Han ved ikke, om det var ham.

Når man kender erstatnings- og præmiehensættelserne samt alle balanceposter, kan man opgøre SCR. Øgede erstatnings- og præmiehensættelser medfører en øget SCR. Det er forbundne kar. Risikomargen bruges som et tillæg til de forsik-ringsmæssige hensættelser og skal tage højde for den kapitalmæssige belast-ning, selskabet har. Person 7 højere kapitalbelastning, jo større risikomargen.

Han kendte Qudos’ SCR opgørelse og de komponenter, der indgik i den. PwC havde flere drøftelser med selskabet i forbindelse med reglernes indførelse. I forbindelse med selskabets afgivelse af § 349-redegørelse til Finanstilsynet i 2016 havde de også drøftelser med Vidne 4. Han havde også kendskab til, at selskabet anvendte Solvens II forordningens artikel 116, stk. 4. Der er krav knyttet til anvendelse af reglerne, bl.a. skal man informere Finanstilsynet om, at

84

man bruger dem, hvilket PwC anbefalede Qudos at gøre. Han blev opmærksom på, at selskabet ville anvende reglerne i slutningen af november 2016. Han ved ikke med sikkerhed, hvorfor de ville det.

Frida binderen var ekstraordinært lønsom. Det havde betydning for SCR, fordi man efter Solvens II har mulighed for at indregne fortjenstmargen i solvensop-gørelsen. Hvis man har en forventning om, at en præmiehensættelse på 60 ville blive modsvaret af en skade på 40, kan man indregne 20 i SCR. Dette ændrer dog ikke i de forsikringsmæssige hensættelser.

I løbet af efteråret 2016 fik han oplysning om, at Qudos indregnede LAC DT.

Den rapportering, der er omtalt i mail af 15. januar 2017 fra Person 1 til blandt andre Person 2 og Person 4, er den månedlige rapportering, der fulgte af det skærpede tilsyn, selskabet var underlagt. Han husker det om-talte møde, hvor de drøftede, om LAC DT var en parameter, de kunne justere på. Der er ikke nogen sammenhæng mellem PwC’s holdning til indregning af LAC DT og hensættelserne på Patrona binderen, men begge dele påvirkede Qudos’ kapitalkrav. Når Person 1 i sin mail skrev, at PwC ”… also sug-gested that we could take a more aggressive position on loss absorption in the SCR cal-culation… ”var det Person 1's ord. Han har selv kun sagt, at det var noget, man kunne kigge på.

Det er et udvalg af PwC’s arbejdspapirer, der er omfattet af rettens editionspå-læg. De fremlagte arbejdspapirer giver derfor ikke et samlet overblik over PwC’s revisionsflow. Det er kun udpluk af deres revision der er gjort tilgænge-ligt. Tilrettelæggelsen af planlægnings-, udførelses- og afrapporteringsproces-sen fremgår af deres revisionsværktøj AURA, som er en organiseret database. Det er den, tilsynet gennemgår, når de er på besøg. For at forstå arbejdspapi-rerne, skal man gennemgå AURA, som skønsmændene ikke har fået adgang til.

Han forstår ikke skønsmændenes konklusion i sagsøgers supplerende spørgs-mål SS 9 af 6. november 2023, punkt 3.2.1.1.1, om, at PwC’s planlægning af revi-sionen har været mangelfuld og ikke opfylder kravene i ISA 300, for revisions-planlægningen var ikke omfattet af editionspålægget. Skønsmændene har der-for ikke modtaget nogen arbejdspapirer vedrørende denne.

Formålet med aktuarnotatet var ikke at lave en samlet afstemning af hensættel-serne. Det indeholder ikke beregninger. Genberegningen af hensættelserne er en del af afstemningen, der ligger i en fil i AURA. Aktuarerne lavede de under-liggende beregninger. Kun notatet er kommet i revisionssagen.

85

Præmiehensættelserne er udført men er ikke lagt ind i AURA. Han ved, at be-regningerne er gennemgået, for det har han selv gjort. Det samme gælder be-regninger af fortjenstmargen.

PwC kendte beregningerne vedrørende risikomargen ud og ind. De er foreta-get. Han forstår derfor ikke konklusionen om vurderingerne i mail af 13. januar 2017 fra Person 24 til Person 25 med emnefelt ”Risk Margin” .

Han er enig i, at man på baggrund af det materiale, der er tilgået skønsmæn-dene, ikke kan konkludere, at PwC udførte sin revision af Qudos i overensstem-melse med god revisorskik. Han mener dog ikke, at man som skønsmændene i punkt. 3.2.1.3 kan konkludere, at revisors rapportering ikke lever op til god re-visionsskik. Man kan efter det foreliggende materiale ikke udelukke, at PwC’s revision lever op til god revisionsskik.

Han ved ikke, hvor materialet vedrørende fortjenstmargen er. Han har ikke fundet det op til i dag og har heller ikke eftersøgt det. Han husker ikke, hvornår han sidst har set det. Beregningerne blev lavet i forbindelse med revisionen. Materialet er formentlig ikke tilgængeligt hos PwC i dag. De har arkiveringsfri-ster på 5 år. Han er ikke bekendt med, at PwC har slettet materiale, mens sagen har stået på. Deres revisionsdokumentation er selvfølgelig bevaret, herunder de underliggende beregninger. Beregningerne vedrørende fortjenstmargin kan godt være slettet. Han kan ikke svare på, hvorfor der er mails, der er mere end 5 år gamle, der er gemt i sagen.

Han følte ikke noget pres fra ledelsen i Qudos til at reducere IBNR, så SCR kunne forblive over 100%. Det var ikke noget, de drøftede i forbindelse med årsafslutning. Han følte ikke, at der var problemer med manglende neutralitet fra ledelsens side. Hvis der havde været et push fra ledelsen på ham til at accep-tere en lavere IBNR, havde dette været en indikation af manglende neutralitet. Det oplevede han ikke. Det har ikke indgået i resultatet af PwC’s arbejde, at Fi-nanstilsynets forudsætning for accept af overdragelsen af Qudos var, at selska-bet havde en SCR over 100 %, og at PwC skulle have skrevet til Finanstilsynet, hvis denne forudsætning faldt bort.

Han har ikke konstateret, om nogen af indbetalingerne til Qudos stammede fra selvfinansiering.

Vidne 9har forklaret bl.a., at han er statsautoriseret revisor. På nuvæ-

rende tidspunkt er han partner i KMPG, hvor han leder revisionsafdelingen for finansielle virksomheder. I den omhandlede periode var han partner i PwC. Han er certificeret til at underskrive regnskaber for forsikrings- og pensionssel-skaber og har 20 års erfaring med revision af finansielle virksomheder.

86

Han var en af de to underskrivende revisorer på Qudos’ regnskaber i 2016. De var to revisorer på sagen for at få mulighed for at spare om selskabet, der som forsikringsselskab var et såkaldt PIE (public interest entity). Han husker ikke, om der havde været to revisorer på året før. Som han husker det, var det selska-bets aktivitet og det forhold, at der var tale om et mindre selskab med en stor vækst, der gjorde, at de var to underskrivende revisorer. Posterne blev ikke delt op mellem de underskrivende revisorer. De var begge ansvarlige og var derfor begge to dybt nede i både hensættelserne og going concern, som var de væsent-ligste og mest risikofyldte områder.

Han kender aktuarnotatet fra den 26. januar 2017 om forsikringsmæssige hen-sættelser. De benytter sig af aktuarer som specialister, men det var revisorerne, der havde ansvaret for revisionen. De brugte PwC’s aktuarer til at få de aktu-armæssige hensættelser vurderet i detaljen. Aktuarerne vurderede de data, kunden fremlagde, og udfordrede kunden på det, kunden havde gjort. De to aktuarer, PwC benyttede i sagen, var kompetente og havde mange års erfaring. Han var på ingen måde utryg ved dem. Aktuarerne fandt, at de fleste af Qudos’ hensættelser lå i den lave ende af det acceptable udfaldsrum. Hensættelserne på nogle af porteføljerne skulle styrkes.

Der kan være stor usikkerhed om, hvorvidt hensættelserne er tilstrækkelige. Udgangspunktet er, at der skal være lige så stor sandsynlighed for et positivt som for et negativt afløb. Hvis man falder uden for spændet, er det en ikke-ac-cepteret afvigelse. Jo tættere hensættelserne ligger på kanten af spændet, jo mere professionel skepsis skal man have. I så fald skal man tage en dialog med selskabet. Det er ikke sådan, at tallet skal ligge midt i spændet, før han siger god for det. Han kan godt godkende tallet, selvom det er mere sandsynligt, at tallet er for lavt, end at det er for højt, så længe tallet er inden for det range, han har sat. Best estimate er et muligt udfaldsrum.

Foreholdt, at det af årsrapporten for 2017 fremgår, at selskabet var underreser-veret i 2016, forklarede han, at han har revideret forsikringsselskaber i mange år, og at det er normalt, at de forsikringsmæssige hensættelser bevæger sig fra år til år. I revisionsprotokollen for 2016 havde de insinueret, at der kunne komme negativt afløb på hensættelserne. Når de skrev, at hensættelserne lå i den nederste del af spændet, var det udtryk for, at det var mere sandsynligt, at der ville komme et negativt afløb, end at der ville komme et positivt. Han har også prøvet, at det modsatte er sket.

Det er rigtigt, at PwC’s aktuarer i deres arbejdsnotat konkluderede, at deres be-regninger af hensættelserne for Patrona og Frida var højere end Qudos’. Han og Vidne 7 drøftede alt det, aktuarerne kom med. De skulle selvfølgelig ud-fordre den beregning, deres specialister lavede. Han husker ikke hvilket tal, PwC’s aktuarer var kommet frem til. Han vil tro, at han og Vidne 7 så på

87

tallene sammen. Han mener, at notatet omtaler et range. Der kan ikke beregnes ét tal. Et punktestimat vil ligge i et spænd. PwC arbejdede med et spænd. Så vidt han er bekendt, får man et range ud af at lægge kundens data ind i PwC’s egen model.

De ranges, der er angivet i aktuarnotatets konklusion, er PwC’s. Det var der, hensættelserne skulle ligge, for at det var acceptabelt. Man oplyste ikke Qudos om disse ranges, for de skulle ikke lægge sig der, hvor revisor mente, det var acceptabelt.

Hvis et selskabs hensættelser ligger inden for estimatet, er der ikke grundlag for at tilsidesætte hensættelserne. Hvis hensættelserne ligger i udkanten, så udfor-drer man som revisor dette. Efter indførelsen af Solvens II må man ikke må bruge hensættelserne som buffer for at sikre en jævn udvikling over flere år, f.eks. ved at sætte hensættelserne unaturligt højt. Reglerne skyldes også, at man vil undgå, at der justeres på overskuddet for at slippe for at betale skat. Der er derfor også grund til at udfordre hensættelserne, hvis de ligger i den høje ende.

Han kender ikke konteksten for den mail, Person 1 den 12. januar 2017 sendte til Person 4, og hvori det er angivet, at PwC havde indikeret, at de-res IBNR for Patrona var 20 mio. euro højere end Qudos’. Han husker ikke dette estimat og kan hverken be- eller afkræfte, at der var et sådant tal.

Han husker ikke hvordan udfaldene for hensættelserne lå året før. Han kan ikke sige, om der var en systematik i, at de lå i den lave ende. Andre af hans kunder ligger i den meget høje ende af spændet. Hvis tallene er inden for spæn-det, er man som revisor nødt til at acceptere hensættelserne. Selvfølgelig skal revisor være på vagt, når alle hensættelser ligger i den lave ende. Derfor tryk-kede de også ledelsen på maven, hvilket man kan se af det, de skrev til ledelsen. Det førte til, at PwC udvidede deres dokumentationskrav. De var nede og se på flere tal. Han husker ikke de specifikke handlinger, der blev foretaget, men PwC gjorde rigtig meget ud af det, fordi hensættelserne lå i den lave ende.

Når det af aktuarernes notat fremgår, at Qudos har fået ”… some benefit of the doubt… ” er dette en forkert sprogbrug. PwC er et revisionsfirma og giver ikke gaver. Det er nok formuleret sådan i kampens hede. Det er også skrevet af en aktuar. Aktuarer er ikke altid lige så gode til de verbale ting, som de er til tal-lene. Han er nok tynget af sin viden om, hvordan PwC har arbejdet med det. Derfor læser han også det anførte på en anden måde, end hvis han var ”djæv-lens advokat” . PwC strammede op ved at sætte et specifikt forløb i gang, hvor de engagerede en uafhængig kvalitetssikringspartner. De var derfor 3 partnere til at se på hensættelserne. Det var primært ham og Vidne 7, der med ak-tuarerne drøftede hvilken data og information, de ville have.

88

Kvalitetssikringspartneren sørgede for, at arbejdspapirerne var på plads og vur-derede, om de havde været godt nok rundt i hjørnerne.

PwC’s system er bygget op omkring kontrol. Der vil altid være en, der udfører, og en – eller ofte flere – der reviewer. Både de to aktuarer, Vidne 8 og Vidne 6 samt Vidne 7 og kvalitetssikringspart-neren så på de forsikringsmæssige hensættelser.

Hos PwC arbejder man i et system der hedder AURA. Man skal se i systemet for at se sammenhængene i databasen. Hvis Finanstilsynet kommer på tilsyn i PwC, får de adgang til databasen og skal selv klikke sig rundt i systemet.

Grundlaget for aktuarernes beregninger er ikke nødvendigvis et arbejdspapir for revisor. Nogle beregninger er så komplicerede rent matematisk, at de som revisorer ikke kan udfordre dem. Revisorernes arbejdspapirer udgøres af et så-kaldt topnotat. Grundlaget for aktuarernes beregninger indgår ikke i revisorer-nes arbejdspapirer. Notatet af 26. januar 2017 er et sådant topnotat fra aktuar til revisor. Da han og Vidne 7 fik notatet, var det ikke første gang, de disku-terede hensættelserne internt. De havde løbende diskussioner med aktuarerne. Det var en iterativ proces, hvor de hele tiden fik ny dokumentation. Det er ikke nødvendigvis alt, der ligger i arbejdspapirerne. Han husker, at de havde drøf-telser med Qudos om niveauet af hensættelser og forudsætningerne herfor, men han husker ikke indholdet af disse drøftelser.   

De brugte 3-4 gange så meget aktuartid på sagen som normalt. Han husker ikke, om man indsamlede data. Det bør være dokumenteret på sagen. Man læg-ger ikke al dokumentation i sine audit files. Man kan godt henvise til noget, der ikke ligger der. Det, der ikke er i en audit file, må ligge på en computer. Han fo-restiller sig, at det arbejde, der blev lavet, ligger i PwC’s regi. Alt er dog ikke i skriftlig form.

Hvis kunden har en dagsorden og er kede af, at hensættelserne er for lave, er revisor ikke kundens mand. Det bliver revisor aldrig. Revisor er offentlighedens repræsentanter. Kunden har som regel altid en dagsorden, men revisor er pro-fessionel. I dette tilfælde blev PwC’s range ikke ændret. Så længe Qudos’ hen-sættelser var inden for ranget, var det fint nok.

Hvis et selskabs hensættelser ligger i bunden af et range, kan det være udtryk for ledelsesbias. Qudos’ ledelse anede ikke, hvilket range PwC havde. Ledelsen kunne derfor ikke vælge, hvordan de ville fastsætte hensættelserne. PwC for-klarede Qudos’ ledelse, at hensættelserne lå lavt, og udfordrede dem på det. Qudos havde begrænset data. Som han husker det, brugte PwC sammenligne-lige brancher for at udfordre ledelsen på manglende data.

89

Forevist mail af 10. januar 2017 fra Person 1 til bl.a. Person 2,

hvoraf det fremgår: ”…we are being closely monitored by Pwc on our IBNR…” og

Person 2's svar af samme dag, hvoraf det fremgår:” … I would push it with

them...” forklarede han, at han ikke oplevede at blive presset af Qudos. Det er som revisor virkelig ubehageligt at se denne korrespondance. Deres opgave er at trykteste det, ledelsen gør. Som revisorer skal de fratræde, hvis de ikke har tillid til ledelsen. Hvis han havde vidst det, der fremgår af korrespondancen, ville han ikke have påtegnet regnskabet. Han ville ikke have haft tillid til ledel-sen.

PwC genberegnede Qudos’ hensættelser og fik push back, for Qudos syntes, at Qudos’ beregninger var rigtige. Man bliver lynhurtigt farvet af, at man i dag ved, hvordan det endte, men han synes, de holdt sig inden for de revisionsmæs-sige metodikker, de skulle. Han husker ikke, at selskabets SCR på noget tids-punkt var under 100 %, men det var meget tæt på. Hvis SCR havde være under 100 %, skulle de som revisorer have oplyst Finanstilsynet om det.

Han tror bestemt ikke, at PwC har indiceret over for Qudos’ ledelse, at de kunne være ”… a bit more aggressive on the loss absorbtion calculation …” . Revisor kommer ikke med anbefalinger til, hvordan man kan være aggressive.

Som ansat hos Deloitte DK lavede Vidne 2 hele due diligence appa-ratet for køber og ledte deres due diligence. Vidne 2 havde derfor et rigtig godt indblik i Qudos’ forretning. Han husker ikke, hvornår Vidne 2 overgik fra at være ansat i Deloitte til at være ansat i Qudos. Det var en lidt uklart, hvornår han skiftede, men Vidne 2's mail af 2. marts 2017 er sendt fra en mailadresse hos Deloitte. Han selv og Vidne 7 fik den på-gældende mail i kopi. PwC havde ikke nogen rolle i transaktion ud over at være revisorer. De vidste godt, at transaktion ville ske, og at der ville komme nye ejere. De havde ikke nogen interesse i, om handlen gik igennem. Man kunne håbe for parterne, at handlen blev gennemført, for så kunne der komme yderli-gere kapital til selskabet. Qudos havde dog også historisk fået tilført kapital flere gange af den hidtidige ejer.

Diskussionen omkring going concern gik på, at kapitalen skulle styrkes. De dis-kuterede også et skatteaktiv, som Qudos havde taget med, og som PwC ikke ville have med i opgørelsen. PwC bad om en støtterklæring, og den fik de.

Going concern vurderingen blev stykket sammen af tre elementer: For det før-ste skulle de nye ejere komme med 22,5 mio. kr. For det andet skulle nogle lån fra den gamle ejer forlænges, så de ikke forfaldt, og for det tredje skulle der ske løbende tilførsel af kapital og nedlukning af ikke-lukrative forretningsdele. Han husker ikke, hvem der hos New Nordic sagde, at det var det, der ville ske. Han

90

ved, at Vidne 2 sendte en mail om disse ting. Dokumentation blev også sendt ind til Finanstilsynet den 3. marts 2017.

Da regnskabet blev underskrevet, vidste PwC, at der ville blive tilført 22,5 mio. kr. i kapital til Qudos. De havde været gennem alle elementer af regnskabet, for der var på det tidspunkt rapporteret til moderselskabet i Canada. Han husker, at PwC holdt på påtegningen, indtil de kunne se, at kapitalen var tilført. Kapi-taltilførslen og støtteerklæringen var det, der skulle til, for at selskabet var going concern. Han har én gang før holdt en påtegning tilbage, men det er ikke noget, man gør ofte. Fremgangsmåden var kommunikeret til Vidne 2, som godt var klar over, at det var en usædvanlig fremgangsmåde.

Vidne 8har forklaret bl.a., at hun er uddannet aktuar. Hun har ar-

bejdet i den finansielle sektor i 25 år, først i Danske Bank og siden i forsikrings-og pensionsbranchen, hvor hun har haft forskellige roller i spektret mellem risi-kostyring og aktuarfunktion. I 2015 eller 2016 blev hun ansat i PwC, hvor hun var ansat i ca. 1,5 år.

I slutningen af 2016 og i starten af 2017 var hun involveret i aktuararbejde til brug for revision af Qudos’ årsregnskab. Hun skulle se på reserverne og lave en gennemgang af de beregninger, selskabet havde udarbejdet. Hun skulle vur-dere, om hun mente, at de var passende.

I hendes notat af 26. januar 2017 beskrives hendes gennemgang af IBNR reser-verne for et udvalg af de porteføljer, selskabet havde. Hun gennemgik hverken præmiehensættelser, fortjenstmargen eller risikomargen. Hun husker ikke, om der var andre, der så på disse. Hun gennemgik udelukkende IBNR reserverne.

Det er korrekt, at hun i en mail af 3. januar 2017 til Vidne 3 skrev, at hen-des beregninger af IBNR var højere end hans. Hun havde lagt Vidne 3's data ind i PwC’s regnearksmodel, der er en standard aktuarberegning, og havde lavet samme beregning som den, han havde lavet. Det gav et tal, der var meget højere end det, Vidne 3 havde beregnet. Det var ikke et range men et tal, hun beregnede.

Efterfølgende havde hun en dialog i revisionsteamet om sine fund. De skulle have nogle flere tal fra selskabet. Som hun husker det, var der noget rod med den data, de have fået. Qudos havde forsøgt at få mere data ved at lave data på månedsbasis. Det så ud til, at der var nogle fejl i forhold til periodiseringen.

Hun husker ikke hvilket tal, hun nåede frem til vedrørende Patrona. Hun er ikke sikker på, at der ligger et tal med to streger under, men beregningerne lig-ger i et Excel ark, der er knyttet til sagen.

91

Foreholdt, at Person 1 den 12. januar 2017 i en mail til Person 4 om-talte, at PwC havde indikeret, at de havde beregnet IBNR på Patrona 20 mio. euro højere end Qudos, forklarede vidnet, at hun ikke husker, om det var det tal, hun kom frem til. Hun husker ikke det konkrete tal.

PwC gik fra et punktestimat til at angive et range. Der var en modstand mod at få reserverne højere op fra selskabets side. PwC skulle finde en måde, hvorpå de ud fra aktuarmæssige beregninger kunne stå inde for det sted, reserverne var. Hun oplevede det som en baglæns regning, der havde til formål at retfær-diggøre, at de reserver, Qudos havde afsat, med rimelighed kunne siges at ligge inden for de aktuarmæssige beregninger. Det var hendes indtryk, at de skulle retfærdiggøre, at reserverne var så lave, som de var.

Som hun husker det, sagde hun til sin chef, Vidne 6, at hun syntes, det lå i yderkanten af det, hun kunne lægge navn til. Det var ikke hende, der skulle underskrive regnskabet, så det var mere på grund af en faglig stolthed, at hun sagde dette. Hun syntes ikke, at hensættelserne var høje nok i regnskabet. Hun tror, ikke, at der dengang var tvivl i PwC om, at det var hen-des standpunkt. Bl.a. husker hun også en diskussion med Vidne 7 om, at reserverne ikke skulle sættes for højt, fordi Qudos var i en salgsproces. Hun hu-sker ikke, hvornår de havde denne drøftelse, men hun mener, at det var i ja-nuar. Hun oplevede et pres.

Hun erindrer ikke, at hun havde et særskilt opdrag om at vurdere Qudos’ data-kvalitet, og hun ved ikke, om der var andre, der havde denne opgave. Resulta-tet kom ud af modellerne. Personligt syntes hun ikke, at Qudos anvendte mo-dellerne på den rigtige måde. Det var det, hun forsøgte at skrive et par gange i notatet.

Best estimate er udtryk for, at man skal ligge lige midt i et range. Det vil sige, at der skal være lige så stor sandsynlighed for, at udfaldet bliver højere, som at det bliver lavere. Qudos’ hensættelser var ikke udtryk for best estimate. Det bety-der dog ikke, at Qudos selv mente, at deres skøn ikke var udtryk for best esti-mate. Hun syntes, det var påfaldende, at selskabet lå lavt i alle brancher. Rent fagligt brød hun sig ikke om den måde, selskabet anvendte metoderne på. Som tallene viser, kan man få meget forskellige resultater ud af at bruge de forskel-lige aktuarmæssige beregninger. Noget er mere skøn end videnskab.

Hun var ikke enig i Qudos’ brug af high/low metoden. Det fremgår også ganske tydeligt af notatet. Bare fordi en metode findes, er det ikke sikkert, at det er den rigtige metode at bruge. En af problemstillingerne var, at der var fejl i selska-bets data. Hvis man bruger metoden med at fjerne den højeste og laveste, skal man være sikker på, at det ikke er fejl, man fjerner. Man skal derfor rense data først og først derefter bruge denne mekaniske metode, hvis den skal anvendes.

92

I rapporten indsatte hun et citat fra Qudos’ hensættelsesrapport for Q3 2016. Ci-tatet blev indsat, fordi det var hendes vurdering, at det var optimistisk at kon-kludere, at der var en neutral haleudvikling efter 3-4 år, når der som her var tale om motoransvar/personskade. Sådanne skader udredes først sent. Hun syntes, at de 3-4 års data, der var til rådighed for Patrona, var for kort en peri-ode at vurdere på. Man kunne have løst dette problem ved at lægge en hale på, dvs. en matematisk formel for, hvordan skaderne ville udvikle sig, inden de var færdige. PwC lagde ikke en sådan hale på.

Det er svært at vurdere hvor meget styrke, der er i en sagsreserve. Hun forsøgte ikke at vurdere styrken. De havde fået rapporten, som selskabet havde fået ud-arbejdet. Af den fremgik, at der var stærkere sagsreserver end tidligere, og dette accepterede PwC.

Hun erindrer ikke, at Qudos hævede reserverne. Hun har ikke tidligere oplevet, at revisors beregninger af hensættelserne lå højere end selskabets, uden at sel-skabet hævede reserven. Hendes notat var en advarsel mere end et forsøg på at sige, at det var godt nok, det PwC så.

Det er en alment kendt problemstilling i branchen, at ledelsen kan have en inte-resse i, at reserverne er så lave som muligt, for så ser profitabiliteten bedre ud.

Hun ved ikke, om der blev indhentet yderligere materiale fra Qudos’ ledelse, da hun havde lavet notatet.

Hun hørte om, hvad der stod i protokollatet. Det var Vidne 6, der fortalte det. Hun husker ikke den nøjagtige ordlyd af det, Vidne 6 fortalte, men hun opfattede det sådan, at det var uhørt, at det blev ført ind i protokollatet, at der var større sandsynlighed for afløbstab end for afløbsgevinst. Hun opfattede det som en anerkendelse af, at hun havde haft svært ved at lægge navn til reser-verne, og at PwC i stedet havde fået en advarsel om, at reserverne var for lave, ind i protokollatet. Når der står i revisionsprotokollatet, at der er større sand-synlighed for afløbstab, så står der reelt, at reserverne er for lave. Hun har ikke set sådan en udtalelse før i et protokollat, men hun læser heller ikke mange pro-tokollater.

Hun var personligt uenig i konklusionen i revisionsprotokollatets punkt 54 om, at PwC var enig i, at selskabets forsikringshensættelser var både tilstrækkelige og nødvendige til at dække selskabets forsikringsforpligtelser.

Hvis man sætter tre aktuarer til at beregne et punktestimat, vil de ikke lande samme sted. De vil dog formentlig lande nogenlunde samme sted. Det vil også

93

afhænge af, om aktuarerne kommer fra selskabet og har kendskab til dette, til sagsreserveringen og processerne.

Det betyder meget for beregningen af hensættelsen, at der er et langhalet afløb. Man må forstå de forudsætninger, der ligger til grund for beregningen. Med forskellige forudsætninger kan de tal, der kommer frem, godt ligge i et range. De har ikke før lagt tal ind i et range. Hun husker ikke, hvor mange gange, hun tidligere har gjort det. Hun har ikke gjort det før, hun var i PwC.

Vidne 1 har forklaret bl.a., at han er uddannet på Handelshøj-skolen i International Business. Han har været ansat i bl.a. Nykredit og Formue-pleje. Sidenhen startede han Aros Capital Partners, hvor han var investerings-ansvarlig. I 2016 etablerede han New Nordic Advisors, hvor han blev CEO.

New Nordic Advisor var rådgiver for New Nordic Holding, der købte Qudos. New Nordic Holding blev etableret med henblik på at investere i nordiske for-sikringsselskaber. Det blev overvejet, om man skulle starte et selskab fra bun-den, eller om man skulle købe et etableret selskab, der havde licens. New Nor-dic havde ikke nogen særegen interesse i Qudos. Det var selskabets licens, man var interesseret i.

Qudos blev præsenteret som et selskab, der var compliant. Han gik ud fra, at selskabet også var compliant med hensyn til hensættelserne, og det var en for-udsætning for købet. Det Information Memorandum, Deloitte havde udarbejdet om Qudos, gjorde selskabet relevant. New Nordic så også på andre selskaber, men her var en platform, der kunne arbejdes videre med. Alternativet var at starte fra bunden, hvilke krævede en lang godkendelsesproces i regi af Finans-tilsynet. Godkendelsesproces ved køb af et eksisterende selskab var hurtigere.

Qudos var et selskab, der havde vækstet meget fra 2012 til 2016. Selskabet le-vede op til solvenskravene. De tab, selskabet havde lidt, vedrørte den tidligere strategi og forretningsmodel, som New Nordic ville ændre. Hvis man reduce-rede præmievolumen og opsagde en række agenter, ville kapitalbelastningen blive reduceret, og selskabet ville blive endnu mere solvent.

Det var ikke New Nordics forventning, at der skulle skydes yderligere kapital ind. New Nordic havde en ambition om at drive en forretning, der udgjorde 1/3 af den forretning, der blev drevet af Qudos i 2016.

Da New Nordic så på Qudos’ portefølje, så de også på de selskaber, Qudos var genforsikret igennem, bl.a. Swiss Re. Det var positivt for rentabiliteten, at en del af Qudos’ portefølje var genforsikret.

94

New Nordic valgte at strukturere købsprisen i deres indikative bud af 1. juni 2016 som en multipel af egenkapitalen. De vidste ikke, hvad egenkapitalen ville være på tidspunktet for closing. Multiplen på 0,7 var 30 % under indre værdi. New Nordic var ikke interesseret i Qudos’ forretningsmodel og ville derfor ikke betale for den hidtidige forretning. Hvis Qudos selv skulle afvikle forretningen, ville det koste i mandetimer at opsige agentaftalerne. Derudover ville der i en periode stadig være en risiko på de policer, der var tegnet gennem en opsagt agent, og der ville være arbejde forbundet med skader, der ville blive anmeldt under policerne, herunder arbejde med at få dækning gennem eventuel genfor-sikring. En anden måde at afvikle forretningen på kunne være at overdrage risi-koen på porteføljen til tredjemand. Dette ville indebære mindre arbejde hos Qudos, men man skulle i givet fald betale tredjemand for at udføre arbejdet.

New Nordics bud var baseret på en forudsætning om, at selskabet var compli-ant. Havde New Nordic ikke stolet på indre værdi, havde man ikke købt selska-bet. Prisen afspejlede ikke, at New Nordic var i tvivl om hensættelserne. New Nordic lavede en due diligence. Den afslørede ikke, at der var noget galt med hensættelserne. Der var ingen, der havde interesse i at se gennem fingrene med hensættelserne. New Nordic kunne have valgt at købe et andet selskab i stedet.

Når man laver en due diligence af et selskab, undersøges regulatoriske og juri-diske forhold. Man undersøger også hensættelser. Qudos var underlagt tilsyn af Finanstilsynet og havde aflagt revideret regnskab for 2015. Qudos eller Echelon havde endvidere antaget Milliman, som er et af verdens største aktuarkonsulen-ter, til at gennemgå selskabets hensættelser. New Nordic baserede deres gen-nemgang af hensættelserne på Millimans rapporter. New Nordic havde interne konsulenter til at se på, om Millimans tilgang var god skik. De tjekkede ikke selv de enkelte binders.

Milliman udarbejdede tre rapporter for henholdsvis Q2 2015, Q3 2015 og Q1 2016, hvilket gav tre tidsbilleder af Qudos’ hensættelser. New Nordic fik derfor et overbevisende billede af, at hensættelserne lå inden for skiven. Hvis Qudos havde været underreserveret, havde New Nordic ikke givet buddet. Der ligger ikke nogen rapport på den due diligence, der er udført af New Nordic.

Millimans rapport for Q4 2015 viste, at der var en diskrepans mellem Millimans og Qudos’ opgørelse af hensættelserne på måske 8 %. Qudos’ portefølje var ung, og der kan være større usikkerhed forbundet med sådanne porteføljer. Da New Nordic så Millimans rapport tænkte de, at det ikke var unaturligt, at der var en vis volatilitet i den unge portefølje. New Nordic hæftede sig selvfølgelig ved diskrepansen på 8 %, men de strukturerede købet på en sådan måde, at handlen var betinget af godkendelse fra Finanstilsynet, og at prisen skulle være baseret på en endelig afsluttet Net Asset Value (NAV). Det var ikke dikteret,

95

hvem der skulle stå for fastlæggelse af en endeligt afsluttet NAV. Den kunne udarbejdes af en, parterne udpegede i fællesskab.

Millimans rapport for Q1 2016 viste, at Milliman og Qudos var stor set enige i hensættelsernes størrelse. Der var på det tidspunkt sket en styrkelse af IBNR, så Qudos’ hensættelser nu lå på linje med Millimans vurderinger. Det var New Nordic trygge ved. Hvis der havde været en forventning om, at Milliman tog fejl i sine vurderinger, havde New Nordic ikke købt Qudos.

New Nordic så ikke aktuarrapporter for perioden fra Q2 2016 og frem.

New Nordic antog Person 26 som rådgiver. Han var aktuar og hjalp med at vurdere Millimans rapporter. Det var vidnets partner i New Nordic, Person 7, der havde dialogen med Person 26. Person 26 sagde, at Millimans rapporter ikke var overraskende, fordi der var tale om en ung portefølje. Han sagde også, at de skulle følge udviklingen hen til closing. De fik månedsopdate-ringer, og ledelsen oplyste, at der skete en styrkelse af IBNR. Månedsrappor-terne blev også afleveret til Finanstilsynet. New Nordic havde ikke hovedet un-der armen og håbede på det bedste. Han antager, at Person 7 og Person 26 drøftede de usikkerheder, der var forbundet med Millimans vurdering i Q4 2015. Det, der skabte komforten, var den tredje rapport fra Milliman for Q1 2016. Den viste, at der var sket en styrkelse af IBNR, og at Qudos’ og Millimans estimater var ens.

Det står nu klart, at Milliman tog fejl. Han skal ikke kunne sige, hvorfor de gjorde det. Echelon har holdt ting tilbage for New Nordic og har besveget dem. Det var også det, de gjorde gældende under voldgiftssagen. Han er ikke klar over, om Milliman også blev besveget.

I New Nordics andet bud fra den 1. juli 2016 faldt prisen fra 70 til 65 % af NAV. Buddet blev afgivet en uge efter Brexit afstemningen, som for forsikringssekto-ren svarede til den situation, der opstod, da Lehman Brothers gik konkurs. Alle forsikringstråde vender tilbage til Lloyd’s, der ligger i London. Pundet faldt med 10 %, og det var et morads i den periode.

New Nordic ville gerne af med Qudos’ engelske forretning, og man var efter Brexit usikker på, om man i henhold til reguleringen kunne passporte sin forret-ning fra England til Danmark. Hans mail af 15. juli 2016 til Person 2, der var direktør i Echelon og medlem af bestyrelsen i Qudos, handlede om, at Eche-lon prøvede at forenkle situationen, fordi de gerne ville sælge virksomheden. Person 2 havde sagt, at man kunne stoppe arbejdet med den historiske for-retning fra dag et, men det var ikke rigtigt. Der er meget arbejde forbundet med at afvikle eksisterende forretning, og det blev ikke nemmere på grund af Brexit.

96

Adverse Development Cover (ADC) svarer til en put option. Hvis det går mere galt, end man regner med, får man en dækning. Det kostede meget at tegne en ADC, og priserne afspejlede også markedet på det tidspunkt.

New Nordic afgav et endeligt bud den 22. juli 2016. Forinden havde de overve-jet, om New Nordic skulle tegne en ADC. Det var ikke fordi, de havde mistanke om, at hensættelserne var underreserverede. Hvis det var den risiko, man ville afdække, havde en ADC været det forkerte instrument. Dette skyldes, at man betaler en præmie for en ADC, og man skal derfor arbejde sig gennem omkost-ninger, før der er dækning.

New Nordic så ikke Willis Towers Watsons rapport med vurdering af hensæt-telserne i Q2 2016 før signing. Hvis New Nordic havde set den, havde de ikke købt Qudos. New Nordic blev bekendt med rapporten i foråret eller sommeren 2018, hvor de åbnede serveren med den tidligere ledelses mailkorrespondance. Rapporten viser, at der var behov for en styrkelse af reserverne på 200 mio. kr. Dette var et væsentlig forhold, som sælger skulle have oplyst om. Han havde ikke i sin fjerneste fantasi nogen forestilling om, at der forelå en sådan rapport.

Fra sommeren 2016 havde New Nordic haft en dialog med institutionelle inve-storer om investering i Qudos. Disse investorer skulle lave deres egen due dili-gence, hvor de så meget på det regulatoriske og ikke på det hensættelsesmæs-sige. New Nordic fik de institutionelle investorer med på gældssiden, men ikke på egenkapitalen, for investeringen var for lille for de finansielle investorer. New Nordic endte derfor med at købe Qudos for lånte penge.

Når han læser mail af 10. januar 2017 fra Person 1 til Vidne 4, får han den opfattelse, at der var praksis for at bruge IBNR til at holde sig over ka-pitalkravene. Det er ulovligt, og New Nordic havde ikke købt Qudos, hvis de havde kendt denne praksis.

Når det af Person 2's mail af 15. juli 2016 til Person 18 fremgår: ”…Aros wanted to have no part of the inforce/back book…” var dette ikke udtryk for en bekymring over, om hensættelserne var korrekte. New Nordic var bekym-rede for afviklingen af Qudos’ portefølje. Det var en operationel opgave. Han husker ikke hvor meget kapital, New Nordic havde rejst på det tidspunkt. Sel-skabets investorer består af familieselskaber, der har et finansielt råderum. Det, der står i mailen, kunne godt finansieres.

I en mail af 31. juli 2016 skrev han til Person 2 og bad om adgang til ”… all books, lines of business, reinsurance discussions and employees...” . Tilsynsansøgnin-gen forudsatte, at New Nordic havde adgang til dette. Der er imidlertid ingen tvivl om, at det var meget selekteret information, New Nordic fik fra Qudos.

97

Han husker ikke sin mail af 11. august 2016 til Person 2 om sit møde med bl.a. Finanstilsynet, men han kan huske, at Finanstilsynet var interesserede i at vide, hvordan New Nordic ville afdække den operationelle og kapitalmæssige risiko. Grunden til, at godkendelsesprocessen tog så lang tid, var formentlig, at de både skulle overtage legacy og fremtidig business. Finanstilsynet var natur-ligvis interesseret i at vide, hvordan afviklingen af Qudos’ eksisterende porte-følje skulle ske.

Han har først i forbindelse med retssagen set Vidne 3's rapport fra august 2016 med opgørelse af reserverne pr. 31. maj 2016. Det fremgår af rapportens afsnit om “Tail selection / case reserved adequacy” , at Vidne 3 ”… generally as-sumed neutral tail development…” . Han er ikke klar over, at New Nordic var vi-dende om, at Qudos lavede deres estimater over hensættelser ved at antage en neutral haleudvikling. New Nordic lavede ikke følsomhedsanalyser.

Deloitte DK var hyret af New Nordic til at gennemføre closing. Deloitte rådgav om den danske strategi og ikke så meget om selve købet. Endvidere bistod De-loitte med udarbejdelse af Change of Control ansøgningen til Finanstilsynet. Det var en omstændig proces. Finanstilsynet var oplyst om, hvad New Nordic ville med Qudos, og skulle godkende, at Qudos gik fra en europæisk til en dansk forretning. New Nordic havde en dialog med Finanstilsynet om, hvordan solvensen ville se ud for den nye forretning, hvilke kapitalbehov der ville være i takt med, at strategien ville blive rullet ud, hvordan Qudos ville afvikle den ek-sisterende forretning osv. Disse drøftelser pågik før overdragelsen, hvor New Nordic ikke havde fået nøglerne til virksomheden, og fokus var derfor på at af-dække fremtiden. Fortiden var afdækket via hensættelsesrapporterne fra Milli-man samt regnskaber og tilsynsrapporter. Det var derfor ikke meningen, at der skulle laves en fornyet due diligence i løbet af efteråret. Der var mange projek-ter i gang samtidig. De skulle lave Change of Control ansøgning til Finanstilsy-net. Desuden lavede genforsikringsselskaberne en due diligence af New Nor-dic.

Han husker ikke baggrunden for Person 2's mail af 27. september 2016 til ham om, at Echelons bestyrelse ikke var glade for at vente i 5 måneder på at få 25 mio. kr. Han ved godt, at Echelon undervejs indskød 25 mio. kr. i Qudos, men han husker ikke baggrunden herfor. New Nordic var komfortable med, at Echelon indskød yderligere kapital, og anså det som et led i Echelons kapital-styring. New Nordic ville gerne lade beløbet indgå i egenkapitalen krone for krone. Der var ikke en hensættelsesrisiko på dette beløb. Han husker ikke, hvem de andre parter, han omtalte i sit svar, var. Det var due diligence proces-sen og Finanstilsynets proces, der var årsag til det lange forløb.

Han var ikke en del af dialogen om den liste med request fra Deloitte, der er omtalt i mail af 29. september 2016 fra Vidne 4 til Person 6. De

98

efterspurgte oplysninger skulle nok bruges til den Solvens II simuleringsmodel, Deloitte var i gang med at opbygge.

Det fremgår af mail af 12. oktober 2016 fra Person 1, at Qudos havde op-sagt J&M. Det var ikke noget, New Nordic havde sagt, at de skulle gøre. New Nordic blev ikke spurgt, og de bestemte ikke noget i Qudos på dette tidspunkt. New Nordic blev informeret, og indimellem blev de hørt. Det passede dem fint, at J&M blev opsagt. Det er forkert, hvis nogen siger, at New Nordic bestemte alt på det tidspunkt. New Nordic havde ingenting at sige mellem signing og clo-sing. Det ville også have brudt med governance.

I efteråret 2016 blev der fundet en fejl i unearned premiums reserved.Qudos’

ledelse sagde, at det var et engangsforhold. Det gav selvfølgelig anledning til overvejelser hos New Nordic. De vidste dog, at Qudos havde fyret den tidligere stifter, Person 27, tidligere på året, og at Person 1 var indsat af Echelon for at rydde op. New Nordic var betrygget i, at Person 1 var CEO og at Vidne 3 var chefaktuar. De var begge aktuarer. Det var et management team, New Nordic skulle arbejde videre med.

Der var ikke noget, der indikerede, at Qudos på dette tidspunkt var lidt eller meget underreserverede. Det var, som det skulle være. Qudos var under skær-pet tilsyn og skulle indlevere solvenstal hver måned til Finanstilsynet. Man an-tog derfor selvfølgelig, at Qudos havde den kapital, der skulle til.

Det fremgår af hans mail af 19. november 2016 til bl.a. Person 3, Deloitte UK: ”… By the end of next week we should be in place to know the capital stack…” . Der kørte en dobbelt proces, hvor de også skulle finde ekstern kapital til køb af selskabet. Det var Echelon selv, der foreslog en lånefinansiering. Hvis Echelon ikke havde tilbudt lånefinansieringen, var handlen ikke blevet gennemført.

New Nordic vidste godt, at Echelon havde tabt mange penge på sin investering i Qudos.

Deloitte udarbejdede et notat om deres modellering af Qudos’ forretning. New Nordic var nødt til at bygge modellen for at vise Finanstilsynet både den eksi-sterende og den fremtidige forretning. Han var ikke involveret i drøftelserne omkring modelleringen. Det var ret teknisk, og New Nordic havde antaget Vidne 2 og hans team til at håndtere dette aspekt. Indregning af LAC DT skete efter rådgivning fra Deloitte.

Når det i Change of Control ansøgningen til Finanstilsynet er anført: ”Qudos re-presents both a strategic and opportunistic transaction for New Nordic…” betyder det, at købet af Qudos var en særegen mulighed for New Nordic. Qudos havde en licens og en stærk ledelse. En ”hub” er en platform. Det er jargon i investe-ringsverdenen. Man ønskede at gøre Qudos til en forsikringsplatform i

99

Danmark. Den due diligence, der refereres til i Change of Control ansøgningen, var den, der blev foretaget før signing. Der var intet i ansøgningen, der var ud-tryk for, at New Nordic mente, at Qudos var underreserveret. Tværtimod frem-går det af ansøgningens punkt 4.3, at New Nordic mente, at Qudos var ”well re-served” . Udsagnet skal ses i lyset af, at det var planen at afvikle en del af forret-ningen, hvilket ville styrke kapitalen.

Det fremgår af ansøgningen: ”…We would seek to protect the company from any further reserve deterioration, through the purchase of reinsurance, which the manage-ment is already evaluating…” . Det var noget, New Nordic lagde vægt på og øn-skede at gøre. Alle forsikringsselskaber lægger vægt på genforsikring. Det var også noget, Finanstilsynet lagde vægt på.

New Nordic så på dette tidspunkt også på muligheden for at tegne en ADC. Det er et instrument, man ofte bruger som led i en transaktion. Dette blev frem-hævet over for Finanstilsynet. Udfordringen var dog, at Qudos havde en sol-vens på 100 og en meget stor balance. New Nordic havde drøftet med Finanstil-synet, hvordan Qudos’ kapital ville udvikle sig i takt med agenternes afvikling. De kørte en åben bog over for tilsynet. Hvis New Nordic havde tegnet en ADC, havde det hjulpet på solvensen, hvis ADC’en var kommet til udbetaling.

New Nordic endte med ikke at tegne en ADC. Person 1 oplyste i en mail af 15. februar 2017, hvordan en ADC fungerer. Man betaler en præmie. De tal, der fremgår af mailen, er bare eksempler. Eksemplet viser, at hvis man betaler 30-40 mio. kr. i præmie og har en selvrisiko på 5 % svarende til 24 mio. kr., har man en omkostning på de første 54-64 mio. kr., før man får en dækning på knap 122 mio. kr. Hvis ens tab ligger ud over dette beløb, skal man også dække dette tab ind. Man vidste i øvrigt ikke, om og i så fald på hvilke vilkår, man kunne tegne en ADC. En ADC havde ikke kunnet beskytte mod tabet ved Qudos’ kon-kurs. Det er ikke nemt at få udbetalt dækning under en ADC, så han er ret sik-ker på, at den aldrig var kommet til udbetaling, hvis man havde skjult oplys-ninger.

Forevist referat fra bestyrelsesmøde den 14. december 2016 i Echelon Financial Holdings Inc., punkt 5.2, forklarede han, at han ikke husker, hvordan New Nor-dics funding situation var på dette tidspunkt. New Nordic var meget åbne, så han vil antage, at de som anført i referatet på dette tidspunkt manglede 70 mio. euro. New Nordic arbejdede allerede med en lånfinansieringsmodel. Både Echelon, New Nordic og Finanstilsynet havde en interesse i at få gennemført transaktionen. De arbejdede sammen om at få adresseret de udfordringer, der var.

Der var ikke noget i forløbet op til den 21. februar 2017, hvor Deloitte sendte de opdaterede oplysninger til Finanstilsynet, der viste, at reserverne var for lave.

100

Han husker ikke, hvad formuleringen ”… we have ”cleaned our budget for dreams etc.” and are now showing our best estimates…” dækker over.

Det var naturligvis en forudsætning for New Nordic, at Qudos på tidspunktet for closing var going concern og solvent.

Det var Echelon, der foreslog at bruge tallene fra den reviderede årsrapport for 2016 til købesumsberegningen. Godkendelsesprocessen havde trukket ud. I starten af marts 2017 nærmede man sig tidspunktet for årsregnskabsaflæggelse. New Nordic havde ikke nogen holdning til spørgsmålet, men det gav god me-ning at bruge det reviderede årsregnskab. De accepterede, at prisen skulle be-regnes på baggrund af NAV i årsrapporten, for så blev prisen beregnet på bag-grund af et tal, der var opgjort efter gængse regnskabsmæssige principper. New Nordic kender PwC, som er dygtige, og der var ikke nogen grund til at bruge andre til at opgøre Qudos’ NAV.

Aftalen fremgår af Person 2's mail af 3. marts 2017. Det fremgår af bereg-ningen, der var vedhæftet mailen, at Closing Equity var på 167 mio. kr. Beløbet henviser til NAV i årsrapporten. Inden closing fik New Nordic en bekræftelse på, at NAV i årsrapporten udgjorde dette beløb.

Den udskudte skat blev splittet i forventning om, at den forretning, Qudos ville drive efter implementering af den nye strategi, ville være profitabel. Derfor for-ventede New Nordic, at Qudos kunne gøre brug af et skatteaktiv. Der var et usædvanlig godt arbejdsforhold til Person 2 på dette tidspunkt. Opsplit-ningen af den udskudte skat var en pragmatisk løsning, der virkede for alle. Han havde ikke selv nogen holdning til skatteaktivet, men det lå Person 2 meget på sinde, at Echelon ikke skulle have det fulde tab på det. Person 2 fortalte ham, at man ikke kunne udnytte det. Han havde tillid til, at alle age-rede, som de skulle. Han talte ikke med PwC om spørgsmålet. New Nordics krav om, at kapitalforhøjelsen fra september skulle fradrages, blev taget ud af aftalen. Dette var også et udslag af New Nordics behov for at komme i mål med transaktionen.

Oprindeligt var det ikke afklaret, hvem der skulle opgøre NAV, men det var af-talt, at den skulle opgøres efter årsregnskabsprincipperne. Det blev i starten af forløbet aftalt, at NAV skulle opgøres af en uafhængig tredjepart, der skulle ud-peges i fællesskab. Det var ikke aftalt hvem, det skulle være.

Vidne 2's mail af 6. marts 2017 til Person 2 er en drejebog for closing. Det var vigtigt at vide, at der kom en blank påtegning på regnskabet før closing. Det var en grundforudsætning for closing, at det skete. Hvis ikke der var kommet en blank påtegning, havde New Nordic ikke købt Qudos. Hvis der havde manglet 300 mio. kr., havde Echelon ikke indskudt dette beløb. Det

101

hverken kunne eller ville de. Beløbet udgjorde 40 % af Echelons daværende markedsværdi på børsen.

New Nordic så ikke revisionsprotokollatet før closing.

Han mener, at han inden closing så note 1 til Qudos’ årsrapport. Finanstilsynet ønskede, at New Nordic for at vise et strategisk commitment skulle indskyde 22,5 mio. kr. i Qudos i forbindelse med handlen. Han regnede ikke med, at det var en nødvendighed, at beløbet blev indskudt. New Nordic skulle endvidere levere en ulimiteret støtteerklæring. Han husker ikke den nærmere begrundelse herfor. Erklæringen fra New Nordic Insurance Holding Ltd. blev afgivet i for-ventning om, at der kunne komme et mindre afløbstab. Han regnede med, at er-klæringen skulle dække et beløb svarende til det, New Nordic indskød i Qudos i forbindelse med handlens gennemførelse. Det var ikke en erklæring om, at der ikke var nogen egenkapital i Qudos.

Closing blev gennemført den 7. marts 2017. På et efterfølgende bestyrelsesmøde i Qudos samme dag blev han valgt til formand for selskabets bestyrelse.

Han husker ikke, om han efterfølgende læste revisionsprotokollen, herunder punkt 11 om de elementer, der indgik going concern vurderingen. Det fremgår heraf, at det var en forudsætning for going concern, at Echelons lån til New Nordic til køb af Qudos ikke forfaldt til betaling før 31. december 2017. Det var i alles interesse, at Echelon trådte tilbage.

Den 8. marts 2017 blev der udstedt to fakturaer fra New Nordic Holding Limi-ted til Qudos. Det er ikke ham, der har udstedt de to fakturaer. Det havde un-dervejs være drøftet med Person 2, at Qudos skulle afholde udgifterne til udarbejdelse af den finansielle model, som Deloitte forestod. Det fremgik impli-cit af deres drøftelser. Arbejdet med Solvens II var noget, Qudos skulle afholde udgiften til. Det var grotesk, at Qudos ikke kunne modellere deres egen forret-ning. Det gik op for Person 2, at dette var tilfældet, men han skiftede mange gange mening om, hvem der skulle afholde udgiften til modelleringen. Det var Person 1, der udstedte de to fakturaer. Han ved godt, at Person 1 har udtalt noget andet i sin skriftlige vidneforklaring under voldgiftssagen, men det, der fremgår af den pågældende forklaring, er ikke korrekt. Alternativet havde været, at Qudos havde hyret Deloitte direkte. Det er hans underskrift, der fremgår nederst på de to fakturaer. Han sad i bestyrelsen på det tidspunkt. Person 1 ville gerne have, at en fra bestyrelsen godkendte betalingen af fakturaerne. Person 1 syntes, at det var naturligt, at en fra bestyrelsen godkendte betalingen, nu hvor Qudos lige var blevet overtaget.

Han erindrer ikke, at han fik Vidne 3's mail af 8. marts 2017 vedhæftet Qudos’ ”Actuarial Function report as at 31 December 2016” . Generelt var Person 1

102

meget forsigtig og afvisende i forhold til Vidne 3 og hans vurde-ringer. Person 1 sagde, at Vidne 3 var ny i organisationen. Han havde ikke selv en dialog med Vidne 3.

Han husker ikke hvilke fem investorer, han refererede til i en mail korrespon-dance med Person 2 den 27. juli 2017. Der var nok kapital til at tilbagebe-tale lånet til Echelon. De havde en ambition om at sælge back book, hvilket de også endte med at gøre.

En del af købesummen blev finansieret via et sælgerlån. Lånet er fuldt ud tilba-gebetalt med renter, og dette tab er via en mellemregning lidt af køberselskabet, New Nordic Odin Denmark ApS. Det er dette selskab, der har haft den økono-miske ulempe ved at tilbagebetale lånet.

Der går lang tid, før man lærer et selskab at kende. Der går i hvert fald 6 måne-der, før man forstår procedurer osv. Han sad i Qudos’ bestyrelse og fik derfor månedsrapporteringer. Der tegnede sig et billede at tab, der blev ved med at komme. Det gik drypvis op for New Nordic, hvordan det stod til, men de blev nok først klar over, hvorfor tingene ikke udviklede sig, som de skulle, da den tidligere ledelses mailserver blev åbnet i forsommeren 2018.

I starten af sommeren 2018 besluttede New Nordic sig for at udtage stævning i voldgiftssagen mod Echelon. Echelon havde brudt den loyale oplysningspligt og havde tilbageholdt informationer omkring hensættelserne. Hensættelserne var brugt til at justere kapitalkravene i forhold til Finanstilsynet og i forhold til en salgsproces. Det var regnskabsmanipulation. Der var nogle frister i SPA’en for, hvornår krav i henhold til SPA’en skulle fremsættes. De skulle have reage-ret på fristerne tidligere og fik rådgivning om, at der som følge heraf var nogle processuelle risici ved at føre sagen.

Det er ikke New Nordic, der har rejst kravet i denne retssag. Det er en kreds af investorer, der står bag Selskabet af 27. januar 2022 ApS. Det er ikke billigt at køre sådan nogle retssager. Der er nogen, der har haft mere appetit på at finan-siere sagen, end andre.

New Nordic satte sin lid til de tre Milliman rapporter og til revisor, der er ver-dens bedste. Revisor havde revideret Qudos gennem hele selskabets levetid og havde endvidere revideret 80 % af Qudos’ IBNR i 2015. New Nordic stolede også på selskabets ledelse. Denne ledelse havde til enhver tid kunnet tegne en ADC, hvis de mente, at deres hensættelser var faktuelt forkerte. Endelig var Qudos under skærpet tilsyn af Finanstilsynet. Hvis New Nordic havde skullet tilføre yderligere 10, 20 eller 30 mio. kr. i kapital, havde de gjort det. Men der var en manko på 300 mio. kr. i Qudos, og dermed var det et andet selskab end det, New Nordic troede, de havde købt.

103

Så vidt han ved, er status på den sag, der i Østre Landsrets retsbog af 10. marts 2022 (BS-20106/2021-OLR og BS-20108/2021-OLR) er omtalt som ”selvfinansie-ringssagen” , at man afventer udpegningen af en skønsmand. Sagen verserer ved retten i første instans.

Vidne 2har forklaret bl.a., at han blev statsautoriseret revisor om-

kring 2010. 1½ år derefter blev han partner i Deloitte. Han arbejder med finan-sielle virksomheder, herunder forsikringsselskaber.

Det var en partnerkollega, der introducerede ham for New Nordic, som var i markedet for at starte en ny forsikringsvirksomhed op eller for at købe en eksi-sterende forsikringsvirksomhed. Hans opdrag var i første omgang at skitsere, hvad der skulle til for at stifte et forsikringsselskab fra bunden, herunder kra-vene til kapital, ledelseskompetencer osv. Han skulle endvidere rådgive om for-skellen mellem henholdsvis at starte og at købe et forsikringsselskab.

Det taler for at købe et eksisterende selskab, at man køber ind i en kompetent medarbejdergruppe i et selskab med de nødvendige tilladelser. Det er ikke umuligt at starte et forsikringsselskab op fra bunden, men det kræver et stort stykke arbejde. Kapitalen er afhængig af de risici, man påtager sig. Det er svært at svare på, hvad der skal til af kapital for henholdsvis at købe et eksisterende selskab og at starte et fra bunden. Han mener, at man nok vil starte med en mi-nimumskapital på 50 mio. kr., hvis man skal starte et selskab fra bunden.

Qudos blev introduceret af Deloitte DK’s engelske søsterselskab, Deloitte UK, som havde fået til opgave at sælge Qudos på vegne den daværende ejer, Eche-lon. Han mener, at det var Vidne 1, der blev kontaktet af Delo-itte UK. Deloitte UK lavede en såkaldt teaser, hvor casen helt kort blev præsen-teret. De kørte med vandtætte skotter hos Deloitte, så Deloitte DK fik ikke noget at vide fra Deloitte UK i processen.

Når det i teaseren er anført, at selskabet var ”Solvency II compliant” , var det en henvisning til de nye Solvens II regler, der var trådt i kraft den 1. januar 2016. Alle i branchen havde arbejdet intenst på at leve op til disse regler, der har be-tydning for bl.a. risikostyring, kapitalkrav og organisering. Reglerne er et ram-meværktøj for, hvordan man som forsikringsselskab skal drive sin virksomhed. Med reglerne forsøgte man at harmonisere, hvordan den enkelte risiko skulle belaste kapitalen.

Information Memorandum er et dokument, som sælger sammen med sin rådgi-ver udarbejder for at give et detaljeret indblik i den virksomhed, der skal sæl-ges. En potentiel køber får adgang til dokumentet, når den pågældende har til-kendegivet, at denne ønsker at se mere på virksomheden.

104

Efter en gennemgang af Information Memorandum vedrørende Qudos var det hans indtryk, at selskabets reserver var baseret på aktuarmæssige input. De ste-der, hvor Qudos manglede data, havde man inddraget ekstern data til støtte for sine aktuarmæssige beregninger.

Deloitte DK var ikke hyret til at lave due diligence på vegne New Nordic. Forud for signing havde han dog som den rådgiver, han var, pitchet på opga-ven. New Nordic oplyste, at der blev lavet en såkaldt vendor due diligence, hvor sælger havde købt en uafhængig part, Milliman, til at udtale sig om hen-sættelserne. Derudover ville New Nordic selv lave en due diligence på toppen af Millimans arbejde. Milliman var en velrenommeret virksomhed med indsigt i det engelske og irske marked.

Han er bekendt med, hvad Millimans rapport for Q1 2016 viste. Han læste også på daværende tidspunkt rapporterne fra Milliman igennem, selvom Deloitte ikke stod for due diligence. Rapporten for Q1 2016 viste, at der var en ubetyde-lig forskel mellem Qudos’ hensættelser og Millimans beregning af hensættel-serne pr. 31. marts 2016. Den reviderede årsrapport for 2015, der var afgivet på dette tidspunkt, var også en del af det grundlag, de potentielle købere kunne vurdere virksomheden ud fra. Det var Millimans Q1 2016 rapport, der i tillæg til det, en køber selv foretog sig, der lå til grund for en købers vurdering af sel-skabets hensættelser.

Milliman har i punkt 8.3 i Q4 2015 rapporten skrevet om usikkerheden ved at skønne over reserverne. Han har ikke på noget tidspunkt rådgivet New Nordic om, hvad dette kunne betyde. Han har læst rapporten igennem som fagperson. Der står i rapporten, at der er risici, og at det er normale risici for tilsvarende selskaber. Det fremgår også af rapporten, at Milliman har brugt deres erfaring og benchmark data til at lukke nogen af de huller, der var i Qudos’ data. Den anførte liste over usikkerheden ved reserverne er en brutto liste over de risici, der er forbundet med hensættelserne. Dem vil man se i alle aktuarrapporter. Langt de fleste selskaber vil have en eller flere af disse risici i deres rapporter. Der kan være afvigelser i skønnet over reserverne, men der kan ikke være kæm-pestore afvigelser.

I den SPA, der blev indgået mellem Echelon og New Nordic, var det fastsat, at købsprisen skulle beregnes på baggrund af Qudos’ NAV. Det var derfor vigtigt, at de risici, der var på tidspunktet for closing, var gennemgået tæt på closing. Det var ikke Milliman rapporterne, der da var afgørende. De blev brugt til brug for signing. Closing skete på baggrund af årsrapporten for 2016, der forelå primo 2017. Der var således et andet grundlag ved closing end ved signing.

105

Som han husker det, startede New Nordic med at byde en højere pris end 0,57 % af NAV, men det var der, prisen endte. Deloitte var ikke involveret i budgiv-ningen for New Nordic, men Deloitte kendte de overvejelser, der lå til grund for New Nordics bud. Brexit afstemningen skabte væsentlig usikkerhed i køber-feltet, og en lang række engelske købere faldt fra på grund af usikkerheden om-kring muligheden for passporting.

New Nordics planer var klare fra start. Man var primært interesseret i en forsik-ringsmæssig skal, som man ville drive forretning i Danmark fra. Man var ikke interesseret i den udenlandske del af Qudos’ forretning, som man ville skille sig af med. Qudos’ ledelse var allerede i gang med en sanering af forretningen ved opsigelse af agenter. Når man opsiger en agent, slipper man ikke straks derefter for omkostningerne ved porteføljen. Der er et langt forløb efter opsigelsen, hvor der ikke tegnes nye policer, men hvor man skal håndtere den portefølje, der er tegnet ind. I en sådan situation falder agentens incitament til at behandle ska-derne. Det var en af årsagerne til, at New Nordic bød under kurs 100.

Det var en betingelse for gennemførelsen af handlen, at Finanstilsynet god-kendte New Nordic som ejer af Qudos. Deloitte blev engageret igen efter sig-ning og bistod med udarbejdelse af en såkaldt Change of Control ansøgning til Finanstilsynet. Deloittes team bestod af ham selv, en revisor, Person 28, og to aktuarer, Person 29 og Person 30. Aktuarerne byggede den kapital-solvens model, der skulle bruges til Change of Control ansøgningen til Finans-tilsynet. Aktuarernes opgave var at opdele de enkelte agenter i hensættelser, af-løb på hensættelser og beregning af risikomargen.

Deloitte afholdt indledningsvis et møde med Finanstilsynet for at høre nærmere om de krav, Finanstilsynet ville stille for at godkende New Nordic som ejer. Der var to primære hovedopgaver: Dels skulle formalia, herunder fit and proper godkendelse af ledelse og etablering af diverse planer, på plads. Dels skulle mulighederne for at modellere risici og kapitalbehov afdækkes. Mødet med den daværende inspektør i Finanstilsynet, Person 31, drejede sig om sidst-nævnte. Modelleringen skulle bruges til at beregne, hvad det for eksempel ville koste i kapital, at der blev tegnet en police på 10.000 kr., og hvordan den ville løbe af over tid. Modellen skulle bruges til at opnå Finanstilsynets godkendelse, men vigtigst af alt skulle den bruges til at gøre New Nordic i stand til at se, hvad det ville betyde for kapitaldækningen, at en agent blev opsagt eller fik lov at tegne et større antal forsikringer. Det handlede om fremtiden. Modelleringen svarer til, at en ikke finansiel virksomhed laver et budget. En forsikringsforret-ning skal leve op til regler om, hvor meget kapital, man skal have til rådighed for den forretning, man driver. Man lavede en model for den forretningsmodel, New Nordic ville implementere i Qudos. Finanstilsynet ville se, hvad den nye forretningsmodel ville betyde for solvensen og kapitalen. Modellen blev lavet mellem signing og closing.

106

Der skulle ikke laves ny due diligence efter signing. Der var lavet en vendor due diligence og den due diligence, New Nordic selv havde lavet. Han mener, at det var Person 7, der stod for det arbejde, New Nordic lavede på top-pen af den omtalte vendor due diligence. Han kender ikke noget til indholdet af New Nordics aktuarmæssige due diligence, for det var han ikke involveret i.

Han fik på ingen måde opfattelsen af, at Qudos’ reserver var undervurderede, eller at der var risiko for, at det var tilfældet. Deloitte arbejdede tværtimod hele tiden med den forudsætning, at der hverken var afløbstab eller afløbsgevinster på hensættelserne, og at der altså ville ende med at være det afløb, ledelsen havde antaget. Man var godt klar over, at hensættelsesberegning ikke er en ek-sakt videnskab, men Deloitte vidste ikke, at Qudos’ beregninger ikke var ud-tryk for best estimate. Qudos’ hensættelser blev præsenteret som om, at de var udtryk for best estimate.

Det lå i den ansøgning, man sendte til Finanstilsynet, at Qudos havde tilstræk-kelig kapital til de kendte risici, man havde, og at selskabet havde en kapital-nødplan, der trådte i kraft, hvis selskabet blev ramt af uforudsete hændelser. Han er klar over, at der på et tidspunkt blev lavet en støtteerklæring. Det var fordi, der var behov for kapital for det tilfælde, at der ikke kunne tilføres kapital andre steder fra. Det var til uforudsete hændelser. Den blev ikke givet for det tilfælde, at Qudos’ hensættelser var forkerte.

På et møde med Person 1, Vidne 3 og vist også Deloitte UK blev Deloitte DK præsenteret for Qudos’ agenter og den måde, Qudos havde arbej-det med hensættelserne for hver agent på. Deloitte DK havde brug for disse op-lysninger for at bygge den model, der skulle beregne, hvor lang tid man skulle bruge, til at betale eksisterende porteføljer ud. Deloitte DK så ikke på opgørel-sen af hensættelserne i forbindelse med mødet. De fik heller ikke Vidne 3's beregninger. Han husker ikke, om Qudos’ medarbejdere omtalte de konkrete hensættelser. Drøftelserne gik på forventningerne til det efterfølgende cash flow, for det var det, der havde betydning i forhold til solvensberegningen.

De dokumenter, der er opremset i Vidne 4's mail af 13. august 2016 til blandt andre Person 6, svarer til det billede, Deloitte fik til brug for deres modellering. Deloitte fik de ting, de efterspurgte fra Qudos. De fik ikke adgang til alt på Qudos’ pc’ere. De fik heller ikke adgang til Vidne 3's aktuarrap-porter for Q2, Q3 og Q4 for 2016. Der var ikke noget i det, de fik, der rejste et rødt flag. Hvis Deloitte havde set nogle ting undervejs, havde de taget dialog med Qudos og rejst det over for New Nordic.

Åbningsbalancen for den model, Deloitte udarbejdede, var en balance, de mod-tog fra Qudos. Modelleringen blev som nævnt foretaget på baggrund af

107

åbningsbalancen ud fra en forudsætning om, at der hverken var afløbstab eller afløbsgevinst ved hensættelserne. Deloitte troede på den balance, de lagde ind i modellen. Han så ikke noget, der gjorde, at han tænkte, at denne forudsætning var forkert. Hvis han havde set det, ville han have haft et behov for at drøfte dette med Qudos og New Nordic. Han havde ikke sendt en ansøgning til Fi-nanstilsynet, hvis han havde vidst, at balancen var helt skæv.

Deloitte modellerede en forventet loss ratio på forventningen til de eksisterende agenter. Den forventede loss ratio kunne være påvirket af, om man f.eks. alle-rede havde gennemført en prisforhøjelse, om man forventede en prisforhøjelse, eller om man havde ændret i forsikringsbetingelserne. Han husker ikke, om De-loitte i modelleringen på de agenter, der forventedes opsagt, forventede en større loss ratio, når agenten var opsagt. Qudos’ agenter tegnede forsikringer og skadesbehandlede. Nogle havde også antaget uafhængig skadesbehandling. Det blev i modelarbejdet lagt til grund, at sidstnævnte gruppe ikke blev ændret. Deloitte spurgte ledelsen, hvad forventningen til loss ratio på de opsagte agen-ter var, og lagde deres svar til grund. De var ikke inde selv og vurdere hensæt-telserne i forbindelse med modelleringen. Man skrev i ansøgningen til Finanstil-synet, at man havde lagt Qudos’ tal ind i modellen. Deloitte sagde klokkeklart på møderne med Finanstilsynet, at de ikke havde vurderet Qudos’ hensættel-ser. Det fremgår også af Deloittes model support document af 21. november 2016 til New Nordic under overskriften ”The effect of loss absorption” , at Qudos’ tal for Q2 2016 råt for usødet blev ført videre i modellen.

Under arbejdet med modelleringen, blev Deloitte ikke gjort bekendt med Willis Towers Watsons rapport om gennemgang af Qudos’ hensættelser pr. 30. juni 2016. Den blev de først bekendt med efterfølgende. Hvis Deloitte havde fået den i den omhandlede periode, havde man stoppet processen og undersøgt, hvorfor Willis Towers Watson konkluderede, at hensættelserne var forkerte med ca. 200 mio. kr. Det var et væsentligt forhold, som havde gjort en rigtig stor forskel for købsbeslutningen. New Nordic havde været nødt til at melde, at man ikke længere var interesseret i at købe Qudos. Alternativt havde det været nødvendigt med en dialog med Finanstilsynet om, hvorvidt New Nordic var in-teresseret i at indskyde de manglende 200 mio. kr. Hvis New Nordic havde kendt rapporten fra Willis Towers Watson, havde de ikke været forpligtet til at give den til Finanstilsynet, men de havde været forpligtet til at sætte købspro-cessen på pause. Det var Qudos’ ansvar at informere om egne forhold.

Han ved ikke, om Finanstilsynet, således som det fremgår af punkt 3.2 i referat af bestyrelsesmøde i Qudos den 27. oktober 2016, indikerede over for Qudos, at et salg til New Nordic ville udgøre en tilstrækkelig plan for at bringe selskabets solvens op på de påkrævede niveau. Han husker, at tilsynet på et møde i fe-bruar 2017 sagde, at de ikke ville godkende Change of Control ansøgningen,

108

hvis Qudos ikke havde en SCR på over 100. Et af elementerne, Finanstilsynet vurderer i forbindelse med en Change of Control ansøgning, er købers soliditet.

Det var Vidne 1, der kørte funding processen for New Nordic. Det, der gjorde processen vanskelig, var, at Qudos leverede overraskelser. F.eks. viste der sig at være en fejl på 25 mio. kr. i regnskabet. Det gjorde dialo-gen med potentielle investorer svær. Det er ikke korrekt, at New Nordic ikke havde råd til at købe både virksomheden og en ADC, for det er selskabet, der køber en ADC. Hvis selskabet købte en ADC, ville det medfører lavere kapital-krav men også en lavere risiko.

Når han ser Vidne 4's mail af 12. december 2016 til blandt andre Person 32 med bemærkningen: ”… if we Solvency-wise are below 100 we will have to adjust the November figures (IBNRs etc.)…” vil han som tidligere revisor sige, at det virker som om, at ledelsen fiflede med tallene for at ramme de rigtige ni-veauer. Man søgte en target løsning, som data ikke tilsagde. Det ville absolut have været af betydning for New Nordic at kende en sådan praksis, for den ud-gør en betydelig risikofaktor. Dels i forhold til tilliden til ledelsen. Dels i forhold til de tal, New Nordic havde set på.

Det er ham, der har skrevet Change of Control ansøgningen af 1. december 2016 til Finanstilsynet. Han er også anført som kontaktperson i ansøgningen.

Oplysningen i ansøgningens punkt 2, sidste afsnit, om, at de havde foretaget en aktuarmæssig due diligence, stammede fra New Nordic. Det anførte er således noget, han har skrevet på vegne New Nordic. Han syntes, det var en relevant oplysning til Finanstilsynet, for hensættelserne er en væsentlig og risikofyldt post i regnskab. Når der i samme afsnit refereres til ”legacy portfolio” skal dette forstås som den porteføjle, man ikke ønskede at fortsætte med. Den omtales også andre steder som ”back book” . Man vidste, at der ville være omkostninger forbundet med at få den gamle forretning ud af bøgerne. Der lå også i det an-førte, at den forhandlingsmæssige situation, der havde været præget af Brexit og usikkerheden omkring passporting-reglerne, havde medført, at øvrige by-dere havde trukket sig fra forhandlingerne.

Af Change of Control ansøgningens punkt 2 fremgår:” …Qudos represents both a

strategic and oppotunistic transaction for New Nordic…” Med “opportunistic” mente han, at der i markedet var forretningsmuligheder, som man gerne ville udnytte. Der lå ikke i det, at det var en lottokupon, man købte. Bemærkningen om, at der var gennemført en aktuarmæssig due diligence, udtrykte ikke, at man havde set, at der var et hul i reserverne. Prisen var et udslag af forhandlinger og mar-kedskonditioner, bl.a. Brexitafstemningen.

109

Det fremgår af ansøgningens punkt 4.3, at Qudos var ”well reserved… albeit with reserves which have shown deterioration since year-end 2015…” . Det betød, at der var behov for yderligere hensættelser i 2016, og at man ikke havde hensat nok i 2015. Det er det, man kalder negativt afløb. Man skal fortsat hensætte til skades-behandling, selvom man opsiger en agent. Skadesbehandlingen kan blive dy-rere, når man opsiger agenter. Det ville New Nordic beskytte sig mod ved at tegne en ADC eller ved at overdrage porteføljen. Han vurderede, at Finanstilsy-net ville spørge til, hvad agenter, der var opsagt, havde af incitament til at fort-sætte skadesbehandlingen. Med bemærkningen ville han vise Finanstilsynet, at de havde tænkt over dette. Det, der var vigtigt for Finanstilsynet, var, at Qudos allerede før overdragelsen var i gang med at sanere sin forretning. Qudos endte med at gennemføre en porteføljeoverdragelse. Han husker ikke, hvornår det skete.

Han havde på et tidspunkt en dialog med Person 1 om, hvorvidt man overhovedet kunne have udskudt skat i regnskabet og loss absorption i SCR. Det er det, der fremgår af hans mail af 13. januar 2017 til Person 1.

Det, der fremgår af Person 1's mail af 16. januar 2017 til blandt andre Person 4, er, at Deloitte oprindeligt troede, at Qudos havde et større skatte-mæssigt aktiv. Efter en dialog med selskabet fik Deloitte en forståelse af, at dette ikke var tilfældet. I mailen blandede Person 1 LAC DT sammen med et regnskabsmæssigt skatteaktiv, han mener, Qudos indregnede.

Det fremgår af Deloittes memorandum til Finanstilsynet efter møde den 20. fe-bruar 2017: ”… we have now ”cleaned our budget for dreams etc.” and are now sho-wing our best estimates…” . Baggrunden for denne bemærkning var, at der mel-lem signing og closing blev fundet en fejl i unearned premiums reserved, som havde medført en reduktion i egenkapitalen og et yderligere behov for kapital-tilførsel, som Echelon havde indbetalt. September og oktober måneds hensæt-telser betød også, at SCR var væsentligt lavere men dog stadig over 100. Finans-tilsynet meddelte, at man skulle få fokus på at forbedre SCR til over 125. Den nævnte formulering betød, at man ville have ren fokus på en forbedring af kapi-talen.

Det, der fremgår af punkt 3 i Deloittes memorandum, er, at reserverne blev styrket gennem 2016. Af tabellen ses Person 1's dekomponering af 2016 til dato med opgørelse af henholdsvis den fortsættende forretning og den ikke-fortsættende forretning. Det er i opgørelsen anført hvilke engangsforhold, der påvirkede 2016-resultatet. Oversigten viser, at der uden disse engangsforhold havde været et overskud fra de fortsættende agenter. Oversigten viser også, at 2015-hensættelserne på de agenter, der var blevet opsagt, skulle styrkes i 2016.

110

Godkendelsen fra Finanstilsynet var betinget af, at Qudos havde en solvens-grad over 100 og levede op til solvenskravene. Hvis dette ikke havde været til-fældet, havde Finanstilsynet ikke godkendt overdragelsen.

New Nordic var klar til at underskrive tidligere, end de endte med at gøre. Hvis closing skulle have været gennemført tidligere, skulle man have indarbejdet i tidsplanen, at New Nordic skulle have overbevisning om, at closing balancen var retvisende. Man kunne f.eks. have ladet Milliman, Deloitte eller andre vur-dere en skæv balance dag.

Op til closing skulle man følge med hensættelsesniveaet. Med det mener han, at man skulle følge med i, hvad NAV var på closing tidspunktet. Dette var vigtigt, fordi SPA’en som nævnt fastlagde købsprisen på baggrund af NAV.

I sin mail af 3. marts 2017 til Person 16 omtalte han det forhold, at der i SPA’en var en formulering om, at parterne skulle være enige om closing ba-lance. Tidspunktet og hele forløbet havde gjort, at der var et sammenfald mel-lem Finanstilsynets godkendelse og færdiggørelsen af Qudos’ årsrapport for 2016. Hvis PwC færdiggjorde revisionen, kunne New Nordic få en revisions-mæssig overbevisning om, at closing balancen var retvisende. Parterne vurde-rede i fællesskab, at dette var langt bedre end at bede en ekstern, f.eks. Deloitte, om at gennemgå closing balance. Revisorerne hos PwC er dygtige og havde er-faring med og kendskab til Qudos. Den viden ville have været svær for en eks-tern at få på kort tid. Revisionen indebar også et punktestimat af, hvad hensæt-telserne burde være. Han vidste, hvad revisors væsentlighedsniveau var. Hen-sættelserne kunne være 10-15 mio. kr. skæve til den ene eller den anden side. I dag ser man ind i en skævhed på flere hundrede mio. kr.

I sin mail af 6. marts 2017 til blandt andre Person 33 skrev han, at New Nordic ville have PwC’s endelig bekræftelse af, at det regnskab, New Nordic havde modtaget, svarede til det endelige regnskab. PwC bekræftede herefter, at de var klar til at underskrive regnskabet, men at det af note 1 ville fremgå, at underskriften var betinget af, at der blev gennemført en kapitaltilfør-sel. Det blev derfor en iterativ proces, hvor der efter closing først blev afholdt et bestyrelsesmøde i Qudos, hvor der blev truffet beslutning om kapitalforhøjel-sen, og hvor PwC derefter udleverede regnskabet.

PwC var klar over, at købesumsberegningen skete på baggrund af årsrappor-tens opgørelse af egenkapitalen. Revisors påtegning på regnskabet betød, at op-gørelser, herunder hensættelserne, var retvisende og reviderede. Med påtegnin-gen udtrykte revisor en høj grad af sikkerhed for, at regnskabet var retvisende. Hvis der havde været en afkræftende påtegning, var der ikke sket closing. Der havde i så fald været et akut behov for at tale med Finanstilsynet, som forment-lig var kommet med en række påbud til Qudos. Hvis der var tabt så meget

111

kapital, at man var under minimumskapitalen, ville Finanstilsynet kræve, at den manglende kapital skulle indskydes straks. Selskabet ville ellers blive taget under konkursbehandling.

Han modtog ikke revisionsprotokollatet før closing.

Deloittes fee for financial model work på 2,8 mio. kr. dækker over det modelar-bejde, Deloitte lavede. Der gik meget tid med arbejdet, også fordi de arbejdede med forskellige åbningsbalancer undervejs. Han mener, at de arbejdede med åbningsbalancer både pr. 30. juni 2016, 30. september 2016 og den endelige åb-ningsbalance. Der var meget arbejde forbundet med at lægge åbningsbalan-cerne ind i modellen.

I løbet af maj måned 2017 kontaktede Vidne 1 ham og tilbød ham ansættelse i New Nordic, hvor han startede efter sommerferien i 2017.

Efter New Nordics overtagelse af Qudos fortsatte Person 1 som CEO for Qudos. Vidne 3 fortsatte som selskabets chefaktuar. Det var dem, der la-vede hensættelserne, og New Nordic havde et tillid til, at de gjorde et godt stykke arbejde. Person 1 sagde op i løbet af september 2017 og stoppede med udgangen af oktober måned. Det samme gjorde Vidne 3.

Da Qudos’ årsrapport for 2017 skulle udarbejdes, havde man en dialog med PwC om at erstate 2016 regnskabet, men det endte med at blive præsenteret som et afløbstab.

Som han husker det, havde han efter færdiggørelsen af 2017 årsrapporten en di-alog med Qudos’ aktuar om de afløbstab, der havde været. De gik i gang med at se på de afløbstab, der blev taget med i 2017. Herefter åbnede man i 2018 den tidligere ledelses mailkorrespondance og fandt en del af det materiale, der er endt i denne sag.

Årsrapporten for 2017 for New Nordic Odin Denmark ApS og bogføringsbilag af 31. december 2017 fra New Nordic Odin Danmark ApS viser, at den købe-sum, der blev betalt til Echelon, blev bogført på en mellemregningskonto med New Nordic Odin Denmark ApS’ umiddelbare moderselskab, New Nordic Odin Guernsey Ltd. Posteringen reflekterer, at New Nordic Odin Denmark ApS skylder pengene til det overliggende selskab. Det er helt normal bogføring. Det er New Nordic Odin Denmark ApS, der har ulempen ved at betale købesum-men. Det fremgår af selskabets regnskab for 2017, som PwC har revideret.

Vidne 11har forklaret bl.a., at han blev statsautoriseret revisor i 1993. I dag

er han partner i Ernst & Young. Han har beskæftiget sig med diverse store un-dersøgelser og større retssager, herunder som skønsmand. Det er ham, der har

112

haft hovedansvaret for udarbejdelsen af de tre rapporter, Ernst & Young har af-givet.

Han kan stå inde for rapporterne, som er underskrevet af ham, Vidne 10 og Person 34. De har også haft et team til at bistå med rapporterne, herunder to medarbejder fra deres aktuarafdeling, som Person 34 var afde-lingsleder af. Det er den sag, Ernst & Young har haft flest aktuarer med på. Person 34 er ikke længere ansat hos Ernst & Young og ville derfor ikke være med til at afgive forklaring for retten. Han og Vidne 10 har læst og forstået det, Person 34's afdeling har været hovedarkitekter til.

Det er ikke en revisionserklæring, Ernst & Young har afgivet, men Ernst & Young skal altid sikre, at de leverer den rigtige kvalitet. De har et brand, de skal efterleve, og deres kunde, New Nordic Odin Danmark ApS, efterspurgte kvali-tet.

Ernst & Youngs første opgave bestod i at lave en genberegning af Qudos’ hen-sættelser pr. 31. december 2016. Genberegningen skulle ske på baggrund af de metoder og benchmarks, Willis Towers Watson havde anvendt i sin rapport om gennemgang af hensættelserne i Q2 2016, og de metoder og benchmarks, Fi-nanstilsynet havde anvendt i sin vurdering af Qudos’ erstatningshensættelser pr. 30. november 2017. Ernst & Youngs opdrag var at vurdere, om der efter de-res opfattelse var foretaget en underreservation af Qudos’ hensættelser i forbin-delse med aflæggelsen af årsregnskabet for 2016. I så fald skulle de beregne ef-fekten heraf på egenkapitalen. Ernst & Young blev ikke bedt om at se på Milli-mans rapporter.

Den anden opgave var, at Ernst & Young skulle tage stilling til, om man kunne anlægge den betragtning, at Qudos var going concern på tidspunktet for aflæg-gelsen af regnskabet for 2016.

Som en tredje opgave skulle Ernst & Young belyse hvilke antagelser, Qudos havde bragt i anvendelse i forhold til Patrona. Desuden skulle den beløbsmæs-sige effekt heraf belyses. De skulle også vurdere hensættelsesbehovet for denne agent pr. 31. december 2016 og lave deres egne vurderinger og benchmarks. I denne rapport fik Ernst & Young mulighed for at inddrage sin egen model.

I appendix 2 til den første rapport gennemgik Ernst & Young udviklingen af den metodik og de forudsætninger, Qudos anvendte ved beregningen af hen-sættelserne. Det fremgår af dette appendix, at Qudos for Q2 2016 indlagde en forudsætning om afløb, som medførte, at de opgjorte erstatningshensættelser blev reduceret. Man ændrede f.eks. afløb fra 4 år til 3 år. Ernst & Young kunne ikke se, at der var dokumentation for denne ændring, f.eks. via benchmarks. Et sted skrev Qudos endda, at der under visse forudsætninger var risiko for

113

underhensættelse. Hvis et selskab skriver sådan, tyder det på, at selskabet ikke har anvendt best estimate ved fastsættelse af hensættelserne.

Den første rapport blev lavet i september 2019. Ernst & Young blev efterføl-gende bekendt med, at der var inkonsistens i den måde, de havde grebet opga-ven an på. Der var bl.a. en yderligere hensættelse på Patrona. De valgte derfor at ajourføre rapporten fra september 2019. Det blev til ny rapport, der indehol-der en ny opgørelse.

I tabel 1 i den nye rapport ses Qudos’ hensættelser fordelt på agenter i første ko-lonne. Det fremgår, at selskabets hensættelser udgjorde ca. 940 mio. kr. Den næ-ste kolonne viser, at Finanstilsynet opgjorde hensættelserne på de samme agen-ter til ca. 1.235 mio. kr. Den tredje kolonne viser Willis Towers Watsons opgø-relse, og yderst til venstre ses forskellene. Hvis man anvendte Finanstilsynets tilgang, skulle hensættelserne have været forøget med 295 mio. kr. Hvis Willis Towers Watsons tilgang blev anvendt, skulle hensættelserne forøges med 204 mio. kr. Hvis man anvendte en af de to metoder, var hensættelserne således un-derreserverede med mellem 295 mio. kr. og 204 mio. kr., hvilket svarer til et gennemsnit på 255 mio. kr.

I rapportens tabel 2 ses betydning heraf i forhold til egenkapitalen. Det ses, at egenkapitalen efter justering af hensættelserne ville falde fra 167 mio. kr. til 1 mio. kr., og at solvenskapitalkravet herefter ville udgøre 214 mio. kr. Hvis hen-sættelserne var blevet justeret som anført, havde dette således betydet, at Qudos skulle have tilført 214 mio. kr. for at opretholde sin forsikringslicens.

Da Ernst & Young ikke kunne se, at der forelå en egentlig genopretningsplan for Qudos, konkluderede de, at Qudos den 7. marts 2017, hvor regnskabet for 2016 blev underskrevet, ikke var going concern.

Patrona var Qudos’ største binder. I Ernst & Youngs rapport om gennemgang af denne binder er det anført, at Ernst & Young vurderede, at Qudos pr. 31. de-cember 2016 havde underestimeret den samlede hensættelse for Patrona binde-ren med 79 mio. kr.

I deres tredje rapportgennemgik Ernst & Young, hvordan PwC havde planlagt

og udført revisionen af Qudos’ regnskab vedrørende Patrona. Ernst & Young var enige i PwC’s konklusion om, at hensættelserne er et risikofyldt område. PwC nåede frem til, at Qudos lå inden for range, men at det lå i den lave ende. Ernst & Young stillede i sin rapport spørgsmålstegn ved, om dette var udtryk for best estimate.

Ernst & Young fik til opdrag at lave de tre rapporter. Der er stadig et kundefor-hold i dag på grund af processen. De har kun denne sag for New Nordic.

114

Vidne 10har forklaret bl.a., at han blev statsautoriseret revisor i

2012. Han er partner i Ernst & Young og har ansvar for revision af forsikrings-selskaber, som han har arbejdet med i hele sin karriere. Finanstilsynet har certi-ficeret ham til at underskrive regnskaber for forsikringsselskaber.

De rapporter, Ernst & Young har afgivet, og som han er medunderskriver af, kan han stå inde for. Rapporterne blev udarbejdet til brug for voldgiftssagen.

Som anført i Ernst & Youngs notat benævnt ”Updates of EY report dated 27 Sep-tember 2019” , kan aktuarer indlægge forskellige forudsætninger i en hensættel-sesberegning og derved nå til forskellige resultater. Hvis man anvender en an-den metode, kan man nå til et andet resultat. Resultaterne vil dog ikke blive væ-sentligt forskellige fra hinanden.

I Ernst & Youngs første rapport analyserede de, hvordan situationen med un-derreservation og konkurs kunne opstå med det regnskab, der forelå for 2016. Analysen blev foretaget på baggrund af de metoder og forudsætninger, hen-holdsvis Willis Towers Watson og Finanstilsynet havde brugt. Forskellen mel-lem Qudos’ og Finanstilsynets metodevalg var, at Finanstilsynet inddrog benchmark, fordi Qudos havde for lidt data. Ernst & Young lagde Qudos’ data ind i Finanstilsynets metode. De skulle ikke drage Finanstilsynets metode i tvivl, og Ernst & Young foretog ikke sin egen beregning. Qudos’ metode og for-udsætninger til brug for beregning af hensættelserne fremgår af rapportens ap-pendix 2.

Man kan lave trianguleringer på skadesudviklinger på månedsbasis, kvartals-basis og årsbasis. Han mener, at Finanstilsynet havde brugt kvartalsdata i sin rapport. Det var anderledes end den måde, Qudos havde gjort det på. Qudos havde på grund af sin forretningsmodel alene en begrænset mængde data. Man skal være varsom med at dekomponere sparsom data i halve eller kvartårlige data. Det er ikke meningsfuldt at regne på månedsvis data, når data er spar-somt.

Hvis Finanstilsynet har vurderet, at der skulle bruges årstal, vil han tolke dette sådan, at tilsynet fandt, at data var så dårlig, at årstallene skulle bruges.

Ernst & Youngs første rapport indeholder et sanity check af Qudos’ årsrapport for 2016 på baggrund af Finanstilsynets og Willis Towers Watsons beregninger.

Det var ikke fordi, Qudos ikke brugte benchmarks. De brugte bare ikke retvi-sende benchmarks. F.eks. brugte man et 1-årigt benchmark for et langhalet pro-dukt. Det fremgår bl.a. af Ernst & Youngs reviderede rapport.

115

I den første rapport analyserede Ernst & Young også udviklingen i Qudos’ hen-sættelser over tid i forhold til Q2 2016. Resultatet fremgår af figur 4. Figuren vi-ser, at IBNR ikke fulgte sagsreserverne. Sagsreserverne og IBNR følger som re-gel et parallelt mønster. Hvis man til eksempel forestiller sig, at der hver gang, der er en skade, er en sagshensættelse på 100, og man erfaringsmæssigt ved, at skaden koster 150, så hensættes 50 til IBNR. Det er vigtigt, at der er en fast me-tode for dette. Hvis det er tilfældet, vil der alt andet lige være behov for samme tillæg på alle sager. Det vil sige, at IBNR stiger i takt med forretningen, således at hensættelserne følger sagsudviklingen. Det gjorde den ikke hos Qudos, hvor sagsreserverne steg samtidig med, at IBNR systematisk var faldende.

Han kan ikke svare på, om Ernst & Young så på de benchmarks, der fremgår af Millimans rapport vedrørende gennemgang af Qudos’ hensættelser pr. 30. sep-tember 2015. Det er ikke reflekteret i Ernst & Youngs rapport. Alt andet lige er de derfor ikke gennemgået.

Han husker ikke, om der i Ernst & Youngs første rapport blev anvendt samme metode, som Qudos anvende i forhold til indregning af LAC DT ved beregning af SCR. Det fremgår af Ernst & Youngs opdaterede rapport, at SCR skulle have været styrket med 30 mio. kr. på grund af underreserveringen, og at den sam-lede justering af SCR skulle have været på 214 mio. kr.

I rapporten om Ernst & Youngs vurdering af hensættelserne på Patrona er af-dækket de fem væsentlige antagelser – og deres respektive beløbsmæssige kon-sekvenser – som Qudos havde lagt ned over den model, der blev brugt til be-regning af hensættelsen på Patrona. Generelt skal de antagelser, der anvendes, være understøttet af noget, der begrunder dette. De skal ikke være udtryk for ledelsens diskretionære beslutning. Ernst & Young vurderede, om Qudos’ anta-gelser var underbygget. På de anførte fem punkter fandt Ernst & Young ikke dokumentation for eller anledning til at vurdere, at Qudos’ antagelser var be-grundede. Det lignede diskretionære begrundelser. Ernst & Young vurderede, at hensættelserne på Patrona skulle have været højere.

Tabel 2 viser, hvordan Qudos’ basiskapital og solvenskrav pr. 31. december 2016 var blevet påvirket, hvis Qudos havde afsat Ernst & Youngs estimerede hensættelser for Patrona. Disse beregninger udgjorde et sanity tjek. Når man opgør solvenskrav, er man nødt til at lave en forsimplet beregning. Ernst & Young havde heller ikke al data til rådighed. Deres beregning var også derfor ikke en replika af Qudos’ metode. Et sanity tjek kan ikke ende meget langt fra solvenskravene. Der er mange fikserede elementer i beregningen. Man ville ikke kunne komme under 122 mio. kr., som er det beløb, Ernst & Young i rap-porten opgjorde den justerede egenkapital til.

116

Ernst og Youngs opdrag var at bruge to metoder til at opgøre solvenskravet ef-ter: En intern model, der kræver en særlig tilladelse, Qudos ikke havde, og en standardmetode, som Qudos brugte. Standardmetoden giver ikke ét resultat, men der kommer ikke stærkt varierende resultater ud af den.

I sin analyse af Qudos skelede Ernst & Young også til, hvordan Qudos’ porte-følje havde udviklet sig historisk. Forsikringsmæssigt taler man om et afløbsre-sultat, der er et udtryk for, hvor meget man har estimeret forkert i den for-gangne periode.

I den anden rapport fik Ernst & Young til opgave at vurdere, hvilke hensættel-ser, Ernst & Young kom frem til ved brug af deres egne metoder. De kunne konstatere, at der var en historisk performance med et systematisk afløbstab. Forretningen var i relativ høj vækst, og der var en høj andel af langhalet forret-ning. Forsikringskontrakter løber som udgangspunkt i 1 år ad gangen, men for visse typer af skader, f.eks. personskader, går der lang tid, før man ved, hvad dækningen bliver. En anden væsentlig ting for beregning af hensættelsen er, at Qudos’ forretningsmodel var baseret på en høj grad af brug af agenter til både salg af forsikringer og skadeshåndtering. Når indtegning af forsikringer og ska-desbehandling sker via agenter, har selskabet ikke selv data liggende. Der er derfor forsinkelse i forhold til den data, selskabet får. Det, at man får data fra flere forskellige agenter, kan også betyde, at data ikke registreres konsistent. Det er vigtigt, at data er konsistent, når man laver aktuarmæssige beregninger.

Ernst & Young konkluderede i rapporten, at PwC på det foreliggende grundlag burde have taget forbehold for ”going concern” ved påtegning af Qudos årsrap-port for 2016.

Qudos’ forretningsmodel med brug af agenter stillede krav til både selskabet og revisorerne. De metoder, der blev anvendt til beregning af hensættelser, skulle tage højde for, at data kom fra agenterne. I sådanne tilfælde skal man være me-get opmærksom på datakvaliteten – både i forhold til fuldstændigheden og rig-tigheden af data. Hvis selskabets beregninger viser et, og revisors beregninger viser noget andet, skal revisor analysere, hvad der er baggrunden for forskellen. Når der er stor forskel i resultaterne, er det efter hans overbevisning rigtigst at starte helt forfra med egen metode og ved brug af benchmark data. Herved kan man se, om det er data eller metode, der er noget galt med. En sådan frem-gangsmåde er ikke en ”Rolls Royce model” . Det er en gængs model. Hos Ernst & Young har de den tilgang, at de altid laver uafhængige beregninger af hen-sættelserne for de forsikringsselskaber, de reviderer. Herved risikerer de ikke at zoome ind på noget forkert.

Det fremgår af rapporten, at de benchmarks, Millimans anvendte ved begning af Qudos’ hensættelser efter Ernst & Youngs opfattelse ikke var retvisende.

117

Motorforsikringer består af en kaskodækning og en ansvarsdækning. Kasko-dækningen har en kort afløbsperiode. Ansvarsdelen har en meget lang hale. Ef-ter Millimans beregninger så det ud til, at Qudos’ hensættelser skulle være fær-digudviklede efter 1 år. Det var usædvanligt og harmonerede ikke med det an-svar, der var forbundet med disse porteføljer.

Det fremgår af Ernst & Youngs rapport vedrørende vurderingen af hensættel-serne på Patrona, at antagelserne bag opgørelsen af disse hensættelser pr. fjerde kvartal 2016 efter Ernst & Youngs vurdering ikke var fagligt velbegrundede, og at Ernst & Young ikke anså hensættelserne som værende inden for best esti-mate.  De justeringer, Qudos havde foretaget, var ikke understøttet af historiske data eller benchmarks. Dette havde beløbsmæssige konsekvenser. Af de fem ju-steringer, Qudos anvendte, har de justeringer, der i rapporten er benævnt A2, A3 og A5, den største beløbsmæssige betydning.

A2 dækker over eksklusion af historik som følge af modelvalg. Når man tager data ud af et datasæt, bliver datasættet mindre. Qudos havde begrænset data og tog samtidig data ud. De valgte bevidst at ekskludere outliers, så de ikke væg-tede for tungt. Ernst & Young kunne ikke se, at der var belæg for at gøre dette. Man tager normalt ikke data ud på standardskader. Endvidere vil man normalt ikke tage outliers ud af et spinkelt grundlag. Når man har et spinkelt data-grundlag, er det sædvanligt at inddrage benchmarks fra andre selskaber. Oplys-ninger fra andre selskaber er fortrolige, men aktuarer har data fra andre selska-ber liggende i anonymiseret form. Hos Ernst & Young har de en database, der viser det sædvanlige afløbsmønster på sædvanlige produkter. Derfra kan man opnå viden om, hvornår en skade som regel er færdigudviklet.

A3 dækker over, at Qudos reducerede IBNR med 20 %. I princippet udtrykte Qudos ved en sådan justering, at man mente, at modellen regnede forkert. Han mener ikke, at en sådan justering er fagligt begrundet.

Qudos foretog også justering for negativ halefaktor, som i Ernst & Youngs rap-port er benævnt A5. Negativ halefaktor er udtryk for, at der kan komme krav senere efter et normalt skadeforløb. Man tilføjer noget for at justere for halefak-tor.

Det var den regnskabsbekendtgørelse, som blev opdateret i forbindelse med implementeringen af Solvens II reglerne i 2015, der var gældende for Qudos’ regnskab for 2016. Best estimate eller bedste skøn er defineret i regnskabsreg-lerne og i den uddybende guidance til Solvens II forordningen. Det fremgår heraf, at best estimate er udtryk for, at man ligger midt i et spænd. Best estimate er et tal. Der skal være lige så stor sandsynlighed for positive som negative overraskelser. Med indførelsen af reglerne i 2015 gik man væk fra at have ”fedt” på de forsikringsmæssige hensættelser. Det var der nogen, der historisk set

118

havde haft. Med de nye regler blev det endvidere indført, at man lagde en ri-siko margen på hensættelserne. Herved kunne man se, hvad der var rene bereg-ninger, og hvad der var risikotillæg. Reglerne var udtryk for, at man skulle ud-vise mere varsomhed eller agtpågivenhed.

I rapporten vedrørende Patrona gennemgik Ernst & Youngs datakvalitet. Det fremgår, at der var begrænsninger i Qudos’ data. Det skal sikres, at man ikke ta-ger dårlig data og får et dårligt resultat. For at få det bedste produkt, skal man definere den råvare, man putter ind i regnemaskinen. EIOPA har defineret da-takvalitet som noget, der dækker en tilstrækkelig lang periode. Data skal mat-che produktet. Hvis der er tale om en langhalet forretning, skal data matche ha-len. Qudos var for ungt et selskab til at have data, der kunne vise den fulde pe-riode for et produkt. Der var desuden en sparsom volumen de første år, så der manglede meget data. Det er ikke nogen god metode at fjerne data fra et spar-somt grundlag. Det ville have været mere korrekt at styrke datakvalitet ved at inddrage benchmark.

Når Ernst & Young laver uafhængige beregninger af et selskabs hensættelser, ser de som regel, at nogle af selskabets beregninger ligger over og nogen ligger under Ernst & Youngs beregninger. I Qudos’ tilfælde var der en systematik i tingene. Qudos’ hensættelser lå på hver binder i den lave ende. Det var mærke-ligt. Når hensættelserne på alle binders blev lagt sammen, var hensættelserne samlet set sat meget for lavt. Det var Ernst & Youngs vurdering, at Qudos’ hen-sættelser for samtlige binders lå uden for best estimate.

Ernst & Young har ikke haft drøftelser med Vidne 3.

Vidne 3har forklaret bl.a., at han har arbejdet i forsikringsbranchen siden

1992. Han blev uddannet aktuar i 2000 og er certificeret af den engelske aktuar-forening, IFOA. Da han begyndte at arbejde for Qudos, havde han 20 års erfa-ring fra sit arbejde i forsikringsselskaber og stor erfaring med beregning af hen-sættelser.

Den 20. juni 2016 blev han ansat i Qudos som chefaktuar. Han havde ansvar for erstatningshensættelserne og refererede til selskabets administrerende direktør, Person 1.

Til brug for sin forberedelse af denne vidneforklaring har han modtaget nogle af sagens dokumenter fra PwC’s advokater.

Den første hensættelsesrapport, han udarbejdede for Qudos, dækkede Q2 2016. Formålet med en sådan rapport er at give selskabets ledelse et grundlag for at træffe beslutning om, hvad der skal afsættes til hensættelser i regnskabet.

119

Rapporten repræsenterede hans best estimate af selskabets hensættelser. I rap-porten meddelte han også hvilke usikkerheder, der var.

Det fremgår af rapporten, at best estimate skal forstås sådan, at det ikke inde-holder nogen bevist bias, og at der er en nogenlunde lige stor chance for, at der er skønnet for højt som for lavt. Best estimate skal ligge i midten af skønnet. Hvis der havde været en bevidst bias, havde Qudos valg tal, der var højere.

Formålet med rapporten var ikke at give et punktestimat af, hvad hensættel-serne skulle være. Rapporten skulle give ledelsen et indtryk af, at de senere fak-tisk indtrådte tab kunne blive højere eller lavere end skønnet.

Estimation variation er den risiko, der er forbundet med aktuarens skøn. I Qudos var estimation variation meget signifikant på grund af de risikofaktorer, der fulgte af selskabets forretning. Qudos var en ung virksomhed, og der var derfor utilstrækkelig data. Derudover var der ikke data på de fulde skadesfor-løb. Af disse grunde fremhævede han estimation variation i rapporten.

Haleantagelsen er den økonomisk mest betydningsfulde antagelse i rapporten. Hvis den var 10 procentpoint forkert, kunne hensættelsen være forkert med 150 mio. kr. Det ville han understrege og indsatte derfor et afsnit om haleantagelsen i rapporten. Det er normalt med en sensitivitet af denne størrelse, men det var ikke normalt, at Qudos ikke havde data til at understøtte haleudviklingen. Qudos kunne ikke fastlægge halefaktoren på baggrund af egne data, fordi det var et ungt selskab.

Afsnittet om Patrona blev inkluderet i rapporten, fordi det var Qudos’ største portefølje og dermed havde de største hensættelser. Det var derfor naturligt at zoome ind på denne agent. Derudover var der for denne agent en usædvanlig udvikling i data, som han mente, det var nødvendigt at informere ledelsen om. Sagsreserverne steg mere end sædvanligt i løbet af 2015. Det kunne forklares på flere måder. Han baserede sin forklaring på det materiale, han indhentede ved at henvende sig til flere personer i Qudos. I en senere rapport så han på andre forhold. Det var en løbende proces. Den angivne følsomhed på 4 mio. euro er ikke en normal følsomhed for en portefølje som Patrona.

Han fik faktiske informationer til brug for sine beregninger fra Qudos’ ledelse. Informationerne havde betydning for hans forståelse af forretningen. Dem, han fik informationerne fra, f.eks. Vidne 5 og Person 35, havde været i Qudos i en række år.

Afsnittet ”Other actuaries’ views ” er med i rapporten, fordi han ville være trans-parant og fremhæve, at best estimate kan afvige fra, hvad andre anser det for at være. Han skrev i en note, at eksterne parter vil være mere konservative, fordi

120

han med sine 20 års erfaring har fået opfattelsen af, at eksterne aktuarer ofte er mere konservative end in-house aktuarer. Eksterne aktuarer finder, at de er i mindre risiko for at blive retsforfulgt, hvis de skønner for højt.

Han sendte første udkast af Q2 rapporten for 2016 til Person 1 og Person 36. Det ses af versionshistorikken. Person 1 var administrerende direktør for Qudos, og Person 36 var en ekstern aktuar, der var hyret ind til at arbejde for Qudos på dette tidspunkt. De var begge meget erfarne aktuarer, og han ville derfor gerne have dem til at gennemgå første udkast.

Han husker ikke, hvad han sendte som svar på henvendelsen fra Deloitte af 28. september 2016 med anmodning om oplysninger. Det er mest sandsynligt, at han sendte Q2 rapporten for 2016. Hvis han ikke har sendt selve rapporten, kan han have ”sakset” en del af rapporten ud og sendt denne i stedet. Han mener dog, at det er mest sandsynligt, at han sendte rapporten. Ud fra hans to mails af 28. september 2016 til Person 30 ser det ud til, at han gjorde et forsøg på at vedhæfte en fil, men at det mislykkedes på grund af filens størrelse. Han hu-sker navnet på Person 30 fra Deloitte, og han mener også, at han har mødt vedkommende, men han husker ikke, om han har drøftet indholdet af rapporten med ham.

Den 30. september 2016 modtog han en mail fra Person 1, hvoraf det

blandt andet fremgår:” … As mentioned to Vidne 3, we might not be able to eat the ele-

phant all in one sitting … but we probably have to take a very good bite… ” Han hu-sker ikke, at de har talt om at spise en elefant, og han forstår ikke den kontekst, bemærkningen er fremsat i. Han forstår budskabet sådan, at de var nødt til at forøge IBNR bid for bid. Måske skulle de ikke øge IBNR fuldt ud i Q3 men også en del i Q4. Hans ansvar var at give et best estimate, som han kunne forsvare. Det var ledelsens ansvar at bestemme hvilke reserver, der skulle hensættes.

Når det i mail af 6. oktober 2016 fra Person 1 til den øvrige ledelse frem-går, at vidnets best estimate forøgede IBNR med 14 mio. kr., og at Person 1 indstillede, at IBNR ikke blev justeret, kan det godt passe med, at IBNR skulle forøges bid for bid. Person 1 specificerede ikke på hvilken måde, forøgelsen af IBNR skulle ske. Person 1 udtrykte nok en intention om at forøge IBNR i slutningen af året, hvilket også var det, der skete. Det ser ud til, at der ikke skete nogen forøgelse i Q3 2016.

Som det fremgår af referat fra bestyrelsesmøde i Qudos den 14. oktober 2016, var der en forskel på 11 mio. kr. mellem det, han anbefalede, og det, Qudos hensatte. Han blev efterfølgende oplyst om den beslutning, bestyrelsen tog. Det var bestyrelsens beslutning, hvad hensættelserne skulle være. Bestyrelsens be-slutning var baseret på Person 1's anbefalinger. Den igangværende gennemgang

121

af sagshensættelserne, der er omtalt i referatet, var han ikke direkte involveret i. Det var en skadesekspert i Qudos, der overvågede agenternes sagshensættelser.

Det fremgår af hans rapport pr. 30. november 2016, at det var besluttet at tilføje yderligere 3 mio. euro i hensættelser på Patrona. Dette forløb førte ikke til, at han ændrede sit best estimate. Beløbet på 3 mio. euro var en justering af det be-løb, der var bogført i regnskabet. Best estimate var ikke ændret.

Han husker ikke, at han hørte om det kald med Echelon, der er omtalt i Person 1's mail af 7. januar 2017 til Vidne 5. Han husker heller ikke, at han har hørt omtalt, at selskabets egenkapital ikke skulle være under 220 mio. kr.

Når han læser Vidne 5's mail af 7. januar 2017 til Person 1, hvori det er anført bl.a.: ”… It is very important that he changes his numbers and not us, not following them…” husker han ikke, at ledelsen udfordrede ham på hans bereg-ninger. Det står ikke klart i mailen, hvem det er, der blev udfordret.

Der er normalt, at ledelsen drøfter IBNR, og at man som aktuar bliver udfordret af ledelsen. Hensættelserne er en væsentlig post, så det er vigtigt, at de er rime-lige. På dette tidspunkt opfattede han ikke den udfordring, han blev mødt med, som unormal. Alle ville gerne have, at tallene var bedre, men der var ikke noget utilbørligt pres på ham. Person 1 var selv aktuar og forstod hensættel-serne meget godt, men han forstod også, at det ikke nyttede at presse vidnet.

Den 6. januar 2017 modtog han en mail fra Vidne 4 med overskriften: ”Estimated SCR ratio and Gap to be closed” . Han husker ikke mailen, så han kan ikke med sikkerhed sige, hvordan overskriften skal forstås. Han mener, at det er en normal del af forberedelsen af et regnskab, at man sammenholder de aktu-elle tal med de forventede. Den beregning, der er opstillet i mailen, tager ud-gangspunkt i SCR pr. 30. november 2016, hvor SCR ratioen var lige over 100. Før ejerskiftet følte han ikke et utilbørligt pres for, at IBNR skulle være lavere, så SCR ratioen kunne være over 100. De drøftelser, der fremgår af Person 1 mail af 3. januar 2017 til Vidne 4, er helt sædvanlige at have for le-delsen i et forsikringsselskab. De tal, der forelå på det pågældende tidspunkt, var alene foreløbige. Derfor så ledelsen på de muligheder, der var.

Han anser Vidne 4's mail af 3. januar 2017 til Person 1 og angivel-sen: ”… we need to release IBNRs of approx DKK 20m…” som udtryk for sædvanlig kommunikation. Når man taler om, hvorvidt IBNR skal enten op eller ned, er det den bogførte IBNR, der omtales. Det er op til bestyrelsen at træffe beslut-ning om, hvor stort et beløb, der skal bogføres til IBNR. Hvis ledelsen anbefaler, at IBNR skal ændres, så indeholder det ikke en anbefaling om ændring af best estimate, som er det, han leverer.

122

Han synes, at det, der fremgår af Person 1's mail af 7. januar 2017 til

blandt andre Vidne 4, herunder:” … However I might press Vidne 3 to shuffle

more IBNR gross to this account …” , er almindeligt at sige. Person 1 skrev, at han gerne ville tale med vidnet om IBNR. Det er sådan, han læser mailen. Han læser ”press” som ”spørge klart og tydeligt” eller ”udfordre” . Der er intet ekstraordi-nært ved den formulering. Han ser det ikke som et udtryk for et forsøg på at gøre noget utilbørligt.

Han anser bemærkningen ”If Vidne 3 keeps puting more IBNR over your case reserves I am gonna be the one lamping him at night or broad day light” i mail af 25. oktober 2016 fra Person 1 til Person 8 fra Patrona, som en fjollet be-mærkning, der blev fremsat som led i drøftelserne om hensættelse på Patrona binderen. Han er i hvert fald aldrig blevet truet med vold af Person 1.

Den 1. november 2016 sendte han en mail til sig selv med overskriften” potential

priorities as a group” . Det var en huskeliste.” Get to the bottom of the hole” betød, at

han skulle finde alle de dårlige, historiske nyheder om Qudos.” Bring out your

dead” er en metafor for at opfordre alle til at komme frem med problemer.

Referatet fra reservekomiteens møde den 6. januar 2017 viser, at der da blev fo-retaget en reduktion af best estimate IBNR. Han havde foretaget en yderligere analyse af halen på Patrona porteføljen, hvilket førte til en reduktion af IBNR på 14 mio. kr. på denne portefølje. Ledelsen ville nok have ønsket, at IBNR var la-vere, og dermed mere profitabel, men dette var tallene pr. 6. januar 2017. De af-spejlede ikke ledelsens ønske. De afspejlede data.   

Han mener, at de hensættelser, der blev besluttet af ledelsen for year-end 2016, var lidt højere end hans best estimate. Han ændrede ikke sit best estimate som følge af, at der blev hensat yderligere 3 mio. euro. De hensættelser, der fremgår af referatet, blev besluttet af reservekomiteen. Hensættelserne tog hensyn til PwC’s spørgsmål og fund.

I en mail fra 14. marts 2017 til blandt andre Person 1 udtrykte han be-kymring for at reducere IBNR for februar 2017. Mailen blev videresendt til Vidne 1. Han husker, at han herefter havde drøftelser med Vidne 1 om erstatningshensættelserne. De fleste af de gange, han talte med Vidne 1, var efter den 14. marts 2017. De arbejdede i samme kontor fra tid til anden. Vidne 1 var ikke meget nede i detaljerne om hensættelsesdiskussionerne eller best estimate. Nogle gange ud-trykte han frustration over resultaterne i Qudos, for de var ikke særlig gode.

Han stoppede med at arbejde for Qudos den 19. september 2017, hvor den nye ledelse besluttede at opsiges hans ansættelsesforhold.

123

Vidne 5har forklaret bl.a., at han har en lang erfaring fra forsikringsbran-

chen og reassurancebranchen. Efter ansættelse i bl.a. Swiss Re blev han i 2012 ansat i Qudos. I 2016 blev han udnævnt til Chief Underwriting Officer.

Under salgsforløbet deltog han i de indledende møder med de potentielle kø-bere. Han forklarede om forretningen og de forskellige agenter. Efter det tids-punkt, hvor New Nordic fik eksklusivitet, var han ikke involveret i salgsproces-sen. Han er sikker på, at der har været afholdt møder mellem New Nordic, Qudos og Echelon.

Det var et langt forløb mellem signing og closing. Han ved ikke direkte, hvad der foregik, men han ved, at køber skulle godkendes af Finanstilsynet.

Han har haft drøfter med Vidne 3 om hensættelserne. De havde primært drøftelser om de ændringer i forretningen, der kunne give anledning til spring. De havde fysiske møder, som blev afholdt på Vidne 3's foranledning. På møderne forklarede Vidne 3 om nogle af de spring, han havde fundet, og spurgte til forklaringer på disse. F.eks. kunne en agent lave en ændring i en standardreserve, hvorefter der ville opstå et stort spring i de hensættelser, agen-ten indsendte til Qudos. Det opdagede Vidne 3 med det samme, og de havde derefter en dialog om det. Ændringer i sagsreserven kan have en betyd-ning for IBNR, der lægges på toppen.

Han husker ikke det forløb, der ledte op til Person 1's mail af 30. septem-ber 2016 til ham selv.

Han var ansvarlig for det nordiske marked og dermed også Frida binderen. Det var i starten af perioden fra 2012 til 2016 en lønsom binder. De punkter, Vidne 3 sendte til Vidne 8 den 13. januar 2017, og som fremgår af Vidne 8's notat af 26. januar 2017 om gennemgang af Qudos’ hen-sættelser, er noget, der kunne være kommet fra ham. Han kan godt huske, at Frida begyndte at ansætte in house taksatorer. Det var en fordel, fordi in house taksatorer kender forsikringsbetingelserne og kan holde omkostningerne nede. Skadesafdelingen voksede i takt med, at porteføljen voksede. Man fik flere res-sourcer og mere viden. Han husker ikke specifikke drøftelser om legal fees, men hvis man har en in house taksator, bruger man færre midler på advokater.

Hensættelserne bør falde over tid. Opsigelsen af en agent bør ikke føre til for-øgede hensættelser. En opsagt agent bør opføre sig som en ikke opsagt agent, men det er klart, at nogen vil have en tendens til at lukke skaderne hurtigere, uden at gøre deres arbejde ordentligt. Dette vil medføre, at skadesudgifterne stiger. Han har ikke erfaring med, at dette skete.   

124

Han skrev i en mail den 7. januar 2017 til Person 1:“… I am a bit disap-

pointed, and must admit that I thought Vidne 3 was more aligned with us, and we have to survive the next couple of months. In theory he is willing to go in runoff, instead of seeing the bigger picture… ” Formuleringen dækkede over, at det var en stres-sende og frustrerende tid. Det havde været en lang købsproces. Den daværende ejer ville holde selskabets kapital på det lavest mulige niveau før salget. De ville

ikke skyde flere penge ind end højest nødvendigt.” Runoff” sker, når et selskab

ikke har kapital nok. Han husker ikke, hvad han mente med ”the bigger picture ”.

Det var en frustrerende tid, som de gerne ville komme igennem. Han husker ikke, hvorfor han skrev: ”… we have to survive the next couple of months…” .

Han husker ikke det kald med Echelon, som Person 1 omtalte i sin mail til ham af 7. januar 2017. Det var ikke et kald, han deltog i.

Han husker ikke, at han har skrevet en mail til Person 1 af 30. november 2016, eller hvilken binder, han i den pågældende mail omtalte med bemærknin-gen: ”… Secondly I do get a bit scared when Person 10 starts talking about strengthening of reserves…” Han husker ikke, at han har skrevet dette. Med bemærkningen ”… we might just close down:-) … ” refererede han til Qudos. Det blev skrevet i fru-stration. Der er en smiley bagefter. Hvis Person 10 havde talt om at styrke reser-verne, havde han ikke været ligeglad. Det havde interesseret ham. Referencen til ”the second Vidne 3” betød, at alle binders kunne blive overreserverede. Hvis Vidne 3 kom med et tal vedrørende hensættelserne, kunne han ikke selv vurdere, om det var den rigtige reservering eller en overreservering. De lyttede i sidste ende til Vidne 3. Det var Vidne 3, der satte reserverne. Det anførte skal ikke læses som om, at man ikke skulle lytte til Vidne 3. Han lyttede til Vidne 3.

Han ved ikke, hvad der menes med” … The gap to close seems to be bigger…” i

Vidne 4's mail til blandt andre Person 1 af 8. januar 2017. Han er enig i, at IBNR ikke skal være et resultat af, hvad der skal til for at lukke et hul. Han kan ikke genkalde sig, om det omtalte ”gap” er det, der er beregnet i Vidne 4's mail til blandt andre ham selv af 6. januar 2017. Han kan godt se, at der er et gap, hvis man har en SCR ratio på 91,7.

Han læser bemærkningen i mail af 7. januar 2017 fra Person 1 til Vidne 4: ”… We also have evidence from email from J&M that Person 27 and Person 37 did keep suppress some claims when prompted by WNS now that they are gone we might find that the development might not be as much…” sådan, at de selvfølgelig skulle styrke IBNR på J&M. De var alle stressede og pressede på dette tidspunkt, også Vidne 3. Han husker dog ikke, at der var et specielt pres på Vidne 3. Det var sel-skabets situation, der forårsagede et pres på dem alle. Selskabet ville gå ne-denom og hjem, hvis ikke ejerne kom med flere penge, eller hvis reserverne blev for byrdefulde.

125

Han gjorde ikke noget for at sikre, at hensættelserne blev lige ”midt på vejen” og ikke blev underreserverede, så selskabet kunne overleve. Han er dog sikker på, at de i selskabet gjorde det, de skulle.

Han observerede ikke, om der var forandringer i Vidne 3's analyser. Hvis de blev ændret, husker han ikke baggrunden herfor.

Når Person 1 skrev til ham i mail af 1. december 2016: “…Pwc also indi-cated to Vidne 3 that they have a number of question about the size of our IBNR for Frida Vidne 3 mentioned that he spoke to you but as you know we have essentially no room to significantly increase the IBNR…” mente Person 1, at der ikke var plads til at forøge IBNR. Han forestiller sig, at Person 1 har skrevet dette med tanke på kravene om, at selskabet skulle have en SCR ratio på over 100. Det anførte betød, at der skulle komme mere kapital, hvis IBNR blev forøget, ellers ville selskabets SCR ratio være under 100.

I kraft af sin stilling skrev han under på årsrapporten. Han forholdt sig til hen-sættelserne via de samtaler, han havde med Person 1 og Vidne 3. Selvfølgelig lagde han også vægt på, at regnskabet var revideret. Over tid havde han møder med Vidne 3, der forklarede ham nærmere om hensættelserne. Han kan ikke på nuværende tidspunkt forklare, hvorfor hensættelserne så ud, som de gjorde, for han er ikke aktuar. Han stolede på, at det arbejde, der var udført, var i orden.

Han var ikke med til at underskrive regnskabet i 2015. Der var ikke noget ved processen omkring underskrift af regnskabet for 2016, han undrede sig over.

Han fortsatte i Qudos efter ejerskiftet men stoppede i efteråret 2017. Han og le-delsen blev enige om, at han skulle stoppe, for han var ikke 100 % enig med le-delsen om den fremtidige strategi.

Vidne 6 har forklaret bl.a., at hun blev uddannet aktuar i 1996. Hun har altid arbejdet som sådan bl.a. i forskellige pensionsselskaber. I 2012 blev hun ansat i PwC, som på daværende tidspunkt ikke havde en aktuarafde-ling. Det var hende, der byggede aktuarafdelingen op. Afdelingen bistår reviso-rerne, bl.a. med vurdering af hensættelser.

Hun har brugt rigtig mange år på Solvens II forordningen, herunder via Den Danske Aktuarforening, Forsikrings- og Pensionsudvalget samt møder i Finans-tilsynet om implementering og fortolkning af reglerne. Under sine tidligere an-sættelser har hun også været ansvarlig for implementering af reglerne. Hun var tidligere formand for Den Danske Aktuarforening. Da hun fratrådte, indtrådte hun Den Europæiske Aktuarforenings bestyrelse, som hun fortsat er medlem af. Den Europæiske Aktuarforening deltager i fortrolige møder med EIOPA, der er

126

det europæiske tilsyn med den finansielle sektor, og som giver retningslinjer til landetilsynene.

Som aktuar i et revisionsselskab er man tilknyttet revisor som ekspert. ISA 540 udtaler sig om, hvordan revisor skal forholde sig til rimelighed. ISA 620 er en standard, der siger, at revisor skal have en ekspert med. Hun arbejder under re-visor og har ansvar for at klæde revisor på. Hun er revisors ekspert. De nævnte ISA standarder retter sig mod revisor. Der er ikke nogen standarder, der gælder for aktuarer. Som aktuar trækker man på sin erfaring.

Første gang, hun var med i revisionen af Qudos, var i 2013. Hun bistod også i forbindelse med regnskabsaflæggelsen for selskabet i 2014, 2015 og 2016.

Da virksomheden startede, havde den ikke noget data. I en sådan situation er det en udfordring at fastlægge, hvor meget man skal sætte af til hensættelser. Man var derfor nødt til at arbejde ud fra nogle forventninger til udviklingen. For hvert år kom der mere data.

Vidne 3 tiltrådte før sommerferien i 2016. Han ville gerne mødes med hende, men det lykkedes dem først at få sat et møde op efter sommerferien. Det var vigtigt at lære hinanden at kende. De diskuterede hans syn på selskabet, de udfordringer han så, og hvordan han ville gå til dem. Det er sædvanligt, at man fra revisors side mødes med selskabet.

Det er svært at udtale sig om, hvorvidt hensættelserne er tilstrækkelige, hvis man ikke kender selskabet. Hvis der f.eks. er en skadesafdeling, der ændres pga. sygdom, opstår der bunker. Hvis tingene ikke kører i en lind strøm, vil det have en indvirkning på modellerne. Derfor bliver man som aktuar nødt til at vide, hvad der sker i selskabet, for at kunne forholde sig til tallene.

Aktuarer bruger ofte trekanter, når de beregner hensættelser. Det er egentlig bare forholdsregning, hvor man dividerer to tal med hinanden, f.eks. antal ska-der i forhold til antal udbetalinger. Hvis man har sagsbehandlet dobbelt så mange skader, som man plejer, kan man ikke bare gange med samme faktor.

I Qudos brugte man chain ladder metoden. Metoden bruges til at forudse, hvor-dan tingene udvikler sig, på baggrund af den måde, tingene har udviklet sig før. Normalt opgør man sagshensættelser og betalinger samlet (incurred) i sin trekantsmodellering. Det gør en kæmpe forskel, om man bruger incurred eller paid i modellen.

CL faktoren betyder rigtig meget. Tallene er meget følsomme. En lille ændring i CL faktoren kan få stor betydning for størrelsen af det beløb, der hensættes.

127

Hendes møde med Vidne 3 blev afholdt i England i september eller okto-ber måned. Det var i hvert fald før aflæggelsen af årsregnskabet for 2016. Hun ved ikke, hvor Vidne 3's kontor lå. Vidne 3 sad tæt de skadesbehand-lere, der var. Han fortalte, at han var i gang med at rydde op. En oprydning kan have betydning for hensættelserne. Hvis der f.eks. hensættes 2 mia. kr., kan det skyldes, at der er sket flere skader, eller at der er sket en oprydning. Hvis ver-den forandrer sig, og der går kortere tid, før der sker udbetaling, har dette be-tydning i forhold til den udviklingsfaktor, der skal ganges med. Derfor er det svært at udtale sig om, hvordan tingene udvikler sig, når man rydder op. Hvis man rydder op, skal IBNR og IBNER være mindre i de følgende år.

Vidne 3 var åben om de ting, han havde set. Qudos’ forretningsmodel var, at andre lavede skadesbehandling. Det kørte ikke så strømlinet. Det talte hun med Vidne 3 om. Han ville tage ud til agenterne og følge op, for at sikre, at der blev ryddet op i skaderne.

Vidne 3 fremstod kompetent, også i sine reserverapporter. Det er vigtigt, at dem, man samarbejder med, fortæller sandheden. Han var medlem af IFOA. Det er en engelsk aktuarforening, der arbejder under faglige standarder. Det er en hård forening, som smider sine medlemmer ud, hvis de ikke laver deres be-regninger ordentligt. Det er dejligt, at dem, man arbejder for, arbejder under disse regler. Det giver en troværdighed til det arbejde, de laver. Qudos’ produk-terne var engelske, og det var derfor også godt, at Vidne 3 var engelsk, for det gav ham en bedre forståelse af produkterne. Vidne 3 var derudover omhyggelig og præsenterede alle de usikkerheder, der var.

Kvaliteten af selskabets analyse kan spille en rolle i forhold til revisionen. Det giver en større troværdighed, hvis det er en kompetent person, der giver en analyse af, hvad der er best estimate. Det spiller også en rolle, hvis selskabet har haft en uafhængig revision af sine hensættelser. Det er normalt, at et forsik-ringsselskab får foretaget en genberegning af sine hensættelser. En genbereg-ning er et punktestimat og ikke et range.

Hun modtog Vidne 3's hensættelsesrapporter. Det fremgår af rapporterne, at de er udarbejdet under de engelske standarder. Som ekstern revisor synes man, at det er rigtig godt. Hendes vurdering af Qudos blev ikke ændret af rap-porterne, for det var stadig et nystartet selskab. Vidne 3 gik dog meget sagligt til tingene, også til det forhold, at der ikke var så meget data. Man vidste ikke, om der var en halerisiko ved Qudos’ forrentning. Som aktuar skal man estimere fremtiden ud fra den viden, man har nu. Vidne 3 skrev, at der ef-ter hans bedste vurdering var afsat tilstrækkeligt. Derfor blev der ikke afsat en hale. Hun drøftede dette med Vidne 3. Han gav udtryk for, at der var sat nok af ved sagshensættelserne, og at der derfor ville blive overestimeret, hvis

128

der blev lagt en hale til. Han gjorde ledelsen opmærksom på, at han havde fore-taget dette valg.

Hun husker ikke, om hun så Vidne 3's aktuarrapporter for Q2 og Q3 2016, da hun mødtes med ham i september/oktober, eller om han sendte dem til hende efterfølgende. Hun er ikke i tvivl om, om hun har fået rapporterne, men hun husker ikke, hvornår hun fik dem.

Q2 2016 rapporten omtaler Willis Towers Watson rapporten. Den var udarbej-det af en aktuar, der var ansat i Willis Towers Watson, og som Echelon havde en antaget. Af rapporten fremgår: “…Echelon (through their outsourced appointed actuary Willis Towers Watson) carried out a reserve review based on data as at 31 May 2016. Their estimate of the IBNR required at that date was around 93m DKK higher than my own assessment based on the same data…” Hun tillagde ikke dette anden betydning end, at der var andre, der havde set på hensættelserne. Hvis hun havde læst det, havde hun spurgt Vidne 3 om det. Hun er usikker på, om hun har læst det. Hvis hun har fået Q2 2016 rapporten, har hun læst den. Hun husker ikke, om hun har gennemgået Willis Towers Watsons beregninger. Hun ved, at hun ikke har fået Willis Towers Watsons rapport i forbindelse med revi-sionen i 2016. Det anførte omhandlede et Q1 tal, som kunne ændre sig mange gange. Derfor kunne man godt tænke, at det ikke var relevant.

Hun husker ikke, at hun har set Barrian Claims Limiteds revision af Patrona binderen dateret 26. – 28. oktober 2016.

Man kan være bange for, at et selskab har bias og sætter hensættelserne for højt eller for lavt. Når der har været ekstern vurdering af hensættelserne, giver det en ekstra sikkerhed for PwC’s arbejde.

Person 1 var også aktuar. I de foregående år havde hun haft sine drøftel-ser med ham. Han var meget nede i detaljen, hvilket også havde en betydning for hendes vurdering af Qudos’ aktuarfunktion.

Hun blev involveret i revisionen af Qudos’ årsregnskab for 2016 i november el-ler december 2016. Tanken var, at de skulle være hurtigt færdige. Det var Qudos, der ønskede dette. Hun ved ikke hvorfor. Hun havde en dialog med Vidne 9 og Vidne 7 om, hvad de skulle lave. De blev enige om, at hun skulle se på erstatningshensættelserne. Hun tog Vidne 8 med i sit team. Vidne 8 havde tidligere været ansvarlig for erstatningshensættel-serne i Codan og var meget kompetent. Vidne 8 var tiltrådt sin stilling hos PwC i 2016, så det var en ny type opgave for hende. Det var Vidne 8, der lavede de kon-krete beregninger. Som aktuar har man selv behov for at beregne den hensæt-telse, man mener, er den rigtige. Vidne 8 lavede en masse beregninger. Vidnet var

129

selv inde over Vidne 8's afrapporteringer til revisorerne, og hun og Vidne 8 havde en dialog om vurderingen.

Når man reviderer, er det ikke ens opgave at finde det rigtige tal. Man skal finde ud af, om det tal, selskabet kommer med, er rimeligt. Når man laver en aktuarmæssig gennemgang af hensættelserne, har man en risikobaseret tilgang. Man udvælger de mest risikofyldte hensættelser og de hensættelser, der udgør den største procentdel. De hensættelser, der blev gennemgået i PwC’s aktuarno-tat, udgjorde et repræsentativt udsnit af Qudos’ hensættelser. Hensættelserne udgjorde 87 % af de samlede hensættelser. De havde aftalt med revisorerne, at de skulle gennemgå en høj procentdel af hensættelserne, fordi Qudos var et ny-startet selskab.

PwC tog fat i Vidne 3 for at få nogle tal og hans egen argumentation for den hensættelse, han havde lavet. PwC’s arbejde byggede oven på Vidne 3's. PwC’s aktuarteam lagde Vidne 3's tal ind i deres egen model, som ligger i et Excel ark.

Selve udtrækket af den data, de modtog fra Vidne 3, var fint, men det æn-drede ikke ved, at Qudos var et nystartet selskab med få data. Problemet var også, at Qudos havde ryddet op. Derfor var det ikke bare fortiden, der gentog sig i fremtiden. Det havde de nogle samtaler med Vidne 3 om. PwC’s aktu-arteam udfordrede ham på hans beregninger. De skulle forstå det, han havde gjort, og de valg, han havde truffet. Når de udfordrede ham, måtte han ind-drage sin ledelse, hvis det var nødvendigt. Det er selskabets ledelse, der sætter hensættelserne.

Da PwC’s aktuarteam lagde Vidne 3's tal ind i deres egen model, var det for at se, om de kunne komme frem til samme tal som ham. Der lægges kun tal ind i modellen. Modellen tager ikke højde for forudsætninger. Når der kommer et tal ud, laver aktuarerne en følsomhedsanalyse af tallet og undersøger forskel-lige scenarier med et: ”Hvad nu hvis…” , f.eks.: ”Hvad nu hvis nyeste data ikke tages med?” , ”Hvad nu hvis store skader ikke tages med?” osv. Dette er aner-kendte aktuarmæssige metoder. Disse metoder fører til et interval, inden for hvilket det vil være rimeligt, at hensættelsen ligger. Når man bruger de aktu-armæssige metoder, kan det tal, en aktuar er kommet til, blive større eller min-dre. Dette kaldes et range. Det står også i ISA 540, at man kan se på, om et skøn ligger indenfor et range.

Anerkendte aktuarmetoder er det samme som standard aktuarmæssige meto-der. Det kan give en stor forskel i hensættelserne, hvis man ændrer en lille fak-tor. Det er vigtigt, at man ikke bliver for dristig eller for forsigtig. Det er lige skidt. Man skal forholde sig til, om det er en retvisende aktuarmæssig metode, der anvendes. PwC bruger incurred trekanter. Herefter forholder de til tallene

130

via aktuarmæssige vurderinger. F.eks. kan en storskade pilles ud. En mekanisk anvendelse af high/low-metoden kan også være en af de ting, der vurderes.

Når PwC beregner hensættelserne, forholder de sig også til, om de kan komme frem til samme tal som selskabet. Hvis selskabet har brugt high/low-metoden, skal PwC også gøre det. PwC kan ikke sige, at man ikke må bruge high/low-me-tode, for det er en anerkendt metode. High/low-metoden kan også føre til, at hensættelserne bliver for store.

PwC’s model indeholder nogle anerkendte aktuarmæssige metoder, som på forskellig vis forholder sig til, hvordan skader udvikler sig. Vidne 8 brugte model-len til at lave konkrete beregninger. Man kan ikke svare på hvilket tal, der kom ud af modellen. Vidne 8's resultat medførte det spænd, PwC kom frem til. Man bli-ver nødt til at forholde sig til, hvad der er et rimeligt udfald. Der kommer et tal ud, men fordi revisor ikke skal sætte hensættelserne – men vurdere de hensæt-telser, selskabet har foretaget – så laver revisor et range.

Revisor skal ikke genberegne selskabets hensættelser og laver derfor ikke et punktestimat. En sådan ydelse kan et revisionsfirma levere som konsulent. Ofte beder de store skadesforsikringsselskaber om at få to eksterne genberegninger af deres hensættelser. Der indgår mange skøn i beregningen, og tallene er meget følsomme, hvilket ses på trekanten.

De notater, PwC’s aktuarer udarbejder, er fortrolige og til revisorernes brug. Notaterne gives ikke til det omhandlede selskab.

Solvens II forordningen har ikke betydning for den måde, man udarbejder et range på. Efter reglerne skal man hensætte efter bedste bud og tillægge risiko margen. Risikomargen er udtryk for et forsigtighedsprincip. Risiko margen skal ikke inddrages i ranget. Aktuarerne ser ikke på risiko margen. Det gør reviso-rerne. Risiko margen har ikke noget med de forventede udbetalinger at gøre. Det er noget ”fedt” , der lægges på efterfølgende. Risikomargen har ikke noget med best estimate at gøre.

Best estimate er ens bedste bud på, hvad skadesudbetalingerne kommer til at udgøre. Der må ikke være noget fedt på hensættelserne, for så kan man skatte-spekulere og resultatudjævne over nogle år. Man har derfor indført et neutrali-tetsprincip, så man ikke afsætter for meget.

PwC lagde ikke en særlig forsigtighed ind, da de lavede deres justeringer på Qudos’ range. Det må revisor ikke.

Qudos kunne ikke nå at sende den data, der skulle bruges til PwC’s beregnin-ger. PwC regnede derfor først på Q3 tallene, så de siden kunne lave en hurtig

131

levering. Først den 12. januar 2017 modtog PwC Qudos’ endelige tal. Der var forskel på beregningerne på henholdsvis Q3 tallene og de endelige tal. Det var meget normalt, for man gik fra at regne på forudsigelser om Q4 til at beregne på de faktiske tal. PwC beregnede et range. PwC startede ikke med at definere ranget. Først så de på det range, de nåede frem til, og derefter havde de en dia-log med selskabet om, hvorvidt det så rimeligt ud.   

En af stikprøverne var Patrona binderen. Hun husker den portefølje, for det var den, der var allerflest diskussioner om i forhold til hensættelsesniveauet. Dis-kussionerne gik på, at der var sket meget på skadeskontoret, som havde ryddet op og ansat flere medarbejdere. Tiden fra skadens indtræden til skadeshåndte-ringen gik derfor hurtigere. Derfor lavede skadeskontoret nogle nedjusteringer af hensættelserne. Qudos mente, at det havde en betydning for IBNR, der blev nedjusteret med 20 %.

Hun ved, at Qudos’ skadesafdelingen havde et kontor i England. Det kan godt være, at det var agenter, der foretog skadesbehandlingen. Hun husker ikke hvilke kontorer, det var. Det hun ved, og som var relevant i forhold til opgørel-sen af hensættelserne, var, at dem der varetog skadesbehandlingen, havde ryd-det op. Der var sket noget anderledes end det, der tidligere var sket. Der var nu ikke så store bunker, og der var flere mennesker. Hvis hun skulle gå ned i detal-jer om de forskellige binders, ville hun aldrig blive færdig med sit aktuarar-bejde. Hun forholdt sig til de parametre, hun blev præsenteret for. Hun fik at vide, at der var blevet ryddet op i bunkerne, og at der blev ansat flere skadesbe-handlere. Det var tilstrækkelige oplysninger for hende. Hun kan ikke konkreti-sere disse oplysninger mere, for det er ikke en del af den aktuarmæssige revi-sion. Det er ikke hendes opgave at vide, hvor skadeskontorerne ligger, når hun skal vurdere hensættelserne.

Hendes opgave var at klæde de underskrivende revisorer på til at underskrive Qudos’ regnskab. Hun fortalte Vidne 9 og Vidne 7, hvad aktuartea-met havde set, og hvad de havde gjort. Aktuarerne og revisorerne har et tæt samarbejde og plejer at sidde sammen. Hun og revisorerne blev enige om, at de blev nødt til at tro på, at hensættelserne var rimelige, men at de fleste af dem lå i den lave ende. De skrev derfor ind i protokollen, at de mente, at der var en større sandsynlighed for afløbstab end for afløbsgevinst. Det blev skrevet ind for at gøre ledelsen opmærksom på dette. Hensættelserne var dog stadig inden for det, der var rimelige hensættelser.

Vidne 8 og hun har underskrevet PwC’s notat om Patrona binderen

benævnt” Qudos Insurance A/S - Actuarial review of insurance provisions” . Over-

skriften ”Patrona TPI” betyder Patrona Third Party Injury. Hun husker notatet. PwC’s beregninger på Patrona binderen afveg fra Qudos’ beregninger. PwC’s beregninger viste et højere beløb end det, Qudos havde hensat. De var nødt til

132

at forstå baggrunden herfor, for ellers kunne de underskrivende revisorer ikke skrive under på, at regnskabet var retvisende. Hun husker ikke alle de temaer, de drøftede med Qudos. Det var noget med, at Qudos mente, at det var retvi-sende at nedsætte hensættelserne på Patrona. Qudos havde nedsat sagshensæt-telserne og havde også trukket noget på IBNR. Det virkede aggressivt. De ville gerne have Qudos’ svar på skrift, og derfor lavede de memoet med en række spørgsmål.

Hun husker, at Vidne 7 modtog svarerne på deres spørgsmål fra Person 1 med en mail af 16. januar 2017. Hun læste svaret igennem og syntes, at det så fint ud. Hun deltog ikke i et efterfølgende møde med Qudos. Det gjorde Vidne 8 og Vidne 7. De svar, PwC fik, ændrede ikke på PwC’s range, men det gav en forståelse for, hvorfor Qudos havde lavet de hensættel-ser, de havde lavet. Det resulterede i, at selskabet øgede sin hensættelse. Hun ændrede ikke sit range for at være helt sikker på, at der nu var nok. Vidne 3 er nok stadig vred over, at der skulle sættes mere af, for han mente virke-lig, at det var bedste bud, han var kommet med. Vidne 3 havde selv lavet en reserveberegning og var kommet frem til 14 mio. euro, som var det laveste beløb i PwC’s range.

Foreholdt, at Person 1 i en intern mail af 12. januar 2017  mail skrev: ”They indicated they had an IBNR in excess of €20 million for Patrona which in rough term would add somewhere in the range of 30 mDkk to our numbers …” forklarede vidnet, at hun ikke husker tallet på 20 mio. euro på Patrona. PwC’s beregninger på baggrund af Q3 tallene var højere end de beregninger, de foretog på bag-grund af de endelige tal. Hun husker ikke tallet. Det kan sagtens været opstået i dialogen, men hun husker det ikke. Når man læser Person 1's mail, kan man antage, at han mente, at der skulle lægges 30 mio. kr. til Qudos’ hensættel-ser på Patrona. Det er ikke en mail, hun har set før.” They” må være PwC. Hun tror, det anførte betyder, at PwC havde sagt, at de ville afsætte 20 mio. euro til IBNR, og at der var en difference mellem Qudos’ og PwC’s beregning af hen-sættelserne på 30 mio. kr. Hun ser altid på hensættelser før genforsikring. Gen-forsikring kan godt spille en rolle i forhold til de tal, der er anført i mailen, men ikke i forhold til PwC’s beregninger.

Foreholdt, at Vidne 8 har forklaret, at hun følte et vist pres for, at der skulle laves et range, forklarede vidnet, at det kan hun ikke genkende. Hun ville ikke have lagt navn til rapporten, hvis det havde været tilfældet. Hun er underlagt et Code of Conduct, der betyder, at hun kun løser opgaver, hun har forstand på. Det er også PwC’s omdømme og forretningsmodel, det gælder. Hun er aldrig blevet udsat for et pres. Når hun har lavet sin vurdering, tager hun en drøftelse med revisor. Revisorerne har indbygget i deres rygrad, at der skal være ”fedt” på tallene, men det skal der ikke være, når man ser på hensæt-telserne. De skal være udtryk for best estimate. Vidne 8 kan måske

133

have oplevet, at Vidne 7 spurgte, om hun nu var sikker på, at det hensatte beløb var rigtigt. Der var ikke et pres, men Vidne 8 har måske ople-vet det sådan. Hun kan huske, at Vidne 8 syntes, det var ubehageligt at sætte hen-sættelserne.

Når det fremgår af aktuarnotatet:“…This is a field where the actuarial calculations

is more an art than a science and opinions on which methodology to use differ… “er det fordi, det var sådan, det var, når der var tale om nyt selskab.

Det, der er anført i revisionsprotokollens punkt 53 betyder, at det godt kan være, at revisor vil have en anden vurdering af hensættelserne om et år. Det er ikke sædvanligt at skrive sådan. Det har hun hverken gjort før eller siden.

Qudos’ hensættelser var udtryk for best estimate, for hensættelserne lå inden for ranget. Hendes opgave var at vurdere, om det, selskabet havde gjort, var udtryk for best estimate. Det mener hun, at det var. I revisionsprotokollens

punkt 53 skrev hun” higher likelihood” , fordi Qudos’ hensættelser var inden for

ranget og selskabet havde brugt aktuarmæssige metoder.

Foreholdt, at det af aktuarnotatets konklusion fremgår: “…Our performed review

finds Qudos’ IBNR reserves within, but in the low end, our estimated range of esti-mates possible using standard actuarial techniques for all the reviewed lines of business. The differences between our estimates and Qudos’ are mostly caused by the actuarial choices on exclusions. This is a field where the actuarial calculations is more an art than a science and opinions on which methodology to use differ. We prefer a methodology with few justified exclusions instead of a mechanical application of a high-low exclusion methodology – especially when the data is limited and volatile due to changes to the un-derlying processes…” forklarede vidnet, at der findes forskellige anerkendte ak-tuarmæssige metoder. High-low eksklusionsmetoden er en anerkendt metode. Det er ikke noget, Vidne 3 har fundet på. Det anførte i konklusionen var PwC’s vurdering af, hvad der udgjorde det bedste bud til at beskrive fremtiden med. Hun syntes, at det ville være bedre ikke at bruge en mekanisk high-low metode i Qudos’ situation.

Aktuarnotatets angivelse af, at PwC’s beregninger vedrørende Patrona og Frida var meget højere end Qudos’, er det, der fandt vej over i revisionsprotokollen. Hun havde en drøftelse med revisorerne om dette. Hun kunne ikke sige, at der var afsat for lidt, men hun havde en fornemmelse af, at det var for lavt. Det var det, de skrev i protokollen.

I aktuarnotatet har hun og Vidne 8 skrevet:“…We have calculated the ULRs based on

Qudos estimates and find ULRs for the 2015 and 2016 vintages to be significantly lower than previous vintages (44-47% vs 54-56% for 2013 and 2014)…” . ULR står for Ultimate Loss Ratios. Vintages er en af rækkerne i trekanten. Med det

134

anførte har de skrevet, at Qudos havde indtaget lavere vintages end tidligere. Det fremgår i forlængelse heraf: “…We have received a plausible justification for this from Qudos (cf. email of 13 Jnauary)...” Som aktuarer bliver de nødt til at for-stå de antagelser, der er lagt til grund for virksomhedens best estimate. Aner-kendte aktuarmæssige metoder er en elastik. Der ligger svære vurderinger i me-toderne, og man har brug for selskabets input for at foretage disse vurderinger. Det er et fagligt skøn, der foretages.

De skrev følgende i aktuarnotatet vedrørende Patrona: ”…Given the uncertainty and the analysis undertaken by Qudos and an independent review undertaken, we give some benefit of the doubt and set the low end of the range at EURm 14. However, we stress that much relies on a correct assessment of the case reserving strength and that it remains at its current strength. There is a risk of deficiency in the reserve chosen…” . Beløbet på 14 mio. euro kommer fra Vidne 3's reservegenberegning. Belø-bet er inkl. TPI. På forsiden står der 13 mio. euro. Det er fordi, totalbeløbet er la-vere, end når man kun ser på TPI. Det range, de lavede, var bredere, fordi der var større usikkerhed. Et ungt selskab med mindre data giver et bredere range. Der er flere ting, der kan påvirke et range. Spørgsmålene, der starter med ”Hvad nu hvis…” kan give resultater, der går begge veje.

Det, der er anført i aktuarnotatet som ”Inc DFF, Volume all, no exclusions ” vedrø-rende Patrona TPI, er det tal, der kommer ud af PwC’s model, uden at der er fo-retaget nogen vurderingen af tallet. Det, man skal lægge mærke til, er det tal, der står som ”incurred” . Dette tal indeholder sagsreserverne. Der er ikke nogen halefaktor med. Hun husker ikke, om der er lagt en hale ind i den data, der fremgår. Man sætter en hale på, hvis man tror, der sker en udvikling i skaden. Hvis man tror, der er sat penge nok af, sættes ikke hale på. Hvis det forudsæt-tes, at der er en hale, vil range blive højere. Hun havde kunnet se i sine aktuar-papirer, om der er indlagt hale. Hun er blevet bedt om at forberede sig på, hvad hun har gjort for at understøtte Vidne 7's arbejde. Hun har læst sit topno-tat, men hun har ikke forholdt sig til, om der i beregningerne lå en hale eller ej. Hun har ikke gennemgået andet. Forud for afgivelsen af sin vidneforklaring har hun ikke set på nogen dokumenter, der er fremlagt i sagen. Hun har heller ikke set på sit underliggende materiale.

PwC havde noteret, at Qudos ikke havde indregnet en halefaktor. Det ville PwC gerne have dokumentation for, hvilket de fik i form af Milliman rappor-ten. Den viste, at det var rimeligt ikke at afsætte ekstra. Man kunne se, at ska-derne var færdigudviklede efter 36 måneder. Når man har lange haler, er det ofte fordi, der er personskader involveret. For tingsskader finder man hurtigt ud af, hvad skaden er. Det kan tage længere tid at fastsætte personskader. Per-sonskader afhænger af skadesbehandlerafdelingen. Hvis skadesafdelingen af-sætter skaden perfekt, skal aktuarerne ikke afsætte yderligere. Hun ved ikke, hvad hun tænkte om skadesbehandlingsafdelingen. Hun nåede frem til, at

135

Vidne 3's vurdering var rimelig. Man kan ikke generalisere om dette. I dette konkrete regnskab vurderede PwC, at det var i orden, at der ikke blev lagt en hale på. Efter hendes generelle erfaring kan personskader både gå den ene og den anden vej. F.eks. havde man på et tidspunkt i Danmark afsat for meget til arbejdsskader. Det gav efterfølgende afløbsgevinster. Hun har forholdt sig til de 36 måneder.

Den usikkerhed, der er udtrykt i aktuarnotatet, med følgende: ”…As there is not any data available for the tail, we also apply the assumption of no systematic develop-ment after the maximum available development periods. This is an acceptable assump-tion for the two short-tailed classes, but it is more uncertain for TPI, since bodily injury claims often take a long time from occurrence to settlement…” var lige præcis det, der gjorde, at PwC skrev det, de skrev, i revisionsprotokollen. Man kan ikke sige, at man ikke vil aflægge regnskab, før der om 5 år er mere data. Hele kun-sten består i at skabet et grundlag for at give et rimeligt bud på, hvad der er best estimate. Hun mente, at det var den bedste måde at håndtere dette på. Kunsten er at stå i det punkt, man da stod i, og forholde sig til, om det var best estimate, der blev afsat, og om det var inden for et range. Hvis der er nogen, der siger, at der kommer fem nye skader, så skal hun forholde sig til, om det er et rimeligt bud. Hvis hun mener, at der vil komme fire eller seks skader, så er buddet godt.

PwC brugte lang tid på at spørge ind til Qudos’ antagelser. Vidne 3 for-holdt sig til, hvad best estimate var på de hensættelser, der var. Der er en usik-kerhed forbundet med skader, der udvikler sig over lang tid. Hun har ikke ud-talt sig om, hvorvidt Qudos’ skader indtrådte inden for 36 måneder. Hun har udtalt sig om, hvorvidt der var afsat hensættelser inden for et range.

Da de hos PwC regnede på hensættelserne ud fra ultimo november tallene og brugte Qudos’ egen model, fik de en hensættelse på 13 mio. euro på Patrona. De tal, der fremgår af aktuarrapporten under overskriften ”Qudos ultimates esti-mates for Patrona TPI ” er PwC’s replikation af Qudos’ tal. I en af replikationerne kom PwC frem til en hensættelse på 11 mio. euro. Det var det laveste tal, PwC kom frem til, men det ville de ikke godtage. Alle de tal, der er anført under nævnte overskrift, er tal, der er beregnet på baggrund af en standard aktu-armæssig metode. Det gælder også tallet på 11 mio. euro. En ting er, om et tal er fremkommet ved brug af en anerkendt aktuarmæssig metode. Noget andet er, om det er en rimelig aktuarmæssig metode. Hvis hun får et tal, der er helt ude i skoven, skal det ikke indgå i ranget.

Resultatet kan ikke være rimeligt, hvis antagelserne ikke er rimelige. Hun lagde en antagelse ind i sine beregninger om, at der skulle ryddes op i Patrona. Der var sat meget store beløb af i sagshensættelser. Man kan bagefter spørge, om det var rimelige antagelser. Oplysningen om, at der var ryddet op, fik hun fra Vidne 3. Hun efterprøvede den ikke. Det samme gjaldt oplysningen om, at

136

der ikke var lagt noget til halen. Man kan ikke have en revisionsrelation, hvor man antager, at den, man reviderer, lyver. Når der er en, der siger, at han sid-der i skadesafdelingen, og at han er ansat til at rydde op, så tror hun på det. Op-rydningen fremgik også af data.

Tre aktuarer kan komme frem til meget forskellige skøn. Det, der er relevant er, om der er saglige argumenter for ranget.

Det ville være muligt at finde en standard aktuarmæssig metode, der førte til, at toppen af ranget var højere. Neutralitetsprincip gør, at de ikke må afsætte hver-ken for meget eller for lidt. Det, der afsættes, skal være rimeligt. De mente på det tidspunkt, at det, der blev afsat, var rimeligt. Den rimelig løsning kunne op-retholdes samtidig med, at PwC skrev det, der blev anført i revisionsprotokol-len. Hun syntes, at det var vigtigt at gøre ledelsen opmærksom på det, der står i revisionsprotokollatet, fordi der var så stor usikkerhed omkring hensættelserne. Det var ikke tilfældet året før.

Foreholdt, at det af aktuarnotatet fremgår, at Qudos fik ”benefit of the doubt” , for-klarede vidnet, at hvis nogen siger noget og kan forklare og argumenter i for-hold til dette, så vælger hun at tro på det – også på grund af alle de begrundel-ser for, hvorfor hun havde tillid til Vidne 3.   

De havde ikke tidligere udfordringer i forhold til hensættelsesniveauerne. I 2016 var der en større usikkerhed om hensættelserne, end der var i 2015, fordi der var ryddet op. Det havde ændret data. I 2015 lavede PwC en replikerings-øvelse og kom frem til en mindre difference på 2 % i forhold til Qudos’ hensæt-telser. Det var et tal, der kom ud af beregningen, ikke et range.

I 2016 afveg PwC’s første beregning væsentligt fra Qudos’. Det var ikke Vidne 8's forslag at komme med et range. Det var hendes. I 2016 var det ikke nok med et estimat, for så havde de ikke løst deres opgave.

I 2015 lavede PwC et estimat af Qudos’ hensættelser. I 2016 lavede PwC flere mellemregninger, end de gjorde i 2015. Hun er enig i, at PwC under deres gen-nemgang identificerede Qudos’ fravigelse af sædvanlige aktuarmæssige meto-der i opgørelsen af hensættelserne på Patrona binderen. Det var en anden type opgave, PwC lavede i 2015, og det var et andet team, der udførte den.

Hun var ikke en del af afrapporteringen til Echelon. Det stod revisorerne for. Den aktuarmæssige revision afsluttede med notatet den 26. januar 2017. Revisor gik herefter videre med det og underskrev regnskabet. Hun var ikke en del af nogen drøftelser med ledelsen efterfølgende. Alle de drøftelser, de havde med selskabet, pågik forud for den 26. januar 2017. Hun inddrog alle de drøftelser, der var, i sit notat.

137

Hun er bekendt med, at skønsmændene antager, at der er et udfaldsrum for hensættelserne. Man kan lave et range på forskellige måder. Man kan lave et range med standardafvigelser, men dette giver ikke mulighed for at vurdere ri-meligheden. Hvis punktet er forkert, er ranget også forkert. I 2016 arbejdede hun ikke med standardafvigelser i forhold til hensættelser. De forholdt sig til, hvad der var rimeligt i forhold til ranget.

Det var en svær revision, fordi Qudos var et nystartet selskab med få data, og fordi der i 2016 var sket en oprydning.

Hun vidste ikke at Qudos skulle sælges til New Nordic. Derfor kunne det for-hold, at der var en salgsproces i gang, heller ikke påvirke noget. Nogen har si-den insinueret, at PwC vidste det. For hende var det en helt normal revision som tidligere år.

PwC har et system, der hedder AURA. Det skal sikre, at PwC kan vise, hvad de har lavet, hvis der kommer kvalitetskontrol. Hun gav revisorerne aktuarnotatet, og revisorerne gemte det i AURA. Aktuarernes beregninger sendes ikke til revi-sorerne og ligger ikke under aktuarnotatet i AURA. Beregningerne ligger hos aktuarerne. Aktuarerne afrapporterer med et notat. Det er kun notatet, der lig-ger i AURA.

Hun har lavet en masse beregninger. Dem har hun ikke været igennem i forbin-delse med sin forberedelse til retsmødet. Det er hun ikke blevet bedt om. Bereg-ningerne ligger på deres arkiv. De har et aktuarmæssigt drev. Beregningerne ligger i første omgang på en computer eller et Google drev. Sagen er på arkiv nu. Hun ved, at det, der ligger på arkiv, indeholder hendes Excel ark. Hvis man gennemgår dem, kan man se, om der er en hale i beregningerne. Hendes bereg-ninger er ikke indgået som del af revisionsbeviset. Det er revisionsbeviset, der efterspurgt.

Hun har ikke været involveret i drøftelsen af, hvad der skulle udleveres under retssagen. Det er en af hendes medarbejdere, der udvalgte det Solvency II Ca-libration Paper, der er fremlagt i sagen. Hun er enig i det, skønsmændene siger, nemlig, at det ikke er korrekt, at papiret beskriver grundlaget for kalibreringen af standardmodellen.

Skønsmand 2 og Skønsmand 1har forklaret bl.a., at

Skønsmand 2 blev uddannet aktuar i 1990. Han har været ansat i bl.a. TopDanmark og Codan, hvor han har arbejdet med bl.a. genforsikring og aktuarberegninger. I 2006 stiftede han egen virksomhed.

138

Skønsmand 1 er statsautoriseret revisor og har været partner i først KPMG og si-den Ernst & Young, hvor han i en årrække var Risk Management Partner og stod for kvalitetssikring. Indtil 2018 var han certificeret til at revidere forsik-ringsselskaber.

De har udarbejdet fem skønsrapporter i denne sag.

Der findes ikke en bestemt ISA, der gælder for revision af forsikringsselskaber. Der findes en generel ISA, der også gælder forsikringsselskaber. De centrale ISA’er er: ISA 300 om planlægning, ISA 540 om regnskabsmæssigt skøn og ISA 230 om ordinært revisionsbevis. Hvis revisor benytter sig af en aktuar, kan det godt være ISO 620 om brug af eksperter man følger. Det er over tid blevet nor-mal procedure, at man som revisor har eksperter med i sin revision. Det står i en af standarderne, at man skal tage eksperter med for at sikre speciel viden. Dengang han (Skønsmand 1) startede som revisor, kunne man klare alting selv. I dag er kravene større, og Finanstilsynet er mere nidkære i deres gennemgang. Dette afspejles også i den certificering, der blev indført i forhold til revision af forsikringsselskaber.

Ved besvarelsen af spørgsmål 1 i den første rapport, har de konkluderet, at de

forsikringsmæssige hensættelser i årsrapporten for 2016 for Qudos ikke er op-gjort i overensstemmelse med god regnskabsskik. God regnskabskik er en be-grebsramme for opgørelsen af de forsikringsmæssige forpligtelser. Det er be-kendtgørelsen, der er udstedt med hjemmel i lov om finansiel virksomhed og Solvens II forordningen, der danner grundlag for besvarelsen af spørgsmålet. Man taler om regnskabsmæssigt retvisende i forhold til den økonomiske opgø-relse af aktiver/passiver. De forsikringsmæssige forpligtelser bliver indirekte vurderet, når man forholder sig til regnskabet.

Ved hensættelsesberegninger er det vigtigt, at man har høj datakvalitet. Hvis data er dårligt, bliver resultatet det også. Derfor er aktuarer hysteriske med data. Solvens II forordningens krav om ”appropriateness, completeness and accu-racy” kan oversættes til, at hensættelserne skal reflektere den risiko, der er.

Overordnet kan det siges, at Qudos’ data havde korte afløb. Tidsserierne var ikke lange nok. Hvis man skulle bedømme halen på fremtidige betalinger, var der derfor risiko for at underestimere hensættelsen.

Qudos’ produkter bestod af udenlandske forsikringer med både kasko- og per-sonskader. Kaskoskader har korte afløb. Personskader har typisk et langt afvik-lingsmønster. Skønsmændene har brugt allerflest ressourcer på TPI (Third Party Injury). TPI er hensættelsestung og kompleks at hensætte til. Kaskoskader er mere normale.

139

I skønsrapporten er der indsat en tabel, der viser en sammenligning af en stan-dard chain-ladder fremskrivning og Qudos’ metode. Hvis man benytter en ren chain ladder (CL) model, får man et givent niveau. Qudos foretog nogle forskel-lige justeringer, før de nåede frem til deres slutresultat. Justeringerne gjorde, at hensættelsen blev reduceret for til sidst at blive forøget med 3 mio. euro. Ræk-kefølgen af de justeringer, der fremgår af tabellen, har en betydning. Hvis man bytter om på rækkefølgen, kan effekten gå den anden vej. Faktorernes orden er dog underordnet. Resultatet bliver det samme. Det er det, der fremgår af besva-relsen af spørgsmål 1, afsnit 5.1.5.1.3. De har angivet den rækkefølge, de mener var rimelig. Hvis man vælger en anden, bliver resultat det samme.

Tabellen er ikke udtryk for en accept af genberegningen. Tabellen er blot indsat for at vise, hvad der sker, når man benytter Qudos’ metode. Det er ikke skøns-mændenes genberegning. Der er ingen haleeffekt i den. Reduktionen på 20 % er en omvendt hale. Der ligger implicit i denne reduktion en antagelse om, at der var sket en overreservering i sagshensættelserne. Det mener skønsmændene ikke, at der var belæg for at antage. Det er det, der anføres i besvarelsen af spørgsmål 1, punkt 5.1.5.1.3.6.1.

Når man ser på de tal, der fremgår af analysen af fordeling af afsluttede TPI-skader i 2016 med længde på mindst 12 måneder, kan man se, at den overve-jende del af de små skader var afsluttede. De store skader så ikke ud til at være lukket. De alvorlige skader tager typisk længere tid at afslutte. Det er derfor far-ligt at konkludere, at de store skader udvikler sig på samme måde, som de små skader. Det ses af analysen, at Qudos havde flest skader på under 100.000 EUR.

Når man ser på analysen af fordeling af alle TPI-skader, kan man se, hvordan Qudos’ sagsportefølje var sammensat. En af Vidne 3's forudsætninger var, at han brugte ”det fede” i sagshensættelserne og fortsatte dem i de øvrige hen-sættelser. Det mener de som skønsmænd ikke, at der var belæg for. Tidshori-sonten havde været relativ kort. Store sager tager som nævnt tid at afslutte.

De principper for beregning af tekniske hensættelser, der er anført i besvarelsen af spørgsmål 1, punkt 5.1.5.1.4, er nogle af de vigtigste, når de drejer sig om hensættelser. Hvis der er problemer med data, skal data forsøges suppleret med benchmark, eller modellen skal justeres, så man kan tage højde for, at data ikke er ordentligt. Det er det, de har forsøgt at gøre i deres genberegning for at finde frem til best estimate. Antagelser skal være baseret på objektive forhold.

Hvis data er utilstrækkelig, kan man supplere med offentligt tilgængelige op-lysninger. De fandt offentligt tilgængeligt materiale fra Irland, der forelå før den 7. marts 2017. Det kan godt være, at der på daværende tidspunkt også fo-relå ikke offentligt tilgængeligt data hos f.eks. revisor, men de har som skøns-mænd forsøgt at basere sig på offentligt tilgængelige oplysninger. Hvis der kun

140

er to års data, kan man ikke gøre andet end at supplere med data, lægge haler til eller finde benchmark, så man rammer best estimate bedre.

Når de i konklusionen skriver: ”… For TPI bedømmer Skønsmændene, at Qudos’ valgte metode ikke opfylder princippet, og at der forekommer markant underreserve-ring…” henviser dette til grafen med trappemodellen, der viser Patrona TPI IBNR. De mener ikke, at der var belæg for at foretage den reduktion af IBNR med 20 % reduktion og derefter foretage en reduktion af endelige forventede skadeudgifter med 7 %, som Qudos gjorde. Der var ikke tilstrækkelig data til at understøtte dette.

Det kan give mening at benytte high/low-metoden, hvis der er outliers i data, f.eks. hvis en enkelt fremskrivning fylder meget. High/low kan bruges, men man skal være meget varsom med at benytte den. Hvis man gør det ukritisk, kan man komme til at ændre på resultatet. De mener ikke, at der var tilstrække-lig faglig begrundelse for at bruge denne metode i Qudos. Det er det, de mener med det, der står i konklusionen.

De har i konklusionen vedrørende gennemgang af Moorhouse porteføljen i be-svarelsen af spørgsmål 1, punkt 5.1.5.2.1.4, anført bl.a.: ”… Om Qudos’ modelle-ringen af TPI vurderer Skønsmændene, at den valgte metode og de valgte antagelser medfører betydelig underreservering…” Dette har de skrevet, fordi den tidsperi-ode, Qudos så på, var for kort. Det samme gælder deres konklusion vedrørende gennemgang af Stavely Head porteføljen. Når de i konklusionen vedrørende Moorhouse har refereret til ”skønsmændenes generelle erfaring” mener de kilden fra den irske bank. De husker ikke præcist, hvad udsagnet ellers er baseret på.

De har i besvarelsen af spørgsmål 1, punkt 5.1.6.2, om skønsmændenes vurde-ring af præmiehensættelsen konkluderet, at hensættelserne var for lave. Der er i afsnittet indsat en tabel, der viser estimerede combined ratios med Qudos’ hen-sættelser. Combined ratio er et nøgletal, der udtrykker, hvor stor en del af en præmieindtægt på 100 kr., der går til skadeomkostninger og administration. Tallet kan opgøres brutto eller netto, dvs. henholdsvis før/efter genforsikring.

Ved besvarelsen af spørgsmål 1, punkt 5.1.7, har de konkluderet, at selskabets risikomargen var for lav. De forsøgte at lave en kontrolberegning af risikomar-gen. Da en stor del af selskabets risiko kunne henføres til personskader, kom de frem til en noget højere risikomargen. Risikomargen er et af de principper, der kom ind i reguleringen med Solvens II. Det er en forsikringsmæssig hensæt-telse. Hensættelserne består af sagshensættelser, IBNER, IBNR og risikomargen. Ideen med risikomargen er at lave et tillæg til hensættelserne. Det er udtryk for et forsigtighedsprincip.

141

De konkluderede i besvarelsen af spørgsmål 1, punkt 5.1.9: ”Skønsmændene har gennemgået de forsikringsmæssige hensættelser tilhørende Patrona, Moorhouse og Sta-veley Head i årsrapporten for 2016 for Qudos Insurance A/S, og vurderer at de ikke er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik. Det er tilfældet for både erstatnings-og præmiehensættelser, samt risikomargen” .

Ved besvarelsen af spørgsmål 2 i den første rapport har de konkluderet, at net-

tohensættelserne til IBNR, nettopræmiehensættelsen og risikomargen på de tre agenturer, de har set på, i alt skal øges med ca. 87 mio. kr. Hensættelserne skulle således have været 87 mio. kr. højere netto efter genforsikring. De har forsøgt at genberegne den hensættelse, de mener ville give et retvisende billede. Det er ikke en opjustering man ser til daglig. Det er en bemærkelsesværdig ju-stering, og den gælder kun for tre agenter. Justeringen af de øvrige agenter er på stort set samme beløb.

Som led i besvarelsen af spørgsmål 2, har de under punkt 5.2.3 gennemgået ud-valgte benchmarks. De har ikke brugt efterfølgende viden ved besvarelsen. Det materiale, der er lagt til grund for alle besvarelser i alle rapporter, var det, der var tilgængeligt pr. 7. marts 2017. Det princip har de været ret hysteriske med at overholde.

De brugte utrolig langt tid på at genberegne hensættelserne for Patrona. I be-svarelsen ses en tabel, der viser forskellen mellem den oprindelige og den gen-beregnede IBNR for Patrona. Det fremgår af tabellen, at der er en difference på 13 mio. euro mellem Qudos’ beregning af IBNR og deres genberegning af IBNR. Dette er et brutto tal. På baggrund af dette tal kom de frem til et nettotal. Brutto var der en stor underreserveration af Patrona.

De forsøgte at finde en hovedmodel og en masse alternative modeller for gen-beregning for Patrona. Der er indsat en oversigt over modellerne i deres besva-relse af spørgsmålet. Oversigten viser, at deres hovedmodel var chain-ladder paid fra 201409 + 200 % hale. Nogle af de alternative modeller måtte de kassere, fordi de ikke gav mening. Andre af de alternative modeller lå størrelsesmæssigt nogenlunde samme sted som hovedmodellen.

Beregning af IBNR på baggrund af modellerne ”3 mdr. chain-ladder paid” og ”3 mdr. chain-ladder paid fra 201409” lå helt skørt i forhold til beregning ved brug af de andre modeller. ”3 mdr. chain-ladder paid” er en anerkendt aktu-armæssig metode, men hvis man bruger den model, er man nødt til at vurdere, om det tal, der kommer ud, er meningsfyldt. Det er deres vurdering, at det ikke var det. Man skal altid bruge tid på at vurdere, om den anvendte model giver mening i den konkrete tilfælde. Det er skønsmændene, der har lavet beregnin-gerne, men selvfølgelig har de også haft bistand til det.

142

Når de har overvejet andre metoder, har de overvejet både metoden og resulta-tet. Det er klart, at man ikke kan bruge en model mekanisk. Man må se på, om resultatet, der kommer ud, er rimeligt. Nogle af modellerne er kasseret, fordi re-sultaterne var uacceptable. For Patrona er skønsmændene ikke kommet frem til en hensættelse på omkring 13 mio. euro. Det tal ville ligge uden for deres mu-lige udfaldsrum.

Modellerne ”3 mdr. chain-ladder paid” og ”3 mdr. chain-ladder paid fra 201409” ligger klart uden for best estimate. De modeller, der giver et resultat in-den for det udfaldsrum, skønsmændene kan acceptere, er udtryk for best esti-mate. Hovedmetoden er udtryk for best estimat.

De har forskudt best estimate opad og lavet et range omkring dette. PwC havde et lavere udgangspunkt end skønsmændene.

Skønsmændene lavede deres egne beregninger og forsøgte ud fra et forsigtig-hedsprincip at justere data og modeller, så de kunne nå frem til best estimate. Det er deres klare opfattelse, at de herved var i overensstemmelse med god regnskabsskik.

Patrona blev modelleret efter ”paid” . Ved at modellere efter ”paid” undgik de diskussionen om ”incurred” . De vidste godt, at en chain ladder model er usik-ker, så de supplerende med reference modeller. Alle andre ”paid” modeller er sorteret fra, fordi de giver vanvittige resultater. De var ikke på nogen måde ret-visende og reflekterede ikke den risiko, der skulle afspejles. ”Paid” modeller udvikler sig langsommere, fordi man skal have hele cash flowet indtil udløb med. Med ”incurred” får man kun skader med ind i trekanten. Forudsætningen for begge modeller er, at der er konsistens i skadesbehandlingen. Derfor valgte de ”paid” som grundlag. Derved kom de udenom, at der var sket en styrkelse af sagsbehandlingen. En ”paid” model er usikker, fordi der vil være en stor multipel effekt ved de seneste skadeovergange. Der er forskel på ”incurred chain ladder” og ”paid chain ladder” .

Skønsmændene afviste ”paid” modeller uden haler. Vidne 3 burde have været bevidst om, hvorvidt det var realistisk, at skaderne ville være afviklet ef-ter 3 år. Han sagde, at sagshensættelserne var tilstrækkelige til at fylde resten ud. Deri lå en antagelse om, at der var sat tilstrækkeligt af. Han havde ikke fo-kus på en horisont, der var længere end 3 år. Der var ikke nogen beskrivelse af styrkelsen af sagshensættelserne. Der lå ikke noget, der kunne verificere, at sagshensættelserne var øget. Der mangler evidens for den antagelse.

Afløbstiden er typisk 10 år på ”paid” modeller. Man vil helst have længere tid at se på end det. Når man har et meget ungt selskab, bliver tiden, der ses på, for kort.

143

Det kan ikke afvises, at man kan benytte månedsdata. Skønsmændene foretræk-ker dog kvartalsdata, som er mere retvisende. De er blevet bedt om at beregne hensættelserne på baggrund af månedsdata. Chain ladder faktorerne kan hurti-gere fluktuere, når man kun har månedstal. Et enkelt tal kan påvirke meget.

I deres proces med besvarelse af spørgsmål 2 har de søgt med lys og lygte for at finde frem til best estimate. De har ikke anvendt selskabsspecifikke bench-marks. Hvis sådanne benchmarks havde foreligget, havde de selvfølgelig set på dem. Man skal være lidt forsigtig med nogle af de benchmarks, man kan bruge. De har selv suppleret med nogle benchmarks, og de har vurderet benchmarks for at se, om de kunne understøtte de hovedkonklusioner, de er kommet frem til. Først forsøgte de at lave en kurvemodellering. Det gav nogle meget afvi-gende resultater. Derefter lavede de haleberegninger. De er kommet frem til, at en hale på 200 % var ok. Med forskellige indfaldsvinkler har de gjort, hvad de kunne, for at finde frem til best estimate.

Ved besvarelsen af supplerende spørgsmål 1 i den anden rapport har de kon-

kluderet, at de øvrige agenturer ikke var opgjort efter god regnskabsskik, lige som det var tilfældet med de første tre agenturer, de gennemgik. Det fremgår endvidere af konklusionen, at dette har den effekt, at Qudos’ egenkapital redu-ceres til 5,475 mio. kr., og at solvensegenkapitalen reduceres til 11,206 mio. kr. Sidstnævnte tal skal sammenholdes med 317,5 mio. kr. Det vil sige, at selskabet havde et kapitalunderskud på 306,3 mio. kr., som skulle indbetales til selskabet, for at det kunne leve op til solvenskravene. Beløbet skulle være indbetalt til sel-skabet med det samme.

Det er skønsmændenes opfattelse, at dette yderligere kapitalkrav havde med-ført Qudos’ konkurs. Selskabet kunne måske have indleveret selskabets licens og være kommet ud på den anden side, men skønsmændene har ikke erfaring med, at et forsikringsselskab, der indleverer sin licens, kommer ud på den an-den side i solvent tilstand. Det viser sagerne om forsikringsselskaberne Plus Forsikring A/S, Alpha Insurance A/S og Gefion Insurance A/S.

Når de i besvarelsen af det supplerende spørgsmål 1 skriver, at de vurderer, at

der med” …det sparsomme datagrundlag og den generelle usikkerhed omkring den nye

branche, […] er behov for at udvise særlig forsigtighed i hensættelsesberegningen, i overensstemmelse med solvensforordningens artikel 18-30…” er det ikke intentionen, at der skal lægges ”fedt” i hensættelserne. Forsigtigheden gælder antagelserne og den aktuarmæssige modellering.

Ved besvarelsen af supplerende spørgsmål IQ i den anden rapport har skøns-mændene taget højde for, at det ikke er udelukket, at aktuarer kommer til for-skellige resultatet. Hvis hovedprincipperne følges, må det dog forventes, at

144

man ligger nogenlunde tæt på hinanden. Det er også deres erfaring, at det er det, der sker. Man bør anvende forskellige modeller og se på, om der kommer et ædrueligt bud ud af modellen. Hvis resultatet afviger, må man forsøge at finde en forklaring. Alle aktuarer laver et sanity check af den model, der benyt-tes.

Figur 1 i besvarelsen viser hensættelserne på Patrona, når man benytter deres foretrukne model og de alternative modeller, i forhold til den øvre og den nedre grænse af intervallet. Den hensættelsesmodel, skønsmændene har anvendt, lig-ger inden for spændet. Qudos’ hensættelser lå langt under spændet. Man må acceptere hensættelsen, hvis den ligger inden for spændet. Hvis den ligger udenfor, må man se på, om det er rimeligt. Qudos’ hensættelser var ikke rime-lige ifølge de opgørelser, skønsmændene har lavet.   

Det ses af tabel 26, der er indsat under besvarelsen af supplerende spørgsmål 1, og som er en oversigt over Qudos’ netto erstatningshensættelser og opgørelse af skønsmændenes rimelige udfaldsrum for erstatningshensættelser fordelt pr. agentur, at næsten alle Qudos’ hensættelser lå uden for spændet. Tabel 27, som er en oversigt over Qudos’ netto erstatningshensættelser og opgørelse af skøns-mændenes rimelige udfaldsrum for erstatningshensættelser fordelt pr. branche, og tabel 28, som er en oversigt over Qudos’ netto præmiehensættelser og opgø-relse af skønsmændenes rimelige udfaldsrum for præmiehensættelser, viser samme billede.

Under besvarelsens punkt III har skønsmændene undersøgt, hvordan man fandt et rimeligt udfaldsrum (”range of best estimates”). Med udgangspunkt i en amerikansk skatteretsafgørelse og en amerikansk videnskabelig artikel kom de frem til, at standardafvigelser er et meget godt bud på, hvordan man fast-lægger et rimeligt udfaldsrum. EIOPA har også fastsat standardafvigelser, som de har taget udgangspunkt i. De har på denne baggrund fastsat standardafvi-gelsen til +/- 9 %.

Der er stillet mange spørgsmål til udfaldsrum. De yderligere spørgsmål har ikke fået skønsmændene til at ændre mening i forhold til standardafvigelsen på +/- 9 %. Det er det udfaldsrum, man maksimalt vil acceptere i årsregnskabet. Spændet kan blive et stort tal, hvis man har hensættelser på 2 mia. kr., og kan nok komme over de tal, man normalt vil anse som acceptable som fejl i et regn-skab. Det supplerende spørgsmål 4 i den anden rapport handler om, hvordan revisors påtegning skulle have set ud. Derfor nævnes dette spørgsmål under punkt 3.2.2.12 om rimeligt udfaldsrum for hensættelsesestimater. Revisor skal også vurdere et udøvet skøn. Det skal komme revisor til last, hvis hensættelsen er uden for +/- 9 %. Hvis tallet er uden for denne standardafvigelse, er regnska-bet ikke retvisende, og så må revisor foretage det, han skal foretage, i den an-ledning.

145

Det såkaldte ”Calibration Paper” fra CEIPOS, der er fremlagt i sagen, var et fo-reløbigt notat. EIOPA udgav efterfølgende den 12. december 2011 deres ende-lige kalibrering. Det fremlagte bilag er således outdated. Det er det rigtige notat, der skal anvendes. De er ikke enige i, at standardmodellen burde have været kalibreret til 28 %. De fastholder, at de 9 % er standard. En kalibrering på 28 % er også ret voldsom. Det har stor indflydelse på årsregnskabet, hvis man sætter hensættelserne i toppen af et sådant spænd. Der vil være en langt større usik-kerhed forbundet med en sådan kalibrering, end hvad regnskabslæseren vil for-mode, og hvad Finanstilsynet vil acceptere. Det sidstnævnte står for skønsmæn-denes egen regning.

I skønsmændenes svar omkring udfaldsrum har de differentieret mellem mo-tor/TPI skade og kaskoskade. For motor/TPI mener de, at afvigelsen kan være på 9 %. De fandt som nævnt inspiration i en amerikansk afgørelse, men de fandt ikke andre kilder. De havde nogle hypoteser om, at det nok ikke var helt så tosset. En standardafvigelse er ikke noget, de bruger til dagligt, men det vil de til at gøre. Egentlig er det et udmærket mål for, hvornår noget er rimeligt. Standardafvigelserne i Solvency II forordningen er det samme. Der er ikke no-get Qudos specifikt i det. Hvis man siger, at det er samme mål, der gælder for alle, så reflekterer det risikoen på branchen. Det er en simpel tilgang til tingene.

Skønsmændene har valgt at sige, at når standardafvigelsen er rimelig for kapi-talopgørelsen, så er den også rimelig for opgørelsen eller spredningen af selska-bets hensættelser. Det er et indikativt mål for, om hensættelser er best estimate eller ej. Middelværdien er i den betragtning best estimate.

Hvis Qudos mente, at der var større usikkerhed, end standardmodellen viser, skulle de have kontaktet Finanstilsynet. Standardmodellen er et overordnet mål, man kan bruge uden at genberegne noget.

ISA 540 siger ikke noget om beløb eller grænser. Revisorer mangler en metode for, hvornår man ligger inden for et rimeligt skøn. Det er godt at finde en me-tode. Efter ISA 540 arbejder man med, at man har et tal eller et range. I skøns-mændenes model arbejder de med range. Skønsmændene vil ikke udelukke, at der kunne være andre metoder. Det er ubetrådt land, hvordan man laver et ri-meligt interval.

I besvarelsen af supplerende spørgsmål 4 i den anden rapport kan man i den ta-

bel, der er indsat, se konsekvenserne for egenkapitalen, hvis man lægger 9 % til henholdsvis trækker 9 % fra. Der ligger ikke andre antagelser, herunder varig-hedsantagelser, i beregningerne.

I besvarelsen konkluderes, at årsregnskabet ikke er aflagt i overensstemmelse med god regnskabsskik i henhold til lov om finansiel virksomhed, herunder

146

regnskabsbekendtgørelsen, fordi skønsmændenes opgørelse af den nedre grænse for erstatnings- og præmiehensættelser væsentligt overstiger de i års-regnskabet indregnede beløb. Skønsmændene mener ikke, at en simpel anven-delse af den nederste grænse er acceptabel i forhold til årsregnskabet. Hvis man trak 10,5 mio. kr. ud, ville det stadig være uden for god regnskabsskik. Det er fuldt ud accepteret at have et væsentlighedsniveau på 10,5 mio. kr.

Ved besvarelsen af spørgsmål IE i den første rapport er det anført, at de drøftel-

revisorskik er, at man følger de standarder, man skal udføre revision efter. Der er typisk tale om internationale standarder og krav i medfør af den danske revi-sorlov, herunder bekendtgørelser. Som udgangspunkt er revisors opgaver op-delt i en planlægningsdel, en udførelsesdel og en rapporteringsdel.

Når et selskab under skærpet tilsyn, betyder det alt andet lige, at revisor skal være mere påpasselig. Det fremgår også af PwC’s egen revisionsplan. Et sel-skab, der er under skærpet tilsyn, skal bl.a. rapportere månedligt til Finanstilsy-net.

Skønsmændene manglende revisors arbejdspapirer for at kunne besvare sup-plerende spørgsmål 2. Skønsmændene havde kun den korrespondance, der var udvekslet mellem selskabets ledelse og revisor, men de havde ikke modtaget re-visors interne arbejdspapirer. Det krævede adgang til disse arbejdspapirer, hvis skønsmændene skulle finde ud af, om revisionen var udarbejdet i overensstem-melse med god revisorskik.

147

Besvarelsen af supplerende spørgsmål 2 er tvedelt: Dels har skønsmændene vurderet, om revisionen blev udført korrekt, og dels om regnskabet var retvi-sende, hvilket skønsmændene ikke mener var tilfældet. Hvis hensættelserne er forkerte, kan man nok aldrig komme frem til at revisionen er udført korrekt, hvis det forudsættes, at revisor var kommet frem til samme konklusion om, at hensættelserne var forkerte.

Skønsmændene har udtalt sig om PwC’s aktuarnotat af 26. januar 2017 i besva-relsen af supplerende spørgsmål 8 i den tredje rapport. Det fremgår af PwC’s

notat, at de havde bemærkninger til den high/low metode, Qudos benyttede. PwC havde endvidere bemærkninger til, at modellering skete på månedlig ba-sis, idet dette kan give ustabilitet i chain ladder modellen. Få udsving kan give en usikkerhed. Skønsmændene har modelleret på kvartalsbasis. Det giver et mere stabilt resultat.

PwC fremhævede i sit notat, at Qudos’ hensættelser lå i bunden af ranget. Det var tæt på PwC’s acceptgrænse. Skønsmændene bed mærke i, at PwC i flere til-fælde omtalte den ekstra usikkerhed omkring haleudviklingen. De ting, PwC fokuserede på, var der, hvor skønsmændene ved genberegningen har fundet, at der var behov for størst justering.

Skønsmændene kan vedstå konklusionen om, at PwC’s aktuarnotat tillige med de anførte bilag fortsat ikke udgør et tilstrækkeligt revisionsbevis for den påteg-ning, der er afgivet på årsrapporten for 2016. Det fremgår af konklusionen, at der er et link mellem aktuarnotatet og årsregnskabet. Det er en rigtig vigtigt ting. De går ud fra, at aktuarnotatet er et konklusionsnotat og ikke revisors samlede arbejdsdokument. Revisionsdokumentation omfatter både et konklusi-onsnotat og et arbejdsdokument.

Adspurgt, om der har været omfattende oprydning, der har påvirket resultatet af beregning af hensættelsen, svarede skønsmændene, at de ved deres genbe-regning har forsøgt at se på chain ladder faktorer, der kunne spille ind. I det omfang, chain ladder faktorerne har været påvirket, har de taget højde for dette i genberegningen.

De har i forbindelse med besvarelse af supplerende spørgsmål 2.A og 2.B i den anden rapport gennemgået mail af 13. januar 2017 fra Vidne 3 til Vidne 8 og Vidne 6. PwC skal træffe deres egen konklusion om, hvorvidt arbejdet er udført. Det kan ikke umiddelbart ses, om det er til-fælde. Det fremgår ikke af aktuarnotatet. Hvis man får en mundtligt oplysning om, at kunden har været fokuseret på at håndtere flere skader og har ansat flere folk, kan disse oplysninger være væsentlige. Oplysningerne vil normalt være utilstrækkelige til at få betydning for tallene. Man vil naturligt forsøge at komme det nærmere. Det er sjældent, at man i den situation, der nævnes i

148

aktuarnotatet, ikke gør yderligere. De har ikke set, hvad PwC foretog sig i for-hold til de oplysninger, de modtog. Det, der foreligger, er ikke et tilstrækkeligt revisionsbevis. Der skal foreligge noget, der viser, at der er ansat yderligere folk, før det skal afspejles i tallene.

Skønsmændene har i forbindelse med besvarelsen af spørgsmålet endvidere gennemgået bl.a. Person 1's mail af 16. januar 2017 med besvarelse af henvendelsen fra PwC og overvejet, om denne udgør et tilstrækkeligt egnet re-visionsbevis. De mener, at PwC mangler at forholde sig til de ting, der fremgår af mailen og forholde sig til, om man tror eller ikke tror på de hensættelser, sel-skabet har foretaget. Det kan de ikke se, at PwC har gjort. De har derfor konklu-deret, at de gennemgåede bilag ikke udgør et tilstrækkeligt revisionsbevis for den påtegning, der er afgivet på årsrapporten for 2016.

Hvis man får en oplysning mundtligt, kan den udgøre et revisionsbevis, hvis man verificerer oplysningen efterfølgende.

Det fremgår af deres besvarelse af supplerende spør gsmål 9 i den fjerde rap- port, at de arbejdspapirer, de efterfølgende fik fra PwC, ikke var tilstrækkelige

til at dokumentere, at der var foretaget tilstrækkelig revision. Der var ikke no-get i de 53 bilag, de modtog, der omhandlede planlægning af revisionen. De har kun modtaget et udkast til audit planning. Konklusionen på baggrund af de pa-pirer, de har modtaget, er, at revisionen ikke er tilstrækkeligt planlagt.

Arbejdspapirerne indeholder heller ikke tilstrækkelig dokumentation for udfø-relsen. Det konkluderes derfor i besvarelsen af spørgsmålet, at udførelsen ikke er udført efter god revisorskik.

Arbejdspapirerne vedrørende afrapportering indeholder formelt det, de skal in-deholde, men revisionsprotokollen er ikke linket til arbejdspapirerne. Det er de-res opfattelse, at rapporteringen heller ikke lever op til god revisorskik.

Det er deres opfattelse, at de fremlagte arbejdspapirer ikke udgjorde et tilstræk-keligt revisionsbevis i forhold til de forsikringstekniske hensættelser.

Samlet set har de ved besvarelsen af supplerende spørgsmål 9, som en opfølg-ning på besvarelsen af supplerende spørgsmål 2.A, konkluderet, at det materi-ale, de fik forelagt, ikke udgjorde et tilstrækkeligt revisionsbevis. Der var dele, der var dokumenteret, men det var ikke dokumenteret fuldt ud. Der var ikke fuldt ud bevis for erstatningshensættelserne, præmiehensættelserne, risikomar-gen og LAC DT.

De konkluderede også, at bilagene ikke udgjorde et tilstrækkeligt revisionsbevis for den påtegning, der blev afgivet af revisor på årsrapporten for 2016, og at

149

den af PwC afgivne påtegning som udfærdiget i årsrapporten må anses for at være i strid med god revisorskik.

I deres supplerende besvarelse af supplerende spørgsmål 3 er det anført, at der

ikke blandt de oprindelige bilag blev fundet dokumentation for solvensopgørel-sen. Det, PwC har skrevet om solvensdækningen, er branchekutyme. Dette skal sammenholdes med, at Qudos’ kapitalkrav var tæt på ikke at kunne blive op-fyldt. Revisor skal gennemgå de solvensaktiver, selskabet har, for at se om de opfylder det kapitalbehov, selskabet har. Revisor skal gennemgå, om revisions-bekendtgørelsens pkt. 46 i bilag 2 er overholdt. De har heller ikke i de senere fremlagte dokumenter fundet dokumentation for, at dette krav var overholdt.

Konklusionen er, at den af revisor afgivne information om solvensdækningen ikke er afgivet i overensstemmelse med god revisorskik. Da regnskabet herud-over ikke var retvisende, var solvensangivelsen heller ikke korrekt, hvilket kun gør tingene værre.

I revisors arbejdspapirer lå et af PwC udarbejdet notat om going concern forud-sætninger før årsregnskabets udførelse. Skønsmændene bemærkede to ting ved notatet: Dels stod der i notatet, at PwC havde udfordret ledelsen omkring bud-getterne, men der stod ikke hvem, man havde udfordret. Dels var det i notatet omtalt, at der forelå en erklæring fra den nye hovedaktionær om, at denne ville tilføre kapital til selskabet. Der forelå dog ikke nogen angivelse af hovedaktio-nærens økonomiske styrke. Notatet anførte, at hovedaktionærens overliggende aktionær havde den økonomiske evne til at tilføre yderligere midler, men PwC analyserede ikke, om det pågældende selskab havde viljen hertil.

Samlet set konkluderer skønsmændene, at årsrapporten ikke er udarbejdet i henhold til god regnskabsskik, hvorfor revisor skulle have taget forbehold eller have udtrykt manglende konklusion, og at anvendelsen af going concern forud-sætningen, på grund af den manglende opfyldelse af solvenskravet, ved udar-bejdelsen af årsrapporten, ikke var passende.

Hvis et selskab ikke opfylder solvenskravet, har det en udfordring, Når regn-skabet aflægges som going concern, skal selskabet klart have den solvens, der skal til, for at solvensbetingelsen er opfyldt. Hvis der manglede 300 mio. kr., skulle dette have været belyst. Ellers burde revisor have taget et forbehold eller udtrykt manglende konklusion.

Et af de bilag, der blev fremlagt efterfølgende, var et bilag med forskellige bud på risikomargen pr. 31. december 2016. Skønsmændene forstår ikke, hvorfor der i bilaget er indlagt en forudsætning om et minimum. Det ser også ud som om, der ikke er foretaget en genberegning af risikomargen efter den 13. januar 2017 og indtil aflæggelse af årsrapporten. Desuden er der indregnet LAC DT,

150

hvilket skønsmændene ikke mener, at man kan. Med disse korrektioner burde hensættelserne have været endnu højere.

Skønsmændene kan ikke forholde sig til følgende kommentar, der er indsat i nævnte bilag: ”Person 22 har drøftet med Vidne 7. Minimum er 6% af SCR = 13.649.495, så med 24,8 mio er vi over dette. 1,78% medførende 24.834.699 er i den lave ende, men det vurderes at vi kan acceptere dette.” Kommentaren viser, at Qudos ikke vidste, hvordan man kom frem til, at minimum var ok. Det er ikke her, Qudos viser, hvordan man kom frem til de tal, man kom frem til. Skønsmæn-dene har ikke set noget på, at man har accepteret, at minimum var ok. Det er et oplæg til, at man skal kunne anvende beløbet.

Skønsmændene har ikke fundet nogen form for dokumentation for den for-tjenstmargen på 22 mio. kr., der fremgår af årsregnskabet – heller ikke i arbejds-papirerne.

Skønsmændene kunne ikke efter de foreliggende oplysninger afdække, hvor-dan differencen på 10,7 mio. kr., der er omtalt i aktuarnotatet, var opstået, og gjorde en bemærkning herom i besvarelsen af supplerende spørgsmål 9, punkt 3.1.2.6.5.

I deres overordnede gennemgang af PwC’s revision har skønsmændene kon-kluderet, at der ikke forelå dokumentation for SCR/Solvens.

ISA 220 omfatter børsnoterede virksomheder og virksomheder i kritisk tilstand. Ud over kommentaren på årsrapporten kan man ikke se, at revisor har været involveret i revision af Qudos på andre tidspunkter. PwC havde sat to revisorer til at skrive under på regnskabet og tilknyttet en kvalitetssikringspartner. Det var op til PwC at beslutte, om de ville fastlægge revisionen i henhold til ISA 220 eller ej. Skønsmændene havde forventet, at kvalitetssikringspartneren havde gennemgået regnskabet i henhold til ISA 220. Det forhold, at de ikke kan se, om det er sket, er anført i den fjerde rapport punkt 3.1.3.

Skønsmændene har anført en række bemærkninger til deres konklusion om, at det foreliggende materiale ikke udgør et tilstrækkeligt revisionsbevis i forhold til de forsikringstekniske hensættelser. Hvis PwC’s aktuarnotat skal forstås så-dan, at den højeste del af ranget på de 22 mio. euro kommer fra oversigten over Qudos’ estimater vedrørende Patrona (”Inc DFM, Volume all, no exclusions”) ville det være en aha-oplevelse. Man kan ikke se alternative modeller i notatet. Det kan være et startpunkt. Det kunne være interessent at se, hvad der under-støttede det højeste og det laveste i de anførte ranges. Det kunne skønsmæn-dene ikke se.

151

Skønsmændene kunne ikke finde dokumentation for, at revisor havde gjort sig overvejelser i forhold til fortjenstmargen eller ikke-afløbet risiko. Skønsmæn-dene er blevet bedt om at tage stilling til, om de fremlagte bilag opfylder doku-mentationskravet. De har ikke taget stilling til, om det kunne være i orden, hvis det var udarbejdet men ikke fremlagt. Hensættelserne er en væsentlig post i regnskabet. Der skal derfor være dokumentation for revisionen heraf. De havde derfor forventet, at der lå dokumentation for revisionen heraf i arbejdspapi-rerne. Hvis det havde været en uvæsentlig post, havde det være noget andet. Det samme gælder fortjentsmargen.

Hvis man som revisor får mundtlige oplysninger, som man ikke modtager no-gen dokumentation for, skal man konkludere på de mundtlige oplysninger, man får. Hvis man mener, at oplysningerne er pålidelige, tager man dem med i sin revision. Man har som regel en historisk viden om de personer, man spør-ger. Generelt bør man have alle vigtige ting på skrift.

Det var også skønsmændenes forventning, at man i revisors arbejdspapirer kunne se beregningsgrundlaget for det range, der er angivet i aktuarens topno-tat. Det havde været en stor hjælp, hvis skønsmændene havde haft dette bereg-ningsgrundlag. Man må have lavet nogle beregninger for at komme frem til de tal, der fremgår af notatet. Det er de papirer, de mener, man skulle have lagt ind i. Arbejdspapirer og revisionsbeviser er for dem det samme. De bruger ordene i flæng. Man kan dog godt have et revisionsbevis, selvom man ikke har et ar-bejdspapir.

De har anført i rapporten, at det er uklart hvordan aktuarnotet er indgået i den samlede revisionsproces herunder beskrivelsen i revisionsprotokollatet afsnit 49-53. Det kunne ikke ses, at de underskrivende revisorer havde gennemgået aktuarnotatet. Det havde skønsmændene forventet ville fremgå af arbejdspapi-rerne.

Skønsmændene havde en forventning om, at de ville få grundlag for at vurdere revisionen, når de fik revisors arbejdspapirer. De har ikke haft i tankerne, at re-visor havde deres arbejdspapirer andre steder. Revisors arbejdspapirer skal være tilgængelige på en sådan måde, at en anden revisor udefra kan gennemgå papirerne og nå frem til samme konklusion som revisor.

Det er skønsmændenes opfattelse, at eksperternes underliggende arbejdspapi-rer er en del af revisors arbejdspapirer, hvis eksperten er ansat i revisionsselska-bet. Mundtlige drøftelser mellem eksperter og revisor er typisk understøttet af efterfølgende skriftlig dokumentation, f.eks. hvis beregninger ændres.

Skønsmændene har hørt om det revisionssystem, AURA, PwC benytter. De har ingen erfaring med, hvad man kan se i systemet. Det, de er blevet bedt om at

152

oplyse, og som de har undersøgt, er hvad man kan konkludere ud fra det, de har fået forelagt.

Skønsmændene konkluderer i rapportens punkt 3.2.1.2.3, at der ikke blev fun-det noget grundlag i de fremlagte bilag, som berettigede anvendelse af LAC DT, og at deres konklusion vedrørende LAC DT herefter var uændret. Solvens-kravet skulle derfor forøges med 53 mio. kr.

LAC DT er en mulighed, man kan benytte i sin solvensopgørelse. Det er et kun-stigt skatteaktiv. Hvis kapitalkravet er 100 og skatteprocenten er 22, så kan man, hvis betingelserne herfor er opfyldt, trække 22 fra 100, så man kommer ned på 78 ved opgørelsen af kapitalkravet. Der er en lang række betingelser, der skal være opfyldt, for at anvende denne metode. Kongstanken er, at selskaber, der har et pænt overskud og er rimelig kapitalstærke, kan anvende kapitalfra-draget i deres solvenskrav.

I de supplerende spørgsmål har skønsmændene angivet hvilke selskaber, der anvender LAC DT. Derudover har de forsigtigt opstillet nogle objektive krite-rier for anvendelsen af LAC DT. Besvarelsen af de supplerende spørgsmål har ikke givet dem anledning til at ændre deres konklusion i forhold til spørgsmålet om, hvorvidt Qudos kunne anvende LAC DT.

Punkt 3.2.1.2 4 om bemærkninger i relation til ledelsens neutralitet omhandler spørgsmålet om, hvorvidt ledelsen har lavet bevidst bedre eller værre resulta-ter. Dette kaldes ledelsesbias. Der foreligger ikke et notat om, at PwC har vur-deret dette. Det er svært at se, at der er sammenhæng mellem aktuarnotatet og revisionspåtegningen. Aktuarnotatet anfører en række forhold, der giver anled-ning til bekymring hos skønsmændene. Som udefrakommende fremstår det som om, ledelsen har en bias. Man kan læse det, som man vil. Skønsmændene læser det som om, at noget, der er bragt op for de underskrivende revisorer, skulle drøftes med ledelsen. Aktuarnotatet er en hjælpefunktion til de under-skrivende revisorer. Der sker en efterfølgende drøftelse mellem aktuarerne og de underskrivende revisorer, der har ansvaret for, at regnskabet underskrives.

Skønsmændene vedstår det opfølgende svar på supplerende spørgsmål 4. Det

er skønsmændenes vurdering, at der for hensættelserne og risikomargen er op-nået revisionsbevis for, at regnskabet indeholder væsentlige og gennemgri-bende fejl. Der skal i disse tilfælde afgives afkræftende konklusion. En afkræf-tende konklusion kunne være skrevet som anført i punkt 3.6.2.1 under besvarel-sen af supplerende spørgsmål 4.

En manglende konklusion kan anføres, hvis man ikke mener, at der er en anden vej ud af det. Regnskabslæseren vil læse en afkræftende konklusion og en

153

manglende konklusion på nogenlunde samme måde. Det, der omtales, er et sel-skab i dyb krise.

En tredje variant kunne være, at man havde tilført et stort beløb i kapital inden regnskabsaflæggelsen og fået beskrevet dette på behørig vis i regnskabet. Det er den vej, der vælges, hvis aktionærerne kan tilføre midler. Der vil herefter kunne gives blank going concern påtegning. I Qudos’ tilfælde skulle der tilføres 300 mio. kr.

Hvis selskab ikke opfylder solvenskravet, skal dette meddelelse Finanstilsynet. Både virksomheden og revisor kan meddele dette. Hvis kunden ikke selv vil give oplysningen til Finanstilsynet, er det normalt, at revisor vrider armen om på ryggen af kunden, og at de herefter giver informationen i fællesskab.

Det burde have været afdækket ved revisionen, at der var tale om et selskab i dyb krise med behov for yderligere tilførsel af 300 mio. kr. Revisionen burde have resulteret i en manglende eller afkræftende konklusion.

Revisor skal i et vist omfang foretage revision af det regnskabsmæssige skøn. Det har man gjort i aktuarnotatet. Dette svarer langt hen ad vejen til de vurde-ringer, skønsmændene har foretaget. Normalt arbejder man ud fra det, ledelsen forelægger. Revisor skal forholde sig skeptisk og skal foretage en række genbe-regninger. Det har man også gjort i denne sag. Det er kyndige aktuarer, der er kommet frem til de hensættelser, skønsmændene har vurderet. Det kan ikke ses, hvordan PwC er kommet frem til de ranges, der er gengivet i aktuarnotatet. Hvis de kyndige aktuarer havde fortalt revisor, at hensættelserne var for lave, skulle revisor have taget stilling til, om aktuarerne eller ledelsen var forkert på den.

Med godkendelse af handlen skulle Finanstilsynet tage udgangspunkt i vejled-ningen om krav til ejere af en finansiel virksomhed. Det ville have været et vil-kår for godkendelse af handlen, at den yderligere kapital var blevet tilført. Fi-nanstilsynet havde ikke godkendt handlen, medmindre der var blevet tilført selskabet 300 mio. kr. i yderligere kapital.

Der er en så stor forskel på Qudos’ tal og skønsmændenes tal, at de mener, at Qudos’ tal ikke lever op til god regnskabsskik. Qua den særlige situation, at sel-skabets havde en solvens på 100,3, mener skønsmændene, at Qudos var gået konkurs, hvis man havde lagt skønsmændenes beregninger til grund. Som revi-sor skal man være på vagt og være skeptisk i en sådan situation. Træffer man en forkert beslutning, har det store konsekvenser. Det har store konsekvenser at underkende selskabets tal, hvis det kan medføre konkurs. Det forhold, at sel-skabet er solgt, skal ikke spille ind. Man må ikke være udsat for pres som revi-sor. Det skal man modstå.

154

God regnskabsskik for et forsikringsselskab er at overholde den regnskabslov-givning, der gælder for forsikringsselskaber. Det er nødvendigt, at denne regn-skabslovgivning overholdes, for at revisor kan give sådan en påtegning på Qudos’ regnskab, som revisor gav på regnskabet for 2016.

Også i andre virksomheder kan fremtidige omstændigheder have betydning for regnskabstal. En del poster er – ligesom hensættelser – forbundet med et stort skøn. Igangværende arbejder og unoterede aktier er meget gode eksempler på sådanne poster.

Når det i årsrapporten for 2016 under overskriften: ” Provisions for outstanding

claims” er anført: ”The provision risk is significant, in particular for lines with a long period of claims settlement” , er det en relativt kortfattet måde at oplyse om risi-koen på.

I supplerende spørgsmål 5.2 i den anden rapport har de gennemregnet prismo-

store skader baseret på tendens observeret i små skader, end at antage at store skader ikke følger samme tendens som små skader…” er det fordi, større skader nok er svæ-rere at retfærdiggøre, end små skader. Spørgsmålet knytter sig til de 20 %. Det er i den kontekst, besvarelsen skal læses. Det, der står, er, at hvis man anvender

155

forsigtighedsprincippet, skal man ikke tage en model, der siger, at store skader udvikler sig ligesom små skader.

Skønsmændene forstår godt Vidne 3's tankesæt, når han i Barrian Claims rapporten har set en støtte for, at udviklingen også gælder store skader, men der er også en af skadescheferne, der udtaler, at det kun er en meget lille del af de store skader, der er afsluttet. Vidne 3 var ved at træffe en central beslut-ning om at tage 20 % ud, og derfor burde han have haft så meget evidens som muligt for at vide, hvad hans konklusion var baseret på. Revisor skal ikke gen-nemgå alt det, selskabets aktuar har gennemgået. For revisor er det væsentlig-hed og risiko, der afgør, hvad man skal se på.

Skønsmændene mener ikke, at kravene til appropriateness blev opfyldt af Qudos. Vidne 3 foretog nogle antagelser i sine modeller om, at porteføljen blev afviklet efter ganske kort tid svarende til observationsperioden. Det synes skønsmændene ikke er rigtigt. De er meget uenige i den konklusion. Det, Vidne 3 skrev, betød, at han antog, at skaderne var færdigudviklede.

Ved besvarelsen af punkt X i supplerende spørgsmål IP i den anden rapport har

156

kravene hertil, kan de suppleres med ekstra benchmark data, yderligere anta-gelser haler. Det er det, skønsmændene har gjort og brugt meget tid på. Man må ikke bare lukke øjnene. Det er en vigtig del af den forsigtige tilgang til hensæt-telsesberegningen at undgå at overfortolke på et for tyndt grundlag. Forsigtig-hedsprincippet handler om datagrundlag. Hvis nogen skyder dem i skoene, at de har lavet et forsigtighedstillæg, er det ikke det, de har gjort. De har haft en neutral og objektiv indgangsvinkel. Det har været den faglige stolthed, der har været drivende for dem i processen.

Skønsmændene har ikke fundet dokumentation for, at Finanstilsynet blev un-derrettet om brugen af Solvens II forordningens artikel 116, stk. 4. De har ledt i datarummet, og de ikke noget i arbejdspapirerne om, at der forelå dokumenta-tion for, at denne orientering havde fundet sted. De husker ikke, de har bedt parterne om denne dokumentation.

Solvens II forordningens artikel 116, stk. 4, var gældende på tidspunktet for af-læggelsen af Qudos’ regnskab for 2016. Bestemmelsen er en undtagelsesbestem-melse, der gælder selskaber i afvikling. Hvis bestemmelsen anvendes, ryger vo-lumen ned. Finanstilsynet skal ikke godkende benyttelsen af reglerne, men Qudos var under skærpet tilsyn. Skønsmændene er ikke klar over begrundelsen herfor.

Det er rigtigt, at PwC’s advokat i forbindelse med et møde den 3. november 2022 oplyste, at denne ikke mente, at PwC havde yderligere informationer. Det fremgår af deres besvarelse af supplerende spørgsmå l IR, punkt III, i den anden rapport. De har heller ikke set noget i arbejdspapirerne vedrørende hensættel-

ført, at de ikke af bilag DA-DE kan se hvilken type motorforsikring, der er tale om. De brugte derfor noget insiderviden til besvarelse af spørgsmålet. I besva-relsens punkt 3.2 har de beskrevet deres fortolkning af hensættelsesmodellerne. Man kan afstemme regnskabet med de modeller, der er anvendt, og se, om de passer sammen. Det, der fremgår af deres samlede konklusion på spørgsmålet, kunne have været en del af aktuarrapporten. Man kan ikke aflæse hvilke

157

manuelle faktorer, der ligger bag. Besvarelsen drejer sig om Q2 2016. Det har ikke noget med årsrapporten at gøre.

Revisorhonoraret afhænger af selskabets størrelse. Tallet kan udledes af selska-bets årsrapport. Hvis der bruges 8 mio. kr. på revision, er der tale om et stort selskab.

Der passer meget godt, at der er anvendt 9 mio. kr., hvoraf 6,9 mio. kr. udgør honorar for aktuararbejde, på besvarelsen af skønsrapporterne.

Da de lavede den genberegning, de blev bedt om at lave ved besvarelsen af spørgsmål 2, startede de med et blankt stykke papir. Der var usikkerhed om-kring data på grund af korte tidsserier. Benchmark blev fundet via en kilde i Ir-land, men de har også konstruere nogle af deres egne haler. Arbejdsprocessen har været sådan, at de har skullet forsøge sig frem. Hvis resultatet ikke har være fornuftigt, har de gjort det på anden måde.

Revision af et selskab sker ikke på baggrund af et blankt stykke papir. Man ud-fører revision på baggrund af en historik og sit kendskab til kunden, som man har en dialog med. Det første år er altid mere kostbart end de efterfølgende år, for man skal lære kunden og dens processer at kende. Normalt vil man som re-visor have en masse materiale, der kan evalueres på. Skønsmændene har måttet starte forfra. Det ville man aldrig skulle gøre som revisor. Det ville derfor være meget at bruge 8 mio. kr. på revision af Qudos.

Hvis man skal købe et selskab, vil man være meget grundig. Man vil typisk se på de modeller, der er anvendt og lave mange kontrolberegninger. Man kan som rådgiver også få det opdrag, at man skal se på de modeller, der er anvendt.

Det er selskabets ledelse, der er ansvarlig for, at årsregnskabet udarbejdes i hen-hold til god regnskabsskik. Skønsmændene udleder fra lovgivningen, hvad der er god regnskabsskik. Med lovgivningen menes den lovgivning, der gælder for skadesforsikringsselskaber, herunder lov om finansiel virksomhed med tilhø-rende bekendtgørelser og Solvency II reglerne. Begrebet ”god regnskabsskik” er et generelt begreb, man bruger blandt regnskabskyndige, herunder revisorer, og som er omtalt i ekstremt meget litteratur omkring regnskabsaflæggelse.

Det er et fagligt vanskeligt skøn at fastlægge, hvor relevant et benchmark kan være. Benchmarks skal man ”handle with care” . Hvis man ikke er sikker, kan man skyde alvorligt galt. Man kan blive nødt til at kassere et benchmark, hvis resultatet bliver skævt.

Det er svært at svare på, om det er revisor eller selskabet, der skal passe på ved brugen af benchmarks. Det er en konkret vurdering. Hvis revisor med sin

158

professionelle skepsis mener, at det er inden for skiven, så er der et råderum til at foretage et revisionsmæssigt skønt.

Hvis man som revisor får oplysninger fra chefaktuaren, skal man have evidens for, at det, der siges, er rigtigt. Hvis der kommer evidens for den information, chefaktuaren kommer med, kan informationen inddrages i processen. Hvis man har en samtale med en CFO, der giver en sang fra de varme lande, forsøger man som revisor at sortere informationen fra. Man skal altid have kritisk sans i for-hold til det, man får udleveret. Man skal bevare en professionel skepsis. Revisor skal ikke afdække besvigelser, men man skal sikre, at der er forretningsgange, der sikrer, at besvigelser undgås. Det gælder både besvigelser i forhold til per-sonlig vinding og til manipulation med regnskaberne.

For revisor hjælper det at tale med nøglepersoner. Det gør processen hurtigere, for nøglepersonerne kan pege på de relevante ting. Skønsmændene var nødt til at lave et dybt gravearbejde, for der var ikke andet at gøre.

Spørgsmål IE, som omhandler betydningen af ledelsens oplysninger, drejer sig om de forsikringsmæssige hensættelser. Der er normalt ikke noget revisor be-skæftiger sig med. Det er en aktuar eller andre kyndige i forsikringsselskabet, der tager sig af dem.

Revisor skal have bevis for de forhold, han får forelagt, og dokumentation for de forhold, han tager med ind i den endelige revision. Mundtlige oplysninger er rigtige gode, for de giver et grundlag. Hvis man ikke får et skriftligt grundlag fra ledelsen, må man som revisor selv lave det. Revisor har mulighed for dialog med selskabet. Den mulighed har de som skønsmænd ikke haft. Man kan som revisor lave reberegning af nogle af tingene. I så fald må man være mere skep-tisk og få dokumentation for de ting, man laver genberegning af.

Foreholdt, at Vidne 6 har forklaret, at PwC’s aktuarer forholdt sig til, om de kunne komme frem til samme tal som Qudos, forklarede skøns-mændene, at dette lyder sært. Revisor skal ikke foretage en genberegning. De skal efterprøve det regnskabsmæssige skøn.

Skønsmændene ville til brug for besvarelse af spørgsmål IE gerne have spurgt Qudos’ ledelse om selskabets budgetforudsætninger. Det var for at vurdere, om hensættelserne gav mening, eller om de bare var et tal. Evidens er, at du får en begrundelse for, at der er rimelig sikkerhed for, at det, der står, er rigtigt. Bud-getterne har været et element i deres vurdering af præmiehensættelserne. Skønsmændene har ikke lavet et budget. De husker ikke i detaljer baggrund for bemærkningen nederst side 132 i den første skønsrapport.

159

Revisor skal forholde sig til, hvad revisor selv mener, at forsigtighed er. Ellers kan man som revisor ikke forholde sig til det, ledelsen siger.

Selvom revisor har antaget en aktuar, er det revisor, der har ansvaret ved un-derskrift af regnskabet. Revisor og aktuar må aftale, hvem der tager sig af hvad. Revisor kan med god fornuft benytte sig af aktuarernes viden om, hvor risikoen på hensættelserne er størst, og hvor en aktuarmæssig ekspert skal sætte ind. Man skal benytte ekspertens faglige ekspertise. Det er normalt, at revisor udfor-drer det, aktuarerne skriver i et topnotat.

Adspurgt, om Vidne 3 ikke udviste den tilstrækkelige varsomhed, forkla-rede skønsmændene, at det er deres vurdering, at det er gået lidt for hurtigt for Qudos her.

I PwC’s aktuarnotat savner skønsmændene et konkluderende afsnit om det ma-teriale, man har fået, særligt i forhold til sætningen om ”benefit of the doubt” . Det skyldes også, at man faktisk ikke er helt sikker på, hvad det er, der konklu-deres på.

Hvis man bare så på Qudos’ data, så var skadesprocenten på 12. Det er usand-synligt lavt. 35 % er også i den lave ende. Byggeskader er et komplekst forsik-ringsområde. Skønsmændene har talt med andre markedsaktører, hvis navne de af konkurrencemæssige hensyn ikke vil nævne, som havde skadesprocenter på over 50 %. Når de siger, at Qudos’ skadesprocent så lav ud, er det bl.a. base-ret på dialogen med disse andre markedsaktører. Derudover kunne man på Qudos’ dataserier se, at der var utrolig få IBNR hensættelser til de senere år. Det så urealistisk lavt ud. De valgte at bruge Qudos’ eget tal, som de fandt i et bilag. Tallet fandtes ikke i rå data. Skønsmændene synes ikke, de har været sær-lig aggressive i deres antagelser.

Når skønsmændene i indledningen af deres første rapport under overskriften ”Generelle bemærkninger til udskudte skatteaktiver/tabsabsorberende effekt af udskudte skatteaktiver” skriver: ”…Kravene til anvendelse af begge typer af skatteaktiver er de samme, nemlig at der skal kunne fremskaffes overbevisende dokumentation i forhold til den fremtidige indtjening…” , bygger det på den lovregulering, de har henvist til i rapporten. Der ligger nu også en afgørelse fra Finanstilsynet om det. Den forelå ikke på det pågældende tidspunkt. Det er skønsmændenes opfattelse, at det på daværende tidspunkt var lige så klart, at betingelserne var de samme. Det er en del af revisors opgaver at se på, om selskabet opfylder lovregler eller ej.

Man kan godt have en situation, hvor revisor får forelagt et tal, der er stor usik-kerhed omkring. F.eks. kan der være usikkerhed om værdien af en ejendom i Ukraine. I sådan en situation skal man skrive i årsrapporten, at der er et stort problem. Hvis man kommer med et tal, der ligger i en af yderkanterne af et

160

range, så ville man som revisor sige, at man ikke skulle vælge det. Man ville sige, at man skulle vælge et middeltal.

Til dagligt tager man som revisor ikke selskabets ord for gode varer og giver dem ”the benefit of the doubt” på et væsentligt område, hvor det er væsentligt at fastsætte en værdi. Man skal forsøge at bevare sin professionelle skepsis, og hvis man føler, man bliver forsynet med urigtige oplysninger, skal man selvføl-gelig tage de skridt, der skal til, når man bliver fyldt med urigtige oplysninger. Hvis der kommer nogen med en attitude om, at noget er væsentligt, og at man skal tage deres ord for gode varer, så skal man som revisor være ekstra påpas-selig.

Skønsmændene vedstår sig besvarelserne i alle de afgivne skønsrapporter. De har ikke under afhjemlingen sagt noget, der ændrer det, de har skrevet i deres rapporter.

Vidne 4har forklaret bl.a., at han blev statsautoriseret revisor i 2005. Fra

1. september 2013 arbejdede han i 1½ år for Qudos’ moderselskab, Echelon, i Toronto. Hans rolle var todelt: Han var dels chef for intern revision. Dels havde han ansvaret for kommunikationen mellem det canadiske selskab og dets euro-pæiske datterselskaber, herunder for at sikre, at den canadiske strategi blev ud-ført. Pr. 1. januar 2015 blev han CFO for Qudos.

Echelon havde et aktuarteam. Det blev oprindeligt ledet af Person 1, der efterfølgende blev direktør i Qudos. Der var således et team af aktuarer i Ca-nada. De var ansvarlige for reservehensættelserne. Der var også eksterne kon-sulenter tilknyttet, blandt andre Person 38.

Med sin 30-årige baggrund fra forsikringsverdenen havde han selv et indblik i hensættelserne, men han havde ikke ansvaret for dem.

Qudos havde et dansk kontor og et kontor i London, hvor selskabets direktør sad sammen med blandt andre Vidne 3. Han varetog selv den daglig le-delse på det danske kontor. Han varetog også selskabets relation til samarbejds-partnere, herunder Finanstilsynet, den eksterne revisor og banker. Han havde desuden ansvar for det daglige bogholderi, regnskabsaflæggelse samt indberet-ning til Finanstilsynet. Det var ikke ham, der satte reserven, men han indsam-lede informationer fra forskellige kilder, og varetog processen omkring regn-skabet. Desuden udførte han almindelige bogholderimæssige opgaver og fore-stod rapportering til moderselskabet i Toronto.

Det var et underligt forløb op til salget af Qudos. Han havde ikke forventet, at det ville ske. Baggrunden for salget var, at der skete en stor udskiftning af be-styrelsen i Toronto. Det medførte omkring foråret 2016 et strategiskifte i forhold

161

til den europæiske del af forretningen. Direktøren i Qudos blev også afsat, og en ny blev sat ind.

Han deltog i Echelons bestyrelsesmøder og blev informeret om strategiskiftet og processen. Relativt hurtigt derefter blev de bedt om at indsamle diverse in-formationer til et datarum, herunder kontrakter, regnskaber og aktuarmæssige beregninger. Det var både deres egne og eksterne aktuarmæssige beregninger, der lå i datarummet. Echelon havde indgået en aftale med Deloitte i London, som forestod salgsprocessen.

I forsommeren 2016 modtog han den første liste med 20-22 potentielle købere fra Deloitte. Listen blev relativt hurtigt skåret ned til 5 købere. Processen star-tede herefter op, og de mødtes med de fem potentielle købere. Heraf var New Nordic den ene. Der blev ikke holdt møder med de potentielle købere, før data-rummet var etableret.

Han deltog selv i disse møder. På de første møder var der interesse for at vide noget om forretningen. De potentielle købere deltog med både investorer og ak-tuarer. Fra sælgers side deltog hele ledelsesteamet, herunder Person 1 og Vidne 3. Der blev stillet alle de relevante spørgsmål, og der var en åben og gensidig dialog, herunder om de risici der forelå.

New Nordic havde sine rådgivere med til møderne. Det var Deloitte i Danmark, der bistod dem. Den mest fremtrædende person, der deltog fra Deloitte Dan-mark, var Vidne 2. På nogle af de senere møder deltog også en af De-loittes aktuarer, Person 29.

Man valgte at give New Nordic eksklusivitet den 1. juli 2016. De udviste stor in-teresse og kunne se nogle forretningsmæssige muligheder i Qudos. Han var an-sat i det selskab, som var til salg, og han havde derfor ikke kendskab til det, der foregik mellem køber og sælger. Han havde heller ikke indsigt i købsaftalen el-ler hensigtserklæringerne mellem køber og sælger. Han fik at vide, at Qudos’ strategi var at etablere et mere nordisk forsikringsselskab, hvor den primære del af forretningen skulle drives via agenter i Norden.

Investorkredsen bag New Nordic havde asset management baggrund og havde en interesse i Qudos’ aktiver, som de ville investere på en anden måde end hid-til. Qudos’ aktivside var relativ stor, for der var mange forsikringsmæssige hen-sættelser. Derudover var der en del kapital. I Qudos havde man en lav risikoap-petit. Derfor var en relativ stor del af kapitalen placeret i obligationer og kon-tanter. Selskabet havde ikke aktieeksponering. En øget risiko havde medført et højere kapitalkrav. Investeringsstrategien var derfor også en måde at undgå hø-jere kapitalkrav på. Qudos havde investeringsaktiver for omkring 7-800 mio. kr. Måske mere.

162

Hans første tanke om New Nordics strategi var, at den lød fin. En af udfordrin-gerne i Qudos var, at selskabet var vækstet meget. Der var udfordringer med rentabiliteten på nogle af agenterne. Qudos havde derfor allerede selv initieret en tilpasning af forretningen til den rette volume. Da Echelon havde indgået en hensigtserklæring med New Nordic, som ville have en nordisk forretning, gik man mere i retning af den forretning, New Nordic ville have. Der blev holdt møder med New Nordic efter signing af SPA’en. Der var en åben og transpa-rant dialog mellem New Nordic og moderselskabet, og New Nordic kom regel-mæssigt på Qudos’ kontor. De havde flere møder i både London og Køben-havn.

Da New Nordic havde fået eksklusivitet, startede processen med ansøgning til Finanstilsynet om godkendelse af overtagelsen op. Der blev også afholdt mø-der, efter SPA’en blev signet. De mødtes på Deloittes kontor i København til løsning af opgaven om udarbejdelse af ansøgningen til Finanstilsynet.

Echelon havde et ønske om at komme ud af forretningen i Europa. De havde ikke et ønske om at påtage sig en risiko på Qudos’ reserver. Vidne 1 og Vidne 2 ville ikke overtage risikoen for negativt afløb på hensættelserne, og der var derfor også en lang række møder om, hvordan dette kunne løses. Det var efter underskrift af hensigtserklæringen. New Nordic drøf-tede risikoen for negativt afløb med Qudos. I Qudos gik de – efter gensidig for-ståelse med New Nordic – videre med at opgøre risikoen, og man indhentede tal fra eksterne reassuranceselskaber.

Der blev også afholdt heldagsmøder med New Nordic i London, hvor Qudos gennemgik samtlige agenter og trianguleringer. Fra New Nordics side deltog Vidne 1 og en asset manager ved navn Person 16. Person 7 del-tog vist også. Der var også repræsentanter fra Deloitte. Han er sikker på, at Vidne 2 også deltog. Han husker ikke, om Deloittes aktuar, Person 29, deltog i møderne i London, men Person 29 deltog på møder i Køben-havn. Spørgsmålet om, hvem der skulle have risikoen for negativt afløb på hen-sættelserne, fyldte rigtig meget for Echelon og New Nordic. Det havde en po-tentiel betydning for, om handlen gik igennem.

På møderne blev de enkelte binders gennemgået. Man kunne opsige en binder eller lave profitabilitets tiltag, og de så på de forskellige muligheder for de for-skellige binders. Der blev set på nøgletal, eksponering og hensættelser. Både Person 1 og Vidne 3 deltog. Desuden deltog Vidne 5, der havde kontakt til agenterne, og han selv med den finansielle baggrund. Det var de mest opdaterede tal, de så på, så han vil tro, at det var tal fra udgangen af Q2 2016.

163

Man undersøgte muligheden for at få tredjemand til at påtage sig risikoen for negativt afløb. Man kontaktede bl.a. reassuranceselskaber og undersøgte, hvad prisen på en ADC ville være. Der var en dialog med forskellig selskaber, som fik det samme datasæt, og som de gav en prisindikation på baggrund af. Der kom en pris i niveauet omkring 65 mio. kr. Heri var indregnet en forrentning af risikoen. Udgiften til at komme af med den historiske risiko ville være en netto omkostning for køber eller sælger og ville medføre en direkte reduktion af købsprisen. Han kender ikke aftalen mellem køber og sælger, men han har set tallene, og det største fradrag i prisen var på 65 mio. kr., som svarede til om-kostningen til køb af en ADC. Det var op til New Nordic, om de ville købe risi-koen, eller om de ville lade en ekstern part påtage sig den. Han ved ikke, hvor-for muligheden for at tegne en forsikring blev droppet. Det var New Nordic, der tog den beslutning.

Han ved, at købesummen blev reduceret med 65 mio. kr. Beløbet svarede til pri-sen på reassurancen. Der var en one pager om reduktion af købesummen. Der var også andre ting, der skulle fradrages. Hans viden er baseret på oplysninger, han fik fra Person 1. Han sluttede sig til, at aftalen om reduktion nok var et udslag af en forhandling om en ADC.

Efter signing fik New Nordic en mere og mere aktiv rolle i Qudos og overlod ikke driften til Qudos og Echelon. Qudos havde en åben tilgang til tingene og sendte den regnskabspakke, der i forvejen blev sendt til Finanstilsynet, Echelon og PwC, til New Nordic. Qudos fik også opringninger fra New Nordic med spørgsmål, og Qudos supporterede med besvarelse af spørgsmålene og levering af beregninger.

Qudos’ hensættelser udviklede sig i perioden fra signing til completion. Han husker, at der var udfordringer. Når de lavede opgørelse over hensættelserne, kunne de se, at der var en yderligere eksponering, og at der var brug for yderli-gere kapital. Echelon indskød yderligere 5 mio. CAD, svarende til ca. 25 mio. kr. Han tror, det var i september eller oktober måned. I hele ejerperioden ind-skød Echelon yderligere kapital 10-11 gange. Indskuddene var på mellem 25 og 50 mio. kr. Dette var en af årsagerne til, at Qudos sammen med Echelons besty-relse havde lavet en plan for reduktion af forretningen.

I perioden mellem signing og completion havde Vidne 3 sammen med Person 1 ansvaret for at sætte hensættelserne. Vidne 3 var meget grundig og nøjagtigt. Han var meget dygtig og havde en rigtig god indsigt i for-retningen. En stor del af forretningen lå i Irland og England, hvor han kom fra, og han havde erfaring med de risici, der var knyttet til denne del af forretnin-gen. Hvis Vidne 3 havde lavet en vurdering af hensættelserne, ville han gerne høre, hvad andre havde at sige, men han var ikke til at rykke. Han for-søgte ikke selv at rykke Vidne 3 på hans vurderinger. Han er ikke bekendt

164

med, at andre forsøgte at gøre det. De havde hvert deres ansvarsområde. Det holdt de fast i. Hvis der ikke afsættes tilstrækkeligt til hensættelserne, skal man betale regningen senere, så det var ikke i nogens interesse at afsætte for lidt.

Den 3. januar 2017 modtog han en mail fra Person 1, hvoraf det fremgår bl.a.: “… I assume you have been reviewing the month of November all together but the month was overall poor as we continue to get unfavorable development from MCE and UKIS without any premium contributions and poor development from J&M, Staveley Head, Moorhouse, Prosam, Doctor Services and Tagoca. I am attaching my summary review of the month but from my calculation we would need to look for a reduction in IBNR in the range of 14 mDKK gross of proportional reinsurance to keep the month revenue neutral which would be a tall order in light…” . Som han forstår det anførte, var de i gang med regnskabsprocessen. Der indgår mange vurderinger i regn-skabet. Dette var et input fra Person 1, der ledte efter en reduktion i de forsikringsmæssige hensættelser. Det var ikke noget, han reagerede på. Det var et delelement i en proces, der skulle udmønte sig i et regnskab.

Når han svarede den pågældende mail med en mail af 3. januar 2017 til Person 1, hvoraf fremgår bl.a.: ”… We are not yet finished with the figures for De-cember. My preliminary and very high level calculations before IBNR adjustments and Sliding Scale adjustments, etc. shows an UW loss of approx. DKK 9m for the month. Meaning that we need to release IBNRs of approx. DKK 20m…” var dette en del af regnskabsaflæggelsesprocessen. Han har på et tidligere møde med New Nor-dics advokater forklaret detaljeret om disse mails, men han kan godt vende det igen: Disse mails er del af en proces i regnskabsaflæggelsen. Med sin mail af 3. januar 2017 signalerede han klart, at der var mange elementer i regnskabspro-cessen, som de endnu ikke havde set på. Han læser ikke mailen sådan, at IBNR skulle releases med 20 mio. kr. Det har heller ikke været hensigten med det an-førte. På dette tidspunkt var de ikke færdige med regnskabsaflæggelsen. Hvis der manglede penge, havde de hidtil ringet til moderselskabet. De havde altid aflagt regnskab fagligt korrekt. Han skrev blot, at der var en proces omkring færdiggørelse af tingene. Det var en naturlig proces. Man kan hverken svare ja eller nej til, om det, der fremgår af hans mail, er et delelement i en fagligt kor-rekt proces.

Når det af Person 1's mail af 10. januar 2017 til ham fremgår bl.a.: “… we are being closely monitored by Pwc on our IBNR …” betød det, at Qudos skulle leve op til kapitalkravet på 100. De skulle sikre, at de havde regnet alt rigtigt og ikke havde overset noget. De gjorde et grundigt og ordentlig stykke arbejde. Det er sådan han læser det. Han læser det også som om, at der var et pres på teamet for at sikre, at solvensbehovet var opfyldt. Hvis der ikke var solvensdækning over 100, måtte investorerne skyde penge ind. De aflagde ikke regnskab for at sikre, at solvensen var over 100. Det forhold, at det er Person 1, der har

165

skrevet mailen, ændrer ikke på hans svar. Man må tale med Person 1 om, hvad han har ment med det, han skrev.

Han læser Person 1's mail til ham af 10. januar 2017 med teksten: ”…As just replied to Person 2, once you have completed the calculation of the SCR in details let’s look at the numbers and then see if we can reduce further the IBNR provision How do you feel with this approach? I am just afraid that if we go below 100% at the same time as Person 13 needs to make his recommendation to the DFSA approval committee that it might entailed a new series of additional reporting restrictions…” og hans svar af samme dag med teksten: “Agree, we need to stay excess of 100…” sådan, at der var en trigger ved en solvens på 100. Man skulle stå på den rigtige side af stregen. Det er ikke noget ledelsen kan løse. Det er et aktionæranliggende. I mailen står der ikke, at der skal opnås kapitalindskud. Der er ikke nogen, der har interesse i at aflægge et forkert regnskab. Når han og Person 1 skrev sådan til hin-anden, var det som led i en regnskabsaflæggelsesproces, hvor regnskabet endnu ikke var færdigt. Han syntes, at det var en mærkelig mail Person 1 sendte, og derfor svarede han bare, at de skulle forblive over 100. Mailen var mærkelig, fordi den var upassende. Den var et forsøg på at lægge pres på nogen i resten af ledelsesteamet, men det var ikke ham, der havde ansvar for at sætte hensættelserne. Det ansvar lå hos Person 1 og Vidne 3. Han har ikke tidligere forklaret, at Person 1 forsøgte at presse på for at få IBNR ned. Han tror, der er et pres i de fleste virksomheder for at optimere og nå frem til de bedst mulige resultater.

Der er pres på i alle forhold. Han er professionel, så han kan godt abstrahere fra det. Han har ikke lagt større vægt på det. Sådan var Person 1. Han har sikkert også sagt til Person 1, at han godt kunne glemme at lægge et pres på ham. Man skal ikke lægge mere i, at han skrev til Person 1, at de skulle være over 100. Selvfølgelig skulle man være det.

Han kan ikke svare på Person 1's vegne på, om Qudos var transparant over for New Nordic.

Udarbejdelsen af det eksterne regnskab er en lang proces. Der er mange ele-menter i regnskabet, og der er meget, der skal laves, før man kommer frem til årsrapporten. Det tager tid. Qudos havde en forpligtelse til at rapportere til Fi-nanstilsynet omkring den 20. i hver måned. Omkring den 20. januar 2017, var tallene klar til at blive rapporteret til Finanstilsynet, men det var uden fuldt no-teapparat og ledelseserklæring osv.

Under udarbejdelsen af det eksterne regnskab var der drøftelser med PwC’s ak-tuarer og de underskrivende revisorer om behovet for at styrke hensættelserne med 3 mio. euro.

166

Qudos indregnede præmiebudgetter via præmieopgørelsen. Det er en del af solvenskapitalopgørelsen. Fra Qudos’ side havde man selv initieret en ændring af nogle af agenternes kapacitet for at reducere risikoen. New Nordic havde også nogle ønsker til, hvordan det skulle se ud fremadrettet. Der skete derfor væsentlige ændringer for en række af agenter, også for præmiebudgetterne, og der var en drøftelse af, hvordan dette skulle afspejles i solvensopgørelsen. Når man tager risiko ud af bøgerne, skal det også ud af solvenskravet. Dette blev også drøftet med Finanstilsynet, der skulle nikke til det, Qudos gjorde. Han havde selv en løbende dialog med Person 13, der var Qudos’ primære kontaktperson hos Finanstilsynet. Finanstilsynet var på det tidspunkt i gang med at vurdere New Nordic. Han er overbevist om, at han havde en mundtlig dialog med Finanstilsynet om dette.

Han husker, at der var nogle drøftelser om LAC DT. Spørgsmålet var, om der var mulighed for at indregne en udskudt skat i kapitalopgørelsen. Som han hu-sker det, var der på tidspunktet for påtegningen af regnskabet en dialog mellem New Nordic og PwC om, hvad forventningerne til going concern var, altså om der var kapital nok til at supportere forretningen. PwC havde opnået en form for dokumentation fra New Nordic på, at regnskabet kunne aflægges under en going concern forudsætning, og at der var tilstrækkelig kapital til rekapitalise-ring, hvis behovet skulle opstå. Dermed var der mulighed for at udnytte ud-skudte skatteaktiver. Dette blev drøftet med PwC. Han er overbevist, om at det også blev drøftet med Deloitte i Danmark.

Da udkastet til regnskab forelå, blev der afholdt et indledende bestyrelsesmøde, hvor den fremtidige bestyrelse i Qudos deltog. Derudover deltog Vidne 2 og Person 29 fra Deloitte og Qudos’ ledelse bestående af Person 1, Vidne 5 og han selv. Det var nok i slutning af februar eller den 1. el-ler 2. marts. Mødet foregik på Danders and Mores advokatkontor. Det var New Nordics advokatforbindelse, og et af bestyrelsesmedlemmerne, Person 20, var partner der. Man havde en forventning om, at New Nordic om få dage ville få godkendelse til at overtage Qudos. Udkast til selskabets regnskab blev gennem-gået på mødet. Der blev også drøftet andre ting, der skulle ske, når New Nordic overtog kontrollen med Qudos.

Han husker ikke, om det udkast til regnskab, der blev drøftet på mødet, blev ændret inden, det blev underskrevet. Egenkapitalen blev, så vidt han husker, ikke ændret. Arbejdet om den solvensmæssige situation og den fremtidige drift pågik helt frem til sidste dag.

Han kan ikke svare på, om der er et referat fra det indledende bestyrelsesmøde. Der var papirer til stede på mødet. De gennemgik bl.a. ting på en overhead pro-jekter, og der forelå naturligvis papirer til drøftelse.

167

Loss absorptions capacity blev drøftet. Vidne 2 og Person 29, som deltog i drøftelserne, havde erfaring fra andre selskabet om, at dette var en mu-lighed.

På dette tidspunkt havde han selv allerede truffet en beslutning om, at han ikke havde appetit på at fortsætte i Qudos. New Nordic kunne ikke levere det, hans faglige stolthed krævede. Allerede i starten af januar blev Qudos’ ledelse ind-kaldt til et møde af bestyrelsen, der sagde, at de var i tvivl om, hvorvidt New Nordic ville blive godkendt af Finanstilsynet. Han blev derfor i januar bedt om at lave en plan B, C og D, der omhandlede henholdsvis en forsættelse af Qudos uden New Nordic som ejer, at lade Qudos gå i run off eller at sælge Qudos til et reassuranceselskab. Der traf han beslutningen om, at der ikke var et match mel-lem ham og New Nordic.

Da regnskabet var aflagt, blev det besluttet, at de 3 mio. euro, der var hensat på Patrona binderen, skulle tilbageføres. Instruksen herom kom fra Vidne 1. Tilbageførslen betød, at man tog beløbet til indtægt.

Samme dag, som han opsagde sin stilling, modtog han nogle fakturaer fra New Nordic Holding. Det var den 14. marts 2017. Få dage inden havde han fået nogle SMS’er fra Vidne 1 om, at der kom nogle fakturaer fra New Nordic Holding, der skulle processes. Beløbene blev ikke nævnt. Han modtog herefter tre fakturaer. Det var viderefaktureringer af fakturaer fra Delo-itte. De kunne ikke betales af Qudos, for man kendte ikke til det udførte ar-bejde. Han husker beløb på 14-15 mio. kr. Det var New Nordics sekretariat, der bad dem om at betale fakturaerne hos Qudos. Det kunne han ikke. Ingen i Qudos havde kompetence til at betale regninger i den størrelsesorden. De skulle derfor godkendes af New Nordic. New Nordic ville gerne have hurtig betaling af fakturaerne. Qudos forsøgte at betale fakturaerne, men betalingen kunne ikke gennemføres, for der var fejl i IBAN nummeret på fakturaen. Derefter fik Qudos nogle nye fakturaer med et nyt IBAN nummer, og dem betalte Qudos. Som han nævnte, opsagde han sin stilling samme dag. Han havde ikke lyst til at betale fakturaerne, for fakturaerne drejede sig om arbejde, der var udført mere end et år tidligere, og i Qudos vidste man ikke, hvad man havde fået til gen-gæld for betalingen. Han erindrer ikke, at Qudos havde modtaget ydelser i for-bindelse med det arbejde, der blev betalt for.

Han har skrevet under på Qudos’ årsrapport for 2012 på vegne af PwC, hvor han tidligere har været ansat. Han blev ansat hos PwC i 2004. Hans ansættelse ophørte den 31. august 2013. I forbindelse med Qudos’ regnskabsaflæggelse for 2012 var han en del af PwC’s team sammen med Vidne 7. Der var også andre, der deltog i regnskabsaflæggelsen. Han var selv en del af Financial Ser-vices i PwC, og han havde et naturligt samarbejde med de andre revisorer i

168

afdelingen. Det er fair at sige, at Vidne 7 var en nær kollega. De sad 3-4 skriveborde fra hinanden.

Det var først, da han kom til Qudos, at han fik til opgave at varetage dialogen med PwC, som var selskabets revisor. Han havde ikke noget med valget af revi-sor at gøre. PwC var revisor for Echelon, og Qudos skulle som datterselskab derfor have samme revisor. Han havde et professionelt samarbejde med PwC. Der var ikke nogen overvejelser omkring, hvorvidt han kunne opnå fordele ved, eller om det var en ulempe, at han havde været nær kollega til Vidne 7.

Han husker ikke speciel den mail af 10. januar 2017 fra Person 2 til Person 1 og ham selv, hvoraf det fremgår: ”I would push it with them. They will have no issues given additional capital coming in And also the fact that we had to re-state and they didn't pick it up.” . Han kan heller ikke se den sammenhæng, den er skrevet i. Han kan derfor ikke sige, hvordan han opfattede den, da han modtog den. Han læser mailen som en kommentar. Han havde ikke nogen dialog med nogen om – eller følte et behov for – at lægge pres på PwC.

Parternes synspunkter

Selskabet af 27. januar 2022 ApS har i sit påstandsdokument anført:

”….

1.1Sagens kerne

Nærværende retssag angår, hvorvidt årsregnskabet for Qudos Insurance A/S ("Qudos") for 2016 (”Årsregnskabet” eller ”Årsrapporten”) var kor-rekt og retvisende, hvorvidt PwC Statsautoriseret Revisionspartnersel-skab ("PwC") har handlet i strid med god revisorskik og ansvarspådrag-ende i forbindelse med revisionen af Årsregnskabet, samt hvorvidt PwC er erstatningsansvarlig for det tab, som Sagsøger har lidt som følge af at have baseret købesummen for købet af Qudos på Årsregnskabet i tillid til PwC’s revision.

Sagsøger har som successor for New Nordic Advisors Ltd. og New Nordic Odin Denmark ApS (i det følgende sammen benævnt ”New Nordic”), som køber af QIC Holdings ApS – ejer af Qudos – indtalt det tab, som New Nordic har lidt ved at have betalt en købesum for anparterne i QIC Hol-dings ApS, som blev fastsat på baggrund af det urigtige og misvisende Årsregnskab for 2016.

Krumtappen i denne handel og det centrale og betryggende for erhverve-ren var en mellem handlens parter indgået aftale om, at købesummen

169

skulle fastsættes på grundlag af Årsregnskabet revideret af PwC. Købs-prisen, som New Nordic betalte til sælger, blev på baggrund af Årsregn-skabet fastsat til 118.483.705,00 kr. svarende til det påstævnte beløb.

PwC var ved revisionen i detaljer bekendt med, at denne handel blev gen-nemført, og at købesummen ville blive fastsat på baggrund af Årsregnska-bet revideret af PwC, ligesom PwC var bekendt med, at en "blank" påteg-ning på Årsregnskabet og deres godkendelse af selskabet som en going concern var bærende forudsætninger for købers gennemførelse af købet (”Completion”) i henhold til overdragelsesaftalen.

Allerede året efter købet afslørede Qudos’ årsregnskab for 2017 – som li-geledes blev revideret af PwC – et tab på et trecifret millionbeløb som følge af væsentlig underreservation i 2016. Finanstilsynet udstedte i efteråret 2018 et påbud til Qudos om at forøge de forsikringsmæssige hensættelser med et beløb på mindst DKK 805 mio. kr. med den virkning, at Qudos den 20. december 2018 blev erklæret konkurs.

Finanstilsynets påbud og årsregnskabet for 2017 dokumenterer, at Qudos' forsikringsmæssige hensættelser var graverende forkerte. Dette gjaldt til-lige for hensættelserne i Årsregnskabet, hvilket det gennemførte syn og skøn utvetydigt har cementeret.

Det er overordnet Sagsøgers synspunkt, at egenkapitalen i Årsregnskabet for 2016 dermed var væsentligt for høj, at Qudos ikke var going concern men stod overfor et nødvendigt kapitalindskud på 300 millioner for at undgå konkurs, og at PwC burde have afdækket dette ved revisionen af Årsregnskabet. PwC er derfor erstatningsansvarlig over for Sagsøger for tabet lidt som følge af, at PwC blankt påtegnede det væsentligt misvisende Årsregnskab til trods for, at selskabet reelt havde tabt hele sin egenkapital og var +300 millioner kroner fra at kunne opfylde lovgivningens solvens-krav på tidspunktet for regnskabsaflæggelsen i marts 2017, hvor købet blev gennemført.

1.2Nærmere om det i sagen gennemførte syn og skøn

Sagsøgers overordnede synspunkt understøttes af de under denne sag i fællesskab udpegede uafhængige skønsmænd, som entydigt har konklu-deret:

i.at Årsregnskabet for 2016, som købesummen blev baseret på, var udarbejdet i strid med god regnskabsskik som følge af væsentligt

forkerte opgørelser af de forsikringsmæssige hensættelser,

170

ii.at Qudos’ hensættelsesopgørelser var udenfor det ri melige ud- faldsrum for opgørelsen af de forsikringsmæssige hensættelser (modsat PwC’s konklusion i Årsregnskabet),

iii.at egenkapitalen allerede i Årsregnskabet for 2016 burde have væ-ret reduceret med 162 mio. kr. (fra 167 mio. kr. til 5 mio. kr.),

iv.at et kapitalindskud derudover på mindst 306,3 mio. kr. var påkræ-vet for, at selskabet kunne leve op til lovgivningens solvenskrav,

v.at Finanstilsynet ikke ville have godkendt transaktionen,

vi.at købesummen for kapitalandelene i Qudos med det af skøns-mændene korrigerede Årsregnskab for 2016 ville have udgjort -280 mio. kr. – svarende til en difference på knap 400 mio. kr. ift. den af New Nordic faktisk betalte købesum på ca. 118 mio. kr.,

vii.at Qudos allerede på tidspunktet, hvor transaktionen blev gennem-ført, måtte påregnes at ville gå konkurs uden disse meget væsent-lige, påkrævede kapitalindskud, og at selskabet derfor var værdi-løst allerede på tidspunktet, hvor New Nordic erhvervede kapital-andelene i selskabet,

viii.at PwC ikke har opnået et tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for den på Årsregnskabet påførte blanke påtegning,

ix.at PwC’s rapportering af revisionen var i strid med god revisorskik,

x.at den af PwC afgivne information om solvensdækning ikke var afgivet i overensstemmelse med god revisorskik, og

xi.at PwC set i lyset af dette burde have givet en påtegning med af-kræftende eller manglende konklusion fremfor at afgive en blank påtegning.

På den baggrund må følgende kendsgerninger anses for bevist, at:

-Årsregnskabet var væsentligt forkert og udarbejdet i strid med god regnskabsskik.

-Qudos ikke var going concern, da Årsregnskabet blev aflagt.

-Finanstilsynet ikke ville have godkendt handlen.

-New Nordic hverken ville eller kunne have købt Qudos, havde disse forhold været reflekteret i Årsregnskabet.

-New Nordic betalte en væsentlig overpris baseret på det revide-rede Årsregnskab for et selskab uden nogen værdi.

171

Skønsrapporterne dokumenterer ligeledes, at PwC’s revision har været stærkt kritisabel og ansvarspådragende. Skønsmændenes konklusioner om, hvad Qudos’ hensættelser egentlig burde have vist, er ikke blot ud-tryk for en anden aktuars anderledes (ifølge PwC: ligegyldige) vurdering, som er lige så god som Qudos. Qudos’ hensættelsesopgørelser var tværti-mod fagligt uforsvarlige og dette var PwC som revisor forpligtet til at af-dække og reagere på, så Qudos’ hensættelser kom indenfor det rimelige udfaldsrum, som skønsmændene har fastlagt.

PwC fungerede ved revisionen af Årsregnskabet som offentlighedens til-lidsrepræsentant med ansvar for at udvise professionel skepsis og efter-leve god revisorskik. PwC påtegnede Årsregnskabet med en blank påteg-ning og udtalte dermed, at Årsregnskabet var retvisende, og at PwC var enige med Qudos i vurderingen af, at de forsikringsmæssige hensættelser var tilstrækkelige til at dække virksomhedens forsikringsforpligtelser.

PwC kan ikke nu undskylde sig med, at PwC ikke skulle ”gennemtvinge” skøn, og at PwC ”jo ikke skulle aflægge regnskabet” .

PwC udtalte sig med høj grad af sikkerhed om, at Qudos’ hensættelser var retvisende, og at der ikke var fejl i Årsregnskabet overstigende væsentlig-hedsgrænsen på 10,5 mio. Dette var fundamentalt forkert, da Qudos’ slet ikke havde nogen egenkapital, og da der herudover manglede +300 mio. i øjeblikkelige kapitalindskud for at undgå konkurs. PwC’s revision ville – hvis den havde været planlagt, udført og afrapporteret korrekt – have af-dækket dette med en manglede eller afkræftende konklusion til følge.

Det har under sagen vist sig, at PwC’s arbejdspapirer fremlagt som bilag AW-CÆ ej heller indeholder et egnet og tilstrækkeligt revisionsbevis for PwC’s påtegning, hvilket underbygger skønsmændenes kritik af PwC’s revision. Det fremgår tværtimod af arbejdspapirerne, at PwC’s planlæg-ning, udførsel og afrapportering af revisionen af de kritiserede regnskabs-poster var ansvarspådragende, idet PwC selv i forbindelse med udførslen af revisionen konstaterede:

-at Qudos’ hensættelsesopgørelser var ”aggressive” ,   

-at data var mangelfulde, og

-at Qudos’ optimistiske antagelser om manglende haleudvikling var me-

get usikre.

Disse observationer svarer 1:1 til skønsmændenes senere konstateringer. Imidlertid var skønsmændenes korrekte vurdering af disse forhold, at

172

Årsregnskabet var udarbejdet i strid med god regnskabsskik, og at hen-sættelserne heri derfor var væsentligt underreserveret.

Denne slutning drog PwC imidlertid ikke i forbindelse med revisionen, men gav i stedet Qudos ”the benefit of the doubt ”, uden at oplyse regnskabs-læserne herom, hvilket er dybt kritisabelt.

PwC svigtede således i rollen som offentlighedens tillidsrepræsentant, og

der foreligger med Skønsrapporterne et klart sagkyndigt bevis foransvars-

grundlaget.

Sagsøger har i sagen endvidere bevist, at der foreligger tydeligårsagssam-

menhæng og adækvans mellem New Nordics veldokumenterede tab og PwC’s mangelfulde revision af Årsregnskabet.

Det kan således på baggrund af Skønsrapporterne og sagens omstændig-heder i øvrigt uden betænkeligheder lægges til grund, at New Nordic ikke ville have købt Qudos, havde det stået klart, at købesummen for kapital-andelene reelt var overvurderet med knap 400 mio. kr., som følge af at egenkapitalen var væk, og at Qudos havde et øjeblikkeligt behov for ka-pitalindskud på over 300 mio. kr. alene for at overholde lovgivningens minimumsolvenskrav.

I en sådan situation er det ubestrideligt, at Finanstilsynet ej heller ville have godkendt handlen, idet New Nordic ikke ville have været villig eller i stand til at indskyde så mange hundrede millioner kroner. Dermed var selve betingelsen for gennemførelse af salget i SPA’en indgået mellem New Nordic og Echelon ikke til stede.

Til trods for at det ikke efter dansk ret er et krav, at revisor er bekendt med tredjemands forudsætninger, kan det lægges til grund, at PwC var fuldt ud bekendt med, at New Nordics købesum var en direkte refleks af egen-kapitalen opgjort i Årsregnskabet, samt at New Nordic forlod sig på PwC’s blanke påtegning af Årsregnskabet og erklæring om, at PwC var enig i going concern-vurderingen og solvensopgørelsen.

Det kan endvidere lægges til grund, at New Nordic ikkeaccepterede en ri-

siko for, at et scenarie, som beskrevet i Skønsrapporterne, ville materiali-sere sig, og at der derfor ikke skal ske nogen reduktion af erstatningen, som PwC skal betale til Sagsøger som følge af at have indrettet sig i tillid til Årsregnskabet og PwC’s revision. Ingen rationel køber ville have købt Qudos med viden om eller med en accept af en risiko af, at Qudos uden et kapitaltilskud på +300 millioner på dag 1 gik en sikker konkurs i møde og dermed reelt betale 400 millioner for meget for selskabet.

173

PwC’s insinuationer om, at New Nordic burde have indset både dette og hint, er tillige i meget stærk modstrid med, at PwC blankt påtegnede Års-regnskabet.

PwC’s hævdelse, om at New Nordic skulle have udvist accept af risiko/er-statningsrelevant egen skyld, er således grundløs og uforenelig med det faktum, at PwC som revisor bærer et selvstændigt ansvar for den væsent-ligt mangelfulde revision af Årsregnskabet, som var den direkte årsag til, at købet blev gennemført.

Det er fuldstændig sædvanligt og i tråd med intentionen bag revisors sær-lige rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant, at et revideret Årsregn-skab tillægges særdeles stor betydning for en investors gennemførsel af et køb af en virksomhed, og retspraksis støtter, at en investor er berettiget til at indrette sig i tillid hertil.

PwC er på baggrund af ovenstående erstatningsansvarlig for sin yderst kritisable og pligtforsømmende revision af Qudos’ væsentligt fejlbehæf-tede Årsregnskab for 2016. PwC er derfor pligtig at erstatte Sagsøger det fulde tab, som Sagsøger har lidt som følge af at have gennemført transak-tionen på baggrund af og i tillid til den reviderede egenkapital i Årsregn-skabet.

….

2.PwC’s ansvarsgrundlag

2.1Indledende bemærkninger

Sagsøger gør overordnet gældende, at Årsregnskabet i en række henseen-der var væsentligt fejlbehæftet og ikke opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik, samt at Årsregnskabet ikke var retvisende. Dette gæl-der navnlig følgende poster behandlet i Årsregnskabet:

Qudos’ forsikringsmæssige hensættelser, som navnlig dækker over:

oErstatningshensættelser

oPræmiehensættelser

oRisikomargen

Going concern-vurderingen

Solvensopgørelsen

174

PwC burde havde afdækket de væsentlige fejl i Årsregnskabet relateret til disse poster påvist af skønsmændene, som bl.a. har konkluderet, at egen-kapitalen i Årsregnskabet var væsentligt misvisende og reelt var 0, og at Qudos manglede et øjeblikkeligt kapitalindskud på +300 mio. for at undgå en imminent konkurs.

….

Det gøres gældende, at PwC som følge af sin undladelse af at afdække disse væsentlige fejl ikke har udført revisionen af Årsregnskabet i over-ensstemmelse med god revisorskik, og at PwC derved har handlet an-svarspådragende overfor Sagsøger.

PwC har ikke planlagt, udført og afrapporteret revisionen af de forsik-ringsmæssige hensættelser, herunder af erstatningshensættelserne, præ-miehensættelserne samt risikomargen i Årsregnskabet, korrekt og i hen-hold til gældende revisionsretlige regler. PwC har tillige handlet ansvars-pådragende ved gennemgangen af solvensopgørelsen og going concern-vurderingen, ligesom PwC ikke i tilstrækkelig grad har inddraget udvik-lingen efter statusdagen pr. den 31. december 2016 i vurderingen af, hvor-vidt Qudos opfyldte betingelserne for at være en ”going concern” .

New Nordic gennemførte transaktionen om Qudos i en berettiget forvent-ning om, at Årsregnskabet var udarbejdet og revideret på korrekt vis, og at egenkapitalen var retvisende. PwC agerede som offentlighedens tillids-repræsentant, og det ligger heri, at PwC måtte påregne, at regnskabslæ-sere, som New Nordic ville disponere i tillid til Årsregnskabet. Desuden var PwC konkret bekendt med, at New Nordic ville basere købesummen på den reviderede egenkapital, hvorfor det også var fuldt ud påregneligt for PwC, at New Nordic ville lide tab, hvis Årsregnskabet, som sket, viste sig at være fejlbehæftet.

Sagsøgers tab indtalt over for PwC er opgjort som forskellen mellem den aftalte købesum på DKK 118,438,705 og den korrekte købesum, såfremt Årsregnskabet havde været retvisende og korrekt revideret af PwC, hvil-ket var 0 kr.

For det tilfælde, at retten finder, at der skal ske hel eller delvis reduktion af Sagsøgers krav med forligsprovenuet modtaget fra sælgerne af Qudos, gør Sagsøger subsidiært gældende, at erstatningen, som skal betales af PwC, skal opgøres til købesummen for kapitalandelene på 118,438,705 kr. med tillæg af de efterfølgende to kapitalindskud effektueret af New Nor-dic umiddelbart efter købet, dog ikke ud over påstandsbeløbet.

175

2.1.1Terminologi og begreber

….

2.2Årsregnskabet var udarbejdet i strid med god regnskabskik og var væ-sentligt fejlbehæftet

Til støtte for Sagsøgers overordnede anbringende, om at Årsregnskabet var udarbejdet i strid med god regnskabsskik, henvises der til skønsmæn-denes konklusioner i besvarelserne af Skønsrapporternes spørgsmål 1-3 og supplerende spørgsmål SS1.

2.2.1Erstatningshensættelserne i Årsregnskabet var opgjort i strid med god regnskabsskik

Skønsrapport I omhandlede af omkostningsmæssige årsager i første om-

gang alene Qudos’ tre største forsikringsagenter bestående af Patrona, Moorhouse og Staveley Head. Disse agenter udgjorde tilsammen 56,6 % af bruttoerstatningshensættelsen i Qudos og blev udvalgt af Sagsøger ba-seret på volume. I Skønsrapport II blev skønsmændene yderligere anmo-det om også at genberegne de fleste af Qudos’ øvrige agenturer, hvorfor størstedelen af Qudos’ portefølje nu er blevet genberegnet i Skønsrapport I og II.

Skønsmændene har overordnet vurderet, at såvel erstatningshensættel-serne, præmiehensættelserne samt risikomargen for samtlige af de genbe-regnede agenturer ikke var opgjort i overensstemmelse med god regn-skabsskik i Årsregnskabet:

”Skønsmændene har gennemgået de forsikringsmæssige hensættelser tilhørende Patrona, Moorhouse og Staveley Head i årsrapporten for 2016 for Qudos Insurance A/S, og vurderer at de ikke er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik. Det er tilfældet for både er-statnings- og præmiehensættelser, samt risikomargen.”

I Skønsrapport II konkluderer skønsmændene videre:

”Skønsmændene har vurderet, at IBNR for Frida samt de gennemgå-ede UK-motor agenturer ikke har været opgjort efter god regnskabs-skik.”

I Skønsrapport III har skønsmændene forholdt sig til PwC’s argumenter imod konklusionerne indeholdt i Skønsrapport I og II, idet PwC i supple-rende skønstema B forsøgte at udfordre disse både i forhold til de gen-nemgåede agenter såvel som skønsmændenes princip om beregning af

grænsen forfagligt uforsvarlige hensættelser.

176

Som svar er skønsmændene i Skønsrapport III over knap 30 sider frem-kommet med en detaljeret og solid redegørelse for, hvorfor PwC’s syns-punkter er fundamentalt forkerte, hvorpå skønsmændene har fastholdt samtlige konklusioner indeholdt i deres tidligere rapporter.

PwC’s indsigelser til og fortolkning af konklusionerne i Skønsrapporterne er således entydigt og fuldstændigt blevet forkastet af skønsmændene.

Skønsmændenes konklusioner er nærmere beskrevet i pkt. 3.2 -3.3 samt 3.4.3 nedenfor.

2.2.1.1 Qudos’ data opfyldte ikke kravene i Solvens II-forordningen

På det overordnede plan har skønsmændene konkluderet, at den obser-verede data, hvorpå Årsregnskabet blev baseret, ikke opfylder kravene i

Solvens II-forordningen om, at data skal væreappropriate, complete og ac-

curate.

Om kravet tilcompleteness fremgår af den i 2016 gældende Solvens II-for-

ordning følgende:

”1. Data, der benyttes til beregning af forsikringsmæssige hensættel-ser, anses kun for at være komplette i henhold til artikel 82 i direktiv 2009/138/EF, hvis alle følgende betingelser er opfyldt:

(a) dataene indeholder tilstrækkelige historiske oplysninger til vurde-ring af de underliggende risicis karakteristika og til at identificere ten-denser i risiciene”

I Skønsrapport I konkluderer skønsmændene, at Qudos’ data ikke ercom-

plete:

”punkt (a) ikke er opfyldt for personskader, hvor der må forventes en markant afløbsperiode. Qudos har under 3 års udvikling for de 3 agen-turer i de historiske afløbstrekanter. (…) Disse begrænsninger i de ob-serverede skader, vurderer Skønsmændene, er den største usikkerheds-kilde i Qudos’ data, og risikoen for undervurdering af erstatningshen-sættelser for personskader er høj ved udelukkende modellering med det historiske data.” [vores understregning]

Videre har skønsmændene konkluderet, at Qudos’ data heller ikke opfyl-

der kravene til” appropriateness ” (hensigtsmæssighed), jf. side 19 i Skøns-

rapport I:

”For dette kriterium finder Skønsmændene det utilstrækkeligt opfyldt for de historiske afløbstrekanter primært relateret til (b), idet data-

grundlagetgenerelt er meget spinkelt grundet en kort

177

udviklingsperiode. Derudover er der for de tidlige skademåneder ge-nerelt markant lavere volumen end det gennemsnitlige niveau. […]

Skønsmændene vurderer, at Qudos burde have kommenteret på dette fænomen i data og enten korrigeret med supplerende benchmark data eller estimering af evt. sikkerhedsmargin til erstatningshensættelsen jf. Solvency II-forordningen artikel 30.”

Som beskrevet af skønsmændene, burde Qudos’ lovstridige opgørelser af hensættelser være blevet korrigeret ved i forbindelse med genberegnin-gen at inddrage eksterne benchmark for, hvordan sammenlignelige for-sikringsporteføljer typisk udvikler sig eller ved estimering af en sikker-hedsmargen. Dette er netop ét af de elementer, der indgår i skønsmænde-nes korrektioner af de identificerede fejl.

Skønsmændene anfører videre på side 105-106 i Skønsrapport I at:

”Under henvisning til besvarelsen af spørgsmål II har vi konstateret,

at data ikke opfylder datakvalitetskravene. […] Jævnfør Solvency II-forordningens artikel 30 bør usikkerheden i pengestrømmene derimod reflekteres i beregningen af hensættelsen. Dette gø res i praksis ved hjælp af mere forsigtige antagelser.” [vores understregning]

Manglerne i datakvaliteten skal altså efter Solvens II-forordningens artikel 30 afhjælpes ved mere forsigtige antagelser i forbindelse med selve bereg-ningen af hensættelser. Når skønsmændene derfor i deres genberegning anvender mere forsigtige antagelser end Qudos (og PwC), er dette således et udtryk for en påkrævet korrektion med fornøden hensyntagen til den mangelfulde datakvalitet og ikke blot et tilfældigt (irrelevant) alternativt best estimate, som påstået af PwC.

For fuldstændighedens skyld bemærkes det, at Finanstilsynet i 2018 tillige kom frem til fuldstændig tilsvarende konklusioner om Qudos’ data, på trods af at Finanstilsynet på dette tidspunkt endda havde ét helt års ekstra data til rådighed.

2.2.1.2 Qudos’ opgørelser af erstatningshensættelserne var i strid med Solvens

II-forordningen

Qudos’ erstatningshensættelser i Årsregnskabet opfyldte heller ikke kra-vene i Solvens II-forordningen, hvilket ifølge skønsmændene primært skyldes den begrænsede observerede afløbsperiode:

”Jf. artikel 30 i Solvency II-forordningen skal der tages højde for usik-kerheder i cash flow som følge af en række faktorer, hvoraf primært 30(a) og 30(b) er relevante for Qudos’ erstatningshensættelser, idet de

178

beskriver usikkerheder i skadedata. Det er Skønsmæn denes vurdering, at der ikke er taget tilstrækkeligt højde for disse usikkerheder for per-sonskaderne for de 3 agenturer.

Usikkerheden i cash flow fremkommer primært af den begrænsede ob- serverede afløbsperiode. Dette berøres i artikel 21, som foreslår, at der

kan anvendes approksimative metoder, såfremt data er utilstrækkeligt til at påføre en pålidelig metode til beregningen af bedste skøn. For eksempel kunne Qudos have opfyldt 30(a) og 30(b) ved anvendelse af haleudvikling til estimering af skadeudviklingen ud over det observe- rede, eller ved anvendelse af eksterne data jf. artikel 19 punkt 4.” [vo-res understregninger]

Skønsmændene finder endvidere, at kvaliteten af Qudos’ antagelser i be-regningen af bedste skøn ikke er til stede og omtaler specifikt for Qudos’ største agentur, Patrona, to antagelser om reduktion af IBNR. Endvidere finder skønsmændene, at antagelsen om, at personskaderne er færdigud-viklede inden for de observerede afløbsperioder, er i strid med artikel 22, pkt. 1, i solvensforordningen:

”Artikel 22 punkt 1 beskriver en række kriterier ti l kvaliteten af anta-gelser, som anvendes i beregningen af bedste skøn, for at de kan be- tragtes som realistiske, som er et specifikt krav beskrevet i Solvency II-direktivets artikel 77(2). For Patrona vurderes antagelserne om redu-cering af IBNR med 20 % og derefter ultimate med 7 % for person-skaderne at stride imod 22(1.a), 22(1.c) og 22(1.e), da de ikke er til-strækkeligt begrundet og går imod princippet om den forsigtige til-gang til beregning af tekniske hensættelser. Fælles for de 3 agenturer vurderes antagelsen, om at personskaderne er færdigudviklede inden for de respektive observerede afløbsperioder i strid med 22(1.e), da denne skadetype forventes at have længere afløbsperioder” [vores un-derstregning].

Korrektion af fejlene konstateret af skønsmændene i Skønsrapporterne be-står derfor i at udarbejde en opgørelse, der opfylder disse principper og regler i Solvens II-regimet, hvilket skønsmændene har gjort i besvarelsen af spørgsmål 2.

2.2.1.3 Detailkritik af Qudos’ opgørelse af erstatningshensættelserne på de en-

kelte agenturer

….

179

2.2.2Præmiehensættelser og risikomargen

I Skønsrapport I har skønsmændene overordnet vurderet, at hverken de forsikringsmæssige hensættelser, præmiehensættelserne samt risikomar-gen for samtlige af de genberegnede agenturer var opgjort i overensstem-melse med god regnskabsskik:

”Skønsmændene har gennemgået de forsikringsmæssige hensættelser tilhørende Patrona, Moorhouse og Staveley Head i årsrapporten for 2016 for Qudos Insurance A/S, og vurderer at de ikke er opgjort i overensstemmelse med god regnskabsskik. Det er tilfældet for både er-statnings-og præmiehensættelser, samt risikomargen ”[vores un-derstregning].

Skønsmændene nåede til samme konklusion i Skønsrapport II, side 27-28.

Skønsmændene har videre vurderet, at præmiehensættelserne ikke er kor-rekte, idet der ikke er oplyst en post for ikke-afløben risiko. Dette indebæ-rer, at Qudos (og dermed PwC) har antaget, at Combined Ratio ville være under 100%. Dette er skønsmændene uenige i:

”Dette vurderer Skønsmændene dog ikke at være realistisk i henhold til artikel 22(1.e), grundet usikkerheden i erstatningshensættelsen og dermed den resulterende combined ratio. Sidstnævnte estimeres til at være over 100 % for Patrona og Moorhouse […] Der skal derfor esti-meres et tillæg til præmiehensættelsen i form af ikke-afløben risiko for at overholde artikel 30(a) og 30(b).”

Skønsmændenes beregning af den nødvendige præmiehensættelse i Skønsrapporterne udgør en direkte korrektion af Qudos’ mangelfulde op-gørelse af præmiehensættelse kombineret med effekten af den forøgede erstatningshensættelse.

For risikomargen har skønsmændene konkluderet, at Qudos har anvendt en varighed på ca. 1,7 år, som Skønsmændene vurderer for lav set i for-hold til sammensætningen af Qudos’ forsikringsportefølje, som primært bestod af motor, der forventes at have en højere varighed grundet person-skader. Qudos’ antagelse om varigheden vurderer skønsmændene derfor ikke overholder kravene i artikel 22(1.e) og 22(2).

Skønsmændenes beregning i Skønsrapporterne af den nødvendige risiko-margen har derfor også karakter af at være en direkte korrektion af Qudos’ fejlbehæftede og mangelfulde opgørelse heraf i Årsregnskabet.

180

PwC søgte i Skønsrapport II og Skønsrapport III at udfordre og – om mu-ligt – at rokke ved skønsmændenes konklusioner om en korrekt opgørelse af præmiehensættelser og risikomargen. Hertil har skønsmændene udtalt:

”4.1.4 Spørgsmål AG-AH

Skønsmændene fastholder metode og antagelser omkring beregning af præ-miehensættelser.

4.1.5 Spørgsmål AI

Skønsmændene vurderer ikke at der er behov for at ændre antagelser angående varighed til risikomargen”

2.2.3Egenkapitalen burde have været reduceret med 162 mio. kr.

Sagsøger har anmodet skønsmændene om at vurdere, hvorledes Årsregn-skabet burde have været udarbejdet uden fejlene og manglerne påvist af skønsmændene i Skønsrapporterne.

Skønsmændene har vurderet, at egenkapitalen burde have været reduce-ret fra 167 mio. kr. til 5 mio. kr.

….

2.2.4Qudos var ikke going concern, og et kapitalindskud på +300 mio. kr. var påkrævet for at overholde lovgivningens solvenskrav

Som forsikringsselskab underlagt Finanstilsynets (skærpede) tilsyn var Qudos forpligtet til at overholde solvenskapitalkravene, herunder opret-holde en SCR (Solvency Capital Requirement) på over 100 %, efter reg-lerne i lov om finansiel virksomhed og Solvens II-direktivet.

Som følge af de væsentlige fejl og mangler i Årsregnskabet var Qudos’ solvensegenkapital også for lav. Skønsmændene har derfor tillige genbe-regnet solvenskravet og konstateret, at der på tidspunktet, hvor Årsregn-skabet blev aflagt, bestod en manko på mere end 300 mio. kr. for, at Qudos

opfyldte lovgivningens solvenskrav, hvorfor Qudos ikke var going con-cern:

”For at selskabet kan leve op til solvenskravene kræ ves et kapitalind- skud på mindst 306,3 mio. DKK, baseret på et SCR på 317,5 mio. DKK.

Qudos opfylder ved genberegningen ikke solvens- og minimumskapi-talkravet, hvorfor selskabet som udgangspunkt ikke er going-concern.

181

Kun hvis Finanstilsynet godkender en af selskabet udarbejdet genop-retningsplan, der beskriver de foranstaltninger, der er nødvendige, for at selskabet kan opfylde solvens- og minimumskapitalkapitalkravet, vil Qudos have mulighed for at fortsætte som forsikringsselskab. Dette vil som udgangspunkt kræve en kapitaltilførsel på mindst 306,3 mio. DKK” [vores understregning].

Dertil kommer, at Qudos i Årsregnskabet havde opgjort solvensegenka-pitalen ved indregning af den tabsabsorberende effekt af et udskudt skat-teaktiv, hvilket skønsmændene har vurderet, ikke var berettiget.

Det manglende grundlag for at indregne dette udskudte skatteaktiv ville have haft en bidragende negativ effekt på Qudos’ solvens og ville dermed have øget solvensbehovet yderligere. Dette understøtter Sagsøgers an-bringende om, at regnskabet også på dette punkt var væsentlig misvi-sende og udarbejdet i strid med god regnskabskik.   

Sagsøger gør sammenfattende gældende, at skønsmændenes konklusio-ner om fejlene konstateret i Årsregnskabet kunne og burde have været af-dækket af PwC, samt at karakteren og omfanget af disse fejl påvist i Skøns-rapporterne dokumenterer med den fornødne grad af sikkerhed, at PwC ikke har udført en revision i overensstemmelse med god revisorskik, for så vidt angår erstatnings- og præmiehensættelserne samt risikomargen for de omtalte agenter.

PwC afdækkede hverken, at Årsregnskabet, herunder de forsikringsmæs-sige hensættelser, var massivt undervurderet og dermed opgjort i strid med god regnskabsskik, eller at der ingen egenkapital var i selskabet. Da Qudos ud fra de af skønsmændene genberegnede solvenskapital ikke overholdte minimumkapitalkravet i lovgivningen, ville konsekvensen heraf have været, at Qudos ville være blevet taget under konkursbehand-ling. Den eneste udvej til at forhindre en sådan øjeblikkelig konkurs ville efter skønsmændenes beregninger have været et kapitalindskud på mere end 300 mio. kr.

2.3PwC’s indsigelse om, at Qudos ikke var forpligtet til at opgøre Årsregn-skabet på samme måde som skønsmændene (og at PwC ikke burde have korrigeret), er ikke korrekt

2.3.1Sagsøgers overordnede indsigelser mod PwC’s synspunkt

Skønsmændene har vurderet, at en korrektion af de identificerede fejl og mangler i Årsregnskabet kan opgøres til en reduktion af egenkapitalen med i alt 162 mio. kr., og at der derudover manglede et øjeblikkeligt kapi-

talindskud på mere end 300 mio. kr. for at undgå konkurs.

182

PwC har gjort gældende, at denne korrektion beror på skønsmændenes (ifølge PwC irrelevante) best estimate, og at dette ikke godtgør, at Qudos – eller PwC – burde have nået til samme konklusion, som skønsmændene.

Dette er ikke korrekt, og skønsmændene har i Skønsrapporterne tilbage-vist samtlige af PwC’s argumenter til støtte for et sådant synspunkt. Qudos’ hensættelsesopgørelser var ”fagligt uforsvarlige” og lå udenfor et-hvert rimeligt udfaldsrum, og dette var PwC som revisor forpligtet til at afdække, reagere på og korrigere for, så Qudos’ hensættelser kom inden-for det rimelige udfaldsrum, som skønsmændene har genberegnet eller alternativt afgive en manglende/afkræftende konklusion på Årsregnska-bet.

PwC har stillet sig kritiske overfor den fremgangsmåde, som PwC hævder skønsmændene har brugt, bestående i et ”forsigtighedstillæg” ved bereg-ningen af best estimate. PwC har misforstået dette og udlagt skønsmæn-dene forkert. Skønsmændene har i Skønsrapport III redegjort nærmere for deres brug af begrebet ”forsigtighed” :

”Hovedprincippet bag Solvency II-regelsættet er at sikre forsikringstagernes interesser (policyholder protection), herunder at hensættelserne er realistisk opgjort i forhold til Solvency II-direktivets artikel 76 og 77. Hvis aktuaren ikke har eller skaber et tilstrækkeligt grundlag for bedømmelsen af hensættel-sen, vil der opstå en betydelig risiko for underreservering, hvilket vil være i strid med principperne i regelsættet.

Forsigtighedsprincippet er ikke et klart defineret begreb. Skønsmændene har anvendt det, til at dække over elementer af Solvency II-direktivets artikel 76 og 77, samt Solvensforordningens artikel 18-30.[…]

Skønsmændene bemærker, at forsigtighedsprincippet ikke er knyttet til at for-øge hensættelserne udover ”best estimate” , som er overordnet defineret i før-nævnte artikel 76 og 77. Derimod er forsigtighedsprincippet knyttet til ind-samling af relevante interne og eksterne data i sammenhæng med anvendelse af en aktuarmæssig/statistisk model. Hvis selskabets data ikke umiddelbart opfylder kravene, så kan data udvides med benchmarks og kombineres med aktuarmæssige antagelser, som samlet skal sikre at resultatet er så tæt på det best estimate, man kunne have beregnet, hvis de nødvendige data og informa-tioner havde været til rådighed.

En vigtig del af den forsigtige tilgang til hensættelsesberegningen er at undgå at overfortolke på et for tyndt grundlag. Der skal være et solidt grundlag for at lave antagelser, som reducerer hensættelsen i forhold til en neutral bedøm-melse af data. Det er vigtigt ikke at konkludere for tidligt på positive observa-

tioner,f.eks. hvis små skader lukkes tidligt med nedskrivninger i

183

skadeudgiften, mens der er store skader som er langt fra at være færdigbe-handlet eller måske ikke er observeret endnu.

Vores opfattelse af forsigtighedsprincippet er dermed ikke drevet af overdreven konservatisme (excessive prudence) i forhold til opgørelse af hensættelsen, men om at sikre at grundlaget er tilstrækkeligt til at beregne hensættelsen som best estimate.”

Der er således ikke tale om helt nye fortolkninger af Solvens II, som ikke forelå i 2016, som PwC har hævdet, men om, at opgørelsen af hensættel-serne i Qudos var aggressive og udokumenterede, at der ikke var indsam-let relevant internt og eksternt data, og at der var overfortolket på et for tyndt grundlag på tidligere konklusioner på positive observationer frem-for at foretage neutrale bedømmelser af data og i det hele taget en mangel på grundlag for at kunne beregne et validt best estimate.

Skønsmændenes synspunkter er ikke drevet af overdreven konserva-tisme, men af den korrekte tilgang til at opgøre hensættelser; ved at sikre, at grundlaget er tilstrækkeligt til at beregne hensættelsen som best esti-mate.

PwC’s synspunkt om, at Qudos ikke var forpligtet til at efterleve disse principper – og at PwC i særdeleshed ikke havde nogen ret eller pligt til at ”gennemtvinge” sådanne synspunkter – er helt misforståede og for-kerte.

….

Skønsmændene har konkluderet, at PwC’s rapportering var i strid med god revisorskik set i lyset af, at Årsregnskabet var væsentligt forkert samt vurderet, hvorledes PwC burde have påtegnet Årsregnskabet; nemlig ved

en manglende/afkræftende konklusion.

(i)Skønsmændene har konkluderet, at Qudos’ hensættelser var i strid med gældende regler og forskrifter for opgørelse af hensættelser og risikomargen. Skønsmændene har korrigeret herfor ved at udføre genberegninger, der opfylder lovkravene. Heri ligger, at skønsmæn-dene har foretaget en egentlig korrektion af de identificerede fejl og mangler ved Qudos’ opgørelse, jf. pkt. 3.2 ovenfor.

(ii)Skønsmændenes kritik af Qudos’ hensættelsesopgørelser – agent for agent – går på, at selve Qudos’ modellering var for ”aggressiv” , og at de anvendte input (data) var mangelfulde, hvilket in toto førte til en betydelig underreservering. Skønsmændenes korrektion af disse fejl og mangler består i en opgørelse, der tager højde for samtlige

184

generelle såvel som konkrete fejl, som skønsmændene har konstate-ret, jf. pkt. 3.2 ovenfor.

(iii)Skønsmændene har allerede konstateret, at Qudos’ hensættelser faldt uden for det ”rimelige udfaldsrum” samt konstateret, at de er uenige i PwC’s modsatte konklusion herom fra revisionsprotokolla-tet (jf. nedenfor under pkt. 3.3.3).

(iv)Skønsmændenes klare konklusioner vedrørende utilstrækkelighe-den af hensættelserne i Skønsrapporterne understøttes tillige af kon-klusionerne indeholdt i sagens øvrige uafhængige aktuarfaglige ek-spertrapporter, som alle falder indenfor samme niveau eller endog en højere vurdering af hensættelserne end skønsmændenes (Finans-tilsynet), jf. pkt. 3.3 nedenfor.

2.3.2Skønsmændenes fastsættelse af et rimeligt udfaldsrum beviser, at Qudos – og PwC’s – vurderinger var fejlagtige

Et af PwC’s bærende argumenter fremført under skriftvekslingen er, at Qudos’ hensættelsesniveau – og i forlængelse PwC’s revision af disse – faldt inden for et rimeligt udfaldsrum, og at dette fritager PwC for ansvar.

Dette bestrides.

PwC stillede selv skønsmændene det spørgsmål, om man kunne forestille sig et udfaldsrum for ”ikke fagligt uforsvarlige beregninger af hensættelserne” . Skønsmændene besvarede dette i spørgsmål SS IQ, III, med en konklusion om, at Qudos’ hensættelser ”ligger langt uden for dette interval” [vores fremhævning]:

”Skønsmændenes skøn over udfaldsrummet for Patrona TPI-hensæt-telsen er skønsmændenes best estimate (foretrukken) +/- 9%, altså et udfaldsrum fra € 56,9 mio. til € 68,2 mio. […]

Qudos’ hensættelse på € 49.036.622 ligger langt uden for dette inter-

val, og svarer til 0,4%-fraktilen i lognormalfordelingen, hvilket skal

tolkes som at 99,6% af estimater på hensættelsen for Patrona TPI un-der disse antagelser, vil være større end Qudos’ best estimat” [vores understregning].

Skønsmændene har således konkluderet, at Qudos’ hensættelser var klart fagligt uforsvarlige, hvilket PwC også burde have konstateret og korrige-ret i forbindelse med revisionen, jf. også det følgende citat, hvor skøns-mændene erklærer sig direkte uenige i PwC’s konklusion om udfaldsrum:

”[…] skønsmændene [har] vurderet i besvarelsen af SS 1 (afsnit 3.2.2.12), at hensættelserne var udenfor det rimeli ge udfaldsrum og

185

dermed ikke ligger indenfor “reasonable range of estimates” modsat

PwC’s konklusion” [vores understregning].

Skønsmændene har udarbejdet lignende vurderinger af rimeligt udfalds-rum for samtlige øvrige agenter på både præmie- og erstatningshensæt-telser og konkluderet, at samtlige øvrige agenter lå udenfor udfaldsrum-met alene med enkelte undtagelser.

Skønsmændenes vurdering af et rimeligt udfaldsrum sammenholdt med Qudos’ skøn lagt til grund i Årsregnskabet beviser, at skønsmændene – med den bevismæssige tyngde, der er forbundet med en uafhængig skønsmandsrapport – entydigt har konkluderet, at en korrektion af fejlene ville kræve en forøgelse op til skønsmændenes best estimate, subsidiært op til den nedre grænse af udfaldsrummet.

Dette illustreres yderligere i besvarelsen af spørgsmål SS.4, hvor skøns-mændene anvender den nedre grænse for udfaldsrummet til at vurdere, om PwC’s påtegning var retvisende:

”Da skønsmændenes opgørelse af den nedre grænse for erstatnings-og præmiehensættelser væsentligt overstiger de i årsregnskabet ind-regnede beløb er årsregnskabet ikke aflagt i overensstemmelse med god regnskabsskik i henhold til FIL.

PwC har ved planlægningen af revisionen fastlagt et væsentligheds-niveau på det samlede regnskab på 10,5 mio. DKK (bilag 5).

Den nedre grænse overstiger tillige væsentligt det fastsatte væsentlig-hedsniveau ved revisionen.

[…] Det er skønsmændenes opfattelse, at der ikke kan afgives en revi-sionspåtegning uden modifikation, når årsregnskabet ikke er udarbej-det i overensstemmelse med god regnskabsskik.”

Hvis skønsmændenes best estimate ikke skulle udgøre en egentlig korrek-tion, men blot var et andet tilfældigt (lige så godt) estimat, som påstået af PwC, ville skønsmændene ikke have kunnet konkludere som sket; at PwC ikke berettiget kunne afgive blank påtegning, når Årsregnskabet ikke var udarbejdet i overensstemmelse med god regnskabsskik.

Skønsmændene har videre beskrevet, hvordan PwC burde have konklu-deret i sin påtegning, og anført, at PwC burde have afgivet afkræftende konklusion eller manglende konklusion med følgende begrundelse:

”Grundlag for afkræftende konklusion

186

Det er vores opfattelse, at selskabets nettoerstatningshensættelser skal øges med 95 mio. DKK, nettopræmiehensættelserne med 56 mio. DKK, risikomargen med 25 mio. DKK og fortjenstmargen (profit mar-gin) formindskes med 14 mio. DKK, i alt 162 mio. DKK.

Resultatet udgør herefter -256 mio. DKK og egenkapitalen 5 mio. DKK. Solvensdækningen udgør 3,5 %.”

Skønsmændene har således ikke udtalt, at konsekvenserne af fejlene i Års-

regnskabet ikke var kvantificeret (som ellers hævdet af PwC), men har tværtimod tilkendegivet, at PwC burde have taget forbehold og udtalt sig i påtegningen, som beskrevet i Skønsrapporterne. Denne konklusion ville skønsmændene ikke kunne være nået frem til, såfremt skønsmændenes best estimat blot var udtryk for et andet tilfældigt (ligegyldigt) bud på hensættelserne.

PwC’s hævdelse om, at dette beror på, at Sagsøger har nedlagt specifikke forudsætninger for skønsmændenes besvarelse i korrespondancen med skønsmændene, er forkert og er uddybet i Sagsøgers processkrift af 2. ok-tober 2023, pkt. 2.2.

2.3.3Skønsmændenes principper for fastlæggelsen af et rimeligt udfalds-rum ved standardafvigelse på 9 % er korrekte

Skønsmændenes vurdering af et rimeligt udfaldsrum er fastsat til skøns-mændenes best estimat +/- en standardafvigelse på 9 %.

….

2.3.4Sagens øvrige, uafhængige aktuarfaglige/sagkyndige rapporter under-støtter Skønsrapporternes konklusioner og opgørelse af det korrekte niveau for hensættelserne

Sagen indeholder udover Skønsrapporterne en flerhed af ekspertrappor-ter med vurderinger af Qudos’ hensættelser. Fælles for disse rapporter er, at alle eksperter, som har udtalt i sagen fra og med Q2 2016 er nået til samme konklusion som skønsmændene eller endda sågar til et højere ni-veau end skønsmændene.

I Willis Towers Watson-rapporten dateret 13. juli 2016 vurderede Eche-lons Appointed Actuary Willis Towers Watson, at der på dette tidspunkt bestod et meget betydeligt behov for yderligere hensættelser på i alt 204.487.000,00 kr. efter reassurance (”Netto”).

Willis Towers Watson-rapporten blev delt med Qudos’ og Echelons le-delse, men blev aktivt undertrykt og ikke gjort tilgængelig for New

187

Nordic forud for købet til trods for, at der på tidspunktet, hvor rapporten blev udstedt, foregik intensive forhandlinger mellem New Nordic og Echelon….

Af ekspertrapporterne udarbejdet af EY udarbejdet til brug for voldgifts-

Samtidig fremgår det af en meget betydelig del af de i sagen fremlagte e-mails, at Qudos’ ledelse, presset af Echelons ledelse, aktivt og konsekvent, uretmæssigt i perioden frem mod aflæggelse af Årsregnskabet søgte at

188

holde IBNR nede for at undgå negativ påvirkning på driftsresultaterne og dermed manipulerede Qudos’ hensættelser.

Skønsmændene har i Skønsrapport I perspektiveret og inddraget disse øv-rige ekspertrapporter fra Willis Towers Watson (”WTW”), Finanstilsynet og EY samt Milliman (fremlagt i voldgiftssagen) og vurderet følgende:

”Skønsmændene noterer, at WTW, EY og denne rapport ligger på ni- veau for de 3 agenturer, når der tages in mente, at WTW’s vurdering

er foretaget et halvt år før de 2 andre. Derimod vurderes erstatnings-hensættelsen markant højere for data opgjort blot 1 år senere af Fi-nanstilsynet med en afvigelse på over 100 %” [vores understregnin-ger].

De øvrige ekspertrapporter understøtter således også skønsmændenes vurderinger, og Finanstilsynets vurderinger af erstatningshensættelserne er sågar markant højere end skønsmændenes.

Det gøres gældende, at Sagsøger ved de i sagen foretagne genberegninger af Qudos’ hensættelser (herunder i særdeleshed skønsmændenes i Skøns-rapporterne), som alle er baseret på fagligt forsvarlige antagelser om ri-melige udfaldsrum, har påvist,

i.at Qudos’ hensættelsesberegninger i Årsregnskabet revideret af PwC falder uden for ethvert aktuarfagligt rimeligt udfaldsrum,

ii.at Årsregnskabet som følge heraf var væsentligt misvisende og ud-arbejdet i strid med god regnskabsskik, og

iii.at PwC burde have afdækket dette og i forbindelse med revisionen have krævet en korrektion af Qudos’ fejlagtige hensættelser op til skønsmændenes best estimate – subsidiært op til den af skønsmæn-dene beregnede nedre grænse for det rimelige udfaldsrum.

2.3.5Skønsmændenes svar på spørgsmål SS7 cementerer, at Årsregnskabet var udarbejdet i strid med god regnskabsskik

Skønsmændene har den 16. oktober 2023 afgivet sin besvarelse af PwC’s supplerende skønstema B samt Sagsøgers supplerende spørgsmål SS7 og SS8.

I SS.7 blev skønsmændene anmodet om en vurdering af, om PwC’s sup-plerende spørgsmål i skønstema B ændrede på skønsmændenes tidligere konklusioner. Som svar herpå har skønsmændene kort og kontant kon-kluderet følgende:

189

”KONKLUSION

Skønsmændene fastholder konklusionerne fra Skønsmandsrapport 1 og 2.”

PwC’s indsigelser relateret til selve Årsregnskabets udvisende må dermed anses for endegyldigt forkastet af skønsmændene, og det er således uomtvisteligt, at Årsregnskabet var udarbejdet i strid med god regnskabsskik, og at Qudos burde have udarbejdet regnskabet, som skønsmændene og indenfor skønsmændenes rimelige udfalds-rum.

2.4PwC har ikke iagttaget god revisorskik ved revisionen af Årsregnskabet

2.4.1Sagsøgers overordnede anbringender

Ved udførelsen af en revision er revisor offentlighedens tillidsrepræsen-tant og skal således varetage hensynet til virksomhedens omverden, her-under blandt andet investorer, som kan have modstående interesser i for-hold til virksomhedens ledelse.

Revisoransvaret er baseret på en række overordnede hensyn, som sikrer et system, så regnskabslæsere kan indrette sig i tillid til og disponere efter reviderede årsregnskaber bl.a. af de følgende grunde:

i.Revisorer besidder specialiseret viden og ekspertise inden for revi-sion og regnskabsmæssige standarder. De er uddannet til at identifi-cere fejl og mangler, uregelmæssigheder og skjulte risici i regnska-ber. Regnskabslæsere, herunder virksomhedskøbere, skal derfor kunne forvente, at revisorer udfører en omfattende og professionel revision, og at de kan stole på revisors konklusion.

ii.Investorer skal kunne have tillid til, at revisorerne udfører deres ar-bejde objektivt og uafhængigt. De skal kunne forvente, at revisorer ikke er partiske eller bias, og at revisor ikke har interessekonflikter, der påvirker revisors bedømmelse af regnskabet.

iii.Investorer og virksomhedskøbere er i vid udstrækning afhængige af de oplysninger, der er tilgængelige i de offentliggjorte regnskaber og den information, der stilles til rådighed af sælgere. Revisors rolle er derfor afgørende, da revisor har direkte adgang til at vurdere regn-skaberne i dybden. Af samme grunde bliver indholdet af reviderede årsregnskaber generelt tillagt en særdeles væsentlig betydning for den gennemsnitlige køber af en virksomhed.

190

iv.Virksomhedssælgere har som oftest en interesse i at præsentere virk-somheden i det mest favorable lys for at opnå en højere salgspris, hvilke skaber et incitament til at skjule fejl og uregelmæssigheder i regnskaberne. Revisoren skal fungere som en uafhængig tredjepart og afdække eventuelle bias og øvrige skjulte fejl og mangler i regn-skabet.

Disse overordnede hensyn har hjemmel i revisorlovens § 16, stk. 1, hvor-efter revisor skal udvise ”professionel skepsis ”, ”fornøden omhu” og ”profes-sionel kompetence, ” ligesom revisor efter samme bestemmelses stk. 2 ”navn-lig [skal] udvise professionel skepsis ved gennemgangen af ledelsens skøn vedrø-rende […] hensættelser [ … ] ”.

Skønsrapporterne indeholder en gennemgang af det regelgrundlag, revi-sor skal overholde ved revisionen, hvortil der henvises.

Sagsøger gør overordnet gældende, at PwC har handlet i strid med de be-skrevne regler og god revisorskik, idet revisionen af Qudos’ Årsregnskab ikke blev planlagt, udført eller afrapporteret korrekt af PwC efter gæl-dende forskrifter, og at PwC derved har handlet ansvarspådragende over for Sagsøger, der i tillid til revisionen indrettede sig efter Årsregnskabets reviderede indhold.

PwC påtegnede blankt et Årsregnskab, som var lodret forkert, og hvor egenkapitalen reelt var 0 kr., idet der solvensmæssigt manglede mere end 300 mio. kr.

PwC burde i stedet have afgivet en påtegning med manglende eller af-kræftende konklusion, som beskrevet i skønsmændenes svar på spørgs-mål SS.4, idet Årsregnskabet var udarbejdet i strid med god regnskabs-skik.

PwC har ikke opnået egnet og fyldestgørende revisionsbevis for den på-tegning, der blev afgivet om Årsregnskabet. Tværtimod indeholder ar-bejdspapirerne fremlagt som bilag AW-CÆ dybt kritiske bemærkninger og konstateringer af væsentlige usikkerheder og mangler i Qudos’ hen-sættelsesopgørelser – foruden manglende udførsel af ellers planlagte re-visionshandlinger som er væsentlige for den samlede revisionsdokumen-tation – ingen af hvilke er afspejlet i påtegningen.

Det fremgår af arbejdspapirerne, at PwC i forbindelse med revisionen i høj grad konstaterede de samme forhold, som skønsmændene har konsta-teret, om mangelfulde, usikre, optimistiske og endda ”aggressive” til-gange til hensættelsesopgørelserne, men at PwC undlod at gøre noget som helst ved sine observationer.

191

Sagen her handler således ikke om, hvorvidt PwC kunne have konstateret det samme som skønsmændene ved at grave dybere og udføre et arbejde tilsvarende skønsmændene. PwC konstaterede selv langt de fleste af for-holdene, som skønsmændene har konstateret og kritiseret, men undlod blot at gøre noget ved det og påtegnede i stedet Årsregnskabet med en blank påtegning, hvorved New Nordic led et massivt tab.

Skønsmændenes konklusioner om, hvad Qudos’ hensættelser egentlig burde have vist, er ikke blot udtryk for en (ligegyldig) anden aktuars an-derledes vurdering, som er lige så god, som Qudos’.

Qudos’ hensættelsesopgørelser var tværtimod fagligt uforsvarlige og dette var PwC som revisor forpligtet til at reagere på og korrigere for, således Qudos’ hensættelser kom indenfor det rimelige udfaldsrum, som skøns-mændene har genberegnet.

PwC kan ikke undskylde sig med, at PwC ikke skulle ”gennemtvinge” samme skøn som skønsmændenes, og at PwC ”jo ikke skulle aflægge regnskabet” . PwC udtalte sig med høj grad af sikkerhed om, at Qudos’ hensættelser var retvisende, og at der ikke var fejl i regnskabet oversti-gende væsentlighedsgrænsen på 10,5 mio. Dette var fundamentalt forkert, da regnskabet slet ikke havde nogen egenkapital, og der reelt herudover manglede +300 mio. i øjeblikkelige kapitalindskud for at undgå konkurs. PwC’s revision ville – hvis revisionen havde været planlagt, udført og af-rapporteret korrekt af PwC – have afdækket dette med en manglende eller

afkræftende konklusion til følge.

At et sådant eklatant svigt kunne ske, beror udelukkende på, at PwC’s planlægning og udførelse af revisionen var stærkt mangelfuld og kritisa-bel.

Havde PwC reageret pligtmæssigt på de konstaterede observationer – så-vel som de undladelser, som skønsmændene har fundet, men som PwC ikke har identificeret – burde Qudos’ Årsregnskab have vist en egenkapi-tal modsvarende skønsmændenes eller i hvert fald indenfor det rimelige udfaldsrum og dermed et selskab, der var så langt fra going concern, at alle præmisser for New Nordics køb ville være væk.

PwC har forsvaret sig med, at Solvens II-reguleringen var ny, at der ikke var pligt til at gøre som skønsmændene har gjort i forhold til ”forsigtig-hedstillæg” og at PwC øjensynlig ikke forstod rækkevidden af Solvens II i 2016. Selv hvis dette er korrekt – hvilket bestrides – er der tale om endnu et svigt fra PwC, der som revisor havde pligt til at forstå den gældende ramme for revisionen af forsikringsselskaber. Opmærksomheden henle-des på, at der alene (pr. 2023) var 28 revisorer, som var certificerede af

192

Finanstilsynet til at påtegne årsregnskaber for forsikringsselskaber, hvil-ket viser, at PwC indtog en særlig rolle og ansvar ved revisionen.

Selvom Solvens II-direktivet først trådte i kraft i 2016, er dette ikke ensbe-

tydende med, at reguleringen varhelt ny for branchen i 2016. Solvens II-

direktivet er dateret i 2009, og brancheaktører havde i en længere årrække haft lejlighed til at sætte sig ind i reglerne. Dette gælder følgelig også fsva. direktivets artikel 76, stk. 4, hvoraf følger, at ”Forsikringsmæssige hensættel-ser beregnes på forsigtig, troværdig og objektiv vis” . Det følger videre af artikel

82, at data, der anvendes til beregning af de forsikringsmæssige hensæt-

telser, skal være af tilfredsstillende kvalitet, herunder” hensigtsmæssige,

komplette og nøjagtige” og at der i tilfælde, hvor datakvaliteten er for lav, skal bruges approksimative størrelser til at bedømme bedste skøn, som skønsmændene har gjort.

Skønsmændene har tillige redegjort for, at der ikke er tale om et ”forsig-tighedstillæg” udover best estimate, som PwC har insinueret, men om at sikre, at grundlaget for opgørelsen er korrekt, jf. herved ovenfor under punkt 3.3.1.

PwC’s postulat om, at ingen forstod reglerne i 2016, og at alle dermed op-gjorde hensættelserne forkert i 2016, har intet belæg for sig og står i skæ-rende kontrast til, at den overordnede ansvarlige for PwC’s aktuarteam, Vidne 6, tillige gennem en længere periode op til vedta-gelsen af de endelige SII-regler deltog i PwC’s europæiske ekspertgruppe for Solvens II.

Skønsmændene har da også udtalt, at PwChavde pligt til at efterse, hvor-