Tiltale for bedrageri af særlig grov beskaffenhed efter straffelovens § 279, jf. § 286, stk. 2. Påstand om rettighedsfrakendelse, udvisning og konfiskation samt kendelse om udsættelse af sag om udbytteskat

Retten i Glostrup

Udskrift af dombogen

D O M

afsagt den 12. december 2024

Rettens nr. DL-906/2021

Politiets nr. SØK-76141-00005-15

Anklagemyndigheden

mod

Tiltalte 1

CPR nr. (Født 1970)

Der har i medfør af retsplejelovens § 12, stk. 8, medvirket to juridiske dommere og tre domsmænd ved behandlingen af denne sag.

Anklageskrift er modtaget den 11. januar 2021.

Tiltalte 1 er tiltalt for

1.

Bedrageri af særlig grov beskaffenhed efter straffelovens§ 279, jf. § 286, stk. 2,

ved i perioden 2012-2015 som ejer og direktør og/eller reel leder af de britiske selskaber Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), Virksomhed PLC, Virksomhed Ltd. 1 og Virksomhed LLP ("Koncern"), for derigennem at skaffe sig eller andre uberettiget vinding, at have foranlediget, at der på vegne af 189 amerikanske pensionsselskaber og 24 Ø-selskaber ("investorerne") i 3.239 tilfælde retsstridigt og på urigtigt grundlag blev ansøgt om refusion af dansk udbytteskat,

idet han sørgede for udviklingen, organiseringen og driften af et lukket handelssystem i regi af Koncern, hvorigennem investorerne indgik aftaler om køb af danske børsnoterede aktier på et tidspunkt, hvor aktierne blev handlet med ret til udbytte, hvilke handler var fiktive eller af en sådan karakter, at investorerne ikke derved modtog aktieudbytte fra aktieudstederen eller en ret hertil, idet

1) der var tale om nogle af tiltalte konstruerede handelsforløb, hvor aftaler om køb/salg hhv. lån/udlån af aktier blev indgået i forudbestemte cirkulære konstellationer mellem parter, der ikke i forvejen var i besiddelse af aktier, og hvor de aktiepositioner, som den enkelte investor købte, og som den enkelte short-sælger solgte, var identiske med de aktiepositioner, som samme investor udlånte, og som samme short-sælger lånte, således at der ikke i forbindelse med handlerne blev udvekslet penge eller aktier, og

2) aftalerne om erhvervelse af aktierne, som short-sælgerne via to børsmæglere solgte til investorerne, først blev indgået af short-sælgerne efter den dag, hvor aktierne blev handlet med ret til udbytte, hvorved de pågældende aktier ikke var udbyttebærende, hvorfor hverken investorerne eller short-sælgerne var udbytteskattepligtige i relation til disse aktier,

idet beløbene, som hos Koncern blev krediteret investorernes klientkonti som aktieudbytte, alene opstod på baggrund af en tilsvarende debitering af short-sælgernes klientkonti hos Koncern, uanset at short-sælgerne hverken havde modtaget aktieudbytte eller havde betalt udbytteskat, men alene havde et til aktieudbyttet svarende beløb til rådighed på deres klientkonti som følge af et konstrueret overskud på de ovenfornævnte handelsforløb, hvor short-sælgerne og investorerne indgik som hinandens reelle modparter,

idet Koncern på baggrund af ovenfor nævnte handelsaftaler udstedte 3.239 udbyttenotaer til investorerne, hvoraf urigtigt fremgik, at investorerne i kraft af deres ejerskab af de handlede aktier havde modtaget aktieudbytte, af hvilket der var indeholdt dansk udbytteskat på 27 %, og

idet disse udbyttenotaer med tiltaltes viden via reclaim-agenter blev indsendt til Skattestyrelsen (daværende SKAT) som dokumentation for investorernes ret til i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomster mellem Danmark og USA hhv. Malaysia at få refunderet den udbytteskat på 27 %, som fremgik afudbyttenotaerne,

alt hvorved ansatte hos Skattestyrelsen blev bragt i en vildfarelse om, at de pågældende investorer var berettiget til at få udbetalt den ansøgte skatterefusion og derfor i overensstemmelse med ansøgningerne udbetalte i alt DKK 9.025.205.871 med et tilsvarende formuetab for Skattestyrelsen til følge, af hvilket beløb tiltalte modtog minimum 80 %.

2.

forsøg på bedrageri af særlig grov beskaffenhed efter straffelovens § 279, jf. § 286, stk. 2,

ved i 2015, under samme forudsætninger og på samme måde som beskrevet i forhold 1, retsstridigt og på urigtigt grundlag at have foranlediget, at der på vegne af 71 amerikanske pensionsselskaber og 4 Ø-selskaber ("investorerne") i 160 tilfælde retsstridigt og på urigtigt grundlag blev ansøgt om refusion af dansk udbytteskat med henblik på at bringe ansatte hos Skattestyrelsen (daværende SKAT) i en vildfarelse om, at de pågældende investorer var berettiget til at få udbetalt den ansøgte skatterefusion på i alt DKK 553.346.302 med et tilsvarende formuetab for Skattestyrelsen til følge, hvilket dog mislykkedes, idet Skattestyrelsen i august 2015 standsede udbetalinger af refusion af udbytteskat.

Påstande

Anklagemyndigheden har nedlagt påstand om fængselsstraf i 12 år.

Anklagemyndigheden har nedlagt påstand om anvendelse af straffelovens § 88, stk. 1, 2. pkt.

Anklagemyndigheden har endvidere i medfør af straffelovens§ 79, stk. 2, 2. pkt., jf. § 79, stk. l, jf. § 78, stk. 2, nedlagt påstand om, at Tiltalte 1 indtil videre frakendes retten til at deltage i ledelsen af en erhvervsvirk-somhed her i landet eller i udlandet uden at hæfte personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser.

Anklagemyndigheden har videre nedlagt påstand om udvisning af Tiltalte 1 i medfør af udlændingelovens § 49, stk. 1, jf. § 24, nr. 1, jf. § 22, nr. 1 og nr. 6, med et indrejseforbud gældende for bestandigt, jf. § 32, stk. 4, nr. 7.

Anklagemyndigheden har endeligt nedlagt følgende påstande om konfiskation:

1.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation af DKK 7.220.164.697 (svarende til 80 % af DKK 9.025.205.871) vedr. forhold 1 hos Tiltalte 1Tiltalte 1, herunder konfiskation af:

a. følgende beløb med tillæg af påløbne renter, som indestår på beslaglagte konti i Varengold Bank AG (Tyskland):

(1) EUR 512.227,19 på Konto nr. 1

(2) USD 99.985 på Konto nr. 2

(3) GBP 159.801,62 på Konto nr. 3

(4) AUD 14.100 på Konto nr. 4

b. følgende beslaglagte faste ejendomme beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 1, London

(2) Adresse 2, London

(3) Adresse 3, London

(4) Adresse 4, London

(5) Adresse 5, London (6) Adresse 6, London

(7) Adresse 7, London (8) Adresse 8, London (9) Adresse 9, Harrow

(10) Adresse 10, Plymouth (13) Adresse 11, London (14) Adresse 12, London

(15) Adresse 13, London (16) Adresse 14, London (17) Adresse 15, Plymouth (18) Adresse 16, Plymouth (19) Tiltalte 1's Ideele anpart af Adresse 17, Wembley

3.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 2, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Person 1 af:

a. følgende beslaglagte faste ejendomme beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 18,Wembley: (2) Person 1's ideelle anpart af Adresse 17, Wembley

8.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed SARL 1 af:

a. følgende beløb med tillæg af påløbne renter, som indestår på beslaglagte konti i ING Luxembourg S.A. (Luxembourg):

(1) EUR 9.582,73 på Konto nr. 5 (2) GBP 121.700,58 på Konto nr. 6 c. følgende beslaglagte aktier i Varengold Bank AG (Tyskland): (1) 160.000 stk. på depot/konto Konto nr. 7

9.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 2 af:

a. følgende beslaglagte beløb med tillæg af påløbne renter, som indestår på depot i Varengold Bank AG (Tyskland):

(1) EUR 7.650

b. følgende beløb med tillæg af påløbne renter, som indestår på beslaglagte

konti i Varengold Bank AG (Tyskland):

(1) EUR 28.475,01 på Konto nr. 8 (2) USD 18.996,55 på Konto nr. 9

c. følgende beslaglagte aktier i Varengold Bank AG (Tyskland): (1) 973.812 stk. på depot/konto Konto nr. 10 i Dero Bank AG

10.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 3 af:

a. følgende beløb med tillæg af påløbne renter, som indestår på beslaglagte konti i Varengold Bank AG (Tyskland):

(1) EUR 168.142.082,43 på Konto nr. 11

(2) EUR 56.555,38 på Konto nr. 12

(3) GBP 14.999.916,63 på Konto nr. 13

11.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 4 af:

a. følgende beløb med tillæg af påløbne renter, som indestår på beslaglagt konto i Varengold Bank AG (Tyskland):

(1) EUR 50.100.000 på Konto nr. 14

13.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 5 af:

a. følgende beslagte faste ejendom beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 19, London

14.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 6 af:

a. følgende beslagte faste ejendom beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 20, London

15.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk.

3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 7 af:

a. følgende beslagte faste ejendom beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 21, London

16.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 8 af:

a. følgende beslagte faste ejendom beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 22, London

17.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 9 af:

a. følgende beslagte faste ejendom beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 23, London

18.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 10 af:

a. følgende beslagte faste ejendom beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 24, London

19.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 11 af:

a. følgende beslagte faste ejendom beliggende i Storbritannien: (1) Adresse 25, London

21.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 12 af:

a. de beslagte 80 % af provenuet fra salg af Virksomhed Ltd. 12's faste ejendomme beliggende i Storbritannien: (1) 1 til 13 (ulige numre) Vej 1 samt 58, 60, 62, 64, 66, 68 og 70 Vej 2, London, Nr. 1

23.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed SARL 2 af:

a. følgende beløb med tillæg af påløbne renter, som indestår på beslaglagt konto i ING Luxembourg S.A. (Luxembourg):

(1) EUR 888.240,52 på Konto nr. 15 b. følgende beslaglagte aktier i Dero Bank AG (Tyskland): (1) 9.675.000 stk. på depot/konto Konto nr. 16 i Dero Bank AG

24.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed SARL 3 af:

a. følgende beløb med tillæg af påløbne renter, som indestår på beslaglagt konto i ING Luxembourg S.A. (Luxembourg):

(1) EUR 20.325,20 på Konto nr. 17

27.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, jf. stk. 4, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 13 af:

a. følgende beslaglagte Contigent Convertible obligationer i Varengold Bank AG (Tyskland):

(1) EUR 5.000.000 i depot Konto nr. 18 Side 10

28.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand konfiskation hos Virksomhed Ltd. 14

Virksomhed Ltd. 14 af:

a. følgende beslaglagte tilgodehavende med tillæg af påløbne renter hos selskabet Virksomhed Ltd. 15, som indestår på politiets depot/konto: (1) EUR 3.075.000

30.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1 og stk. 4, subsidiært §

76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 16 af:

a. følgende beslaglagte aktier i Varengold Bank AG (Tyskland): (1) 176.963 stk. på depot/konto Konto nr. 19 i Varengold Bank AG

31.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1 og stk. 4, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 17 af:

a. følgende beslaglagte aktier i Varengold Bank AG (Tyskland): (1) 84.174 stk. på depot/konti Konto nr. 20/Konto nr. 21 i Varengold Bank AG

32.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1 og stk. 4, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 18 af:

a. følgende beslaglagte aktier i Varengold Bank AG (Tyskland): (1) 100.000 stk. på depot, Konto nr. 22 , i Advokatfirma 1's navn i Danske Bank

33.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1 og stk. 4, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Virksomhed Ltd. 19 af:

a. følgende beslaglagte aktier i Varengold Bank AG (Tyskland): (1) 160.000 stk. på depot/konto Konto nr. 23 i Varengold Bank AG

36.

I medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1 og stk. 4, subsidiært § 76 a, stk. 3, jf. stk. 1, har anklagemyndigheden nedlagt påstand om konfiskation hos Udenlandsk virksomhed 1 af:

a. følgende beslaglagte aktier i Varengold Bank AG (Tyskland): (1) 194.446 stk. på depot/konto Konto nr. 24 i Varengold Bank AG

Tiltalte 1 har nægtet sig skyldig og har påstået frifindelse.

Tiltalte har under hovedforhandlingen påstået frifindelse tillige med henvis-ning til, at en række offentlige udtalelser om sagen fremsat af blandt andre ministre og af en fungerende chef fra SØIK er i strid med uskyldsformodnin-gen og har gjort gældende, at hans ret til en retfærdig rettergang derfor er blevet krænket, jf. det Europæiske Unions Charter om grundlæggende rettig-

heder, artikel 47 og 48, og Den Europæiske Menneskerettighedskonventions artikel 6, stk. 2, jf. stk. 1.

Tiltalte har endvidere påstået frifindelse med henvisning til, at han som følge af specialitetsprincippet ikke kan retsforfølges for groft bedrageri og forsøg derpå, da han er udleveret til Danmark på baggrund af en sag, der omhandler hvidvask.

Sagens oplysninger

Der er afgivet forklaring af Tiltalte 1 og af vidnerne Vidne 1, tidligere Tiltalte 2, Vidne 2, Vidne 3, Vidne 4, Vidne 5, Vidne 6, Vidne 7, Vidne 8, Vidne 9, Vidne 10, Vidne 11, Vidne 12, Vidne 13 og Vidne 14.

Tiltalte 1 har afgivet forklaring den 13., 14., 18., 20. og 21. marts 2024 og supplerende forklaring den 8. og 10. april, den 10. maj, den 25. juni samt den 1. og 5. juli 2024.

Forklaringen er gengivet i retsbøgerne således:

"Tiltalte 1 forklarede, at han var ejer af de fire Koncern-selskaber, som fremgår af anklageskriftet. Han er enig i, at de beløb, som er anført, blev udbetalt i tilbagesøgt udbytteskat til Koncerns klienter. Den tilbage-søgte udbytteskat blev hovedsageligt betalt til Koncern og i mindre omfang til klienterne. Pengene, som Koncern modtog, blev indbetalt på klientkonti i Koncern.

Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) (under administration) og Virksomhed LLP (under administration) var han ejer af, men selskaberne er nu under admini-stration, så han kan ikke repræsentere dem.

Selskaberne Virksomhed SARL 1, Virksomhed Ltd. 2, Virksomhed Ltd. 3, Virksomhed Ltd. 4, Virksomhed Ltd. 20, Virksomhed Ltd. 5, Virksomhed Ltd. 6, Virksomhed Ltd. 7, Virksomhed Ltd. 8, Virksomhed Ltd. 9, Virksomhed Ltd. 10, Virksomhed Ltd. 11, Virksomhed Ltd. 21, Virksomhed SARL 2, Virksomhed Ltd. 13, Virksomhed Ltd. 14 (tidligere Navn 1 og Navn 2), Virksomhed Ltd. 22, Virksomhed Ltd. 16, Virksomhed Ltd. 17, Virksomhed Ltd. 19 og Udenlandsk virksomhed 1 ejer han og kan re-præsentere.

Virksomhed Ltd. 12 (under likvidation) er under likvidati-on, så det kan han ikke repræsentere.

Virksomhed Ltd. 23 og Virksomhed Ltd. 18 kan han ikke svare på,

om han ejer og kan repræsentere. Han vil undersøge det og vende tilbage til svaret ved næste retsmøde.

Virksomhed SARL 3 (under konkurs), Virksomhed SARL 4 (under konkurs), Virksomhed SARL 5 (under konkurs) er selskaber under konkurs, som han ikke ejer og ikke kan repræsentere.

Da han blev færdig med gymnasiet, startede han på medicinstudium. Han be-sluttede sig for at droppe ud - det var en stor skuffelse for hans far, som var kirurg. Baggrunden herfor var, at han under studiet lærte flere juniordoktorer at kende og så, at de havde dårlige arbejdsvilkår og lav løn, og at flere af dem blev depressive og alkoholiserede.

Han besluttede sig for at skifte karrierespor. Han tog et banklån og tog et regnskabskursus. Han startede som revisorelev hos Revisionsfirma 1. Efter 1½ år syn-tes han, at det var svært at kombinere studie og arbejde på fuld tid. Han sag-de derfor op og blev rekrutteret til et job hos Bank 1. Han arbejdede med at konsolidere konti. Han lærte forskellige om-råder inden for bankverdenen at kende. Der kom ansatte kørende i sports-vogne. Han spurgte sikkerhedsvagten, hvor de pågældende var ansat, og han fik at vide, at det var børshandlerne. Han spurgte sin chef, hvordan han kun-ne blive børshandler og fik at vide, at det var svært med hans baggrund. Han besluttede sig for at sige op og fik et job, hvor han skulle yde support og havde kontakt med børshandlere. Han lærte på den måde om børshandel.

Via et rekrutteringsfirma fik han i 1999 et job i et lille London kontor, der til-hørte en amerikansk investeringsbank. Her fik han stor viden om aktiehandel og om derivater og generel viden om udbytteskatte-arbitragehandler. I det nye job sad han sammen med børsmæglere og styrede deres dokumentation, og han havde også med back-office at gøre. Virksomheden blev overtaget af Bank 2. En del af aftalen var, at den afdeling, som han arbejdede i, skulle overflødiggøres, og at han skulle overføre handler fra det gamle sel-skab til Bank 2, og at han skulle arbejde med kontraktfornyelse. I den forbindelse arbejdede han i to afdelinger – den ene var værdipapirhandel og den anden var primær børshandel (prime brokerage). Efter tre måneder fik han tilbudt arbejde i begge afdelinger. Han valgte prime brokerage-afdelin-gen. Han fik tildelt to eller tre hedgefonde og tog vare på de handler, som han blev bedt om. En prime brokerage-afdeling skulle levere depotydelser og gennemføre handler mv. Hans chef var Person 2, som lærte ham om udbytteskattearbitragehandler. Kort efter at tiltalte var startet i det nye job, ansatte hans chef en kendt person inden for udbytteskattearbitragehandel ved navn Person 3, og tiltalte blev Person 3's direkte underordnede. Tiltalte skulle bistå Person 3 og være med til at skaffe intern godkendelse af Person 3's forretningsmodeller. Tiltalte fik en detaljeret forståelse af, hvordan en bank introducerer nye handelsformer for at få klienter. Han havde adgang til juridisk afdeling, skat-, it- og driftsafdelingerne.

I 2003 blev tiltalte fyret, og tilfældigvis var det samtidig med, at hans første barn blev født, hvorefter han tog orlov i en kort periode. Kort efter fik han tilbud om at arbejde hos Bank 3. Bank 3 ansatte ham til at introducere dem for udbytteskattearbitragehandler, som de ikke kendte til i forvejen. Han blev ansvarlig for et lille team og skulle introducerede nye handler. Det gik rigtig godt. I 2007 blev han uenig med sin chef og fratrådte.

Han blev ansat i Bank 4, som var den eneste europæiske bank med en AAA-rating, hvilket var et tillokkende sted at arbejde for ham. Der var til-gængelighed for meget billig finansiering. Han var i et team på 12 personer, og han introducerede mange handelsstrategier. Han havde succes med nye handler.

Hans stiftede bekendtskab med cum-ex handler. Cum-ex er en betegnelse, hvor "cum" på latin betyder "med", og "ex" betyder "uden", bruges til at be-skrive, hvordan man køber aktier med udbytte og videreformidler aktierne uden udbytte. Det indebærer, at man udnytter et juridisk hul, der opstod, da aktier holdt op med at eksistere fysisk (dematerialiseret). Det var et juridisk smuthul, der eksisterede i Tyskland, Belgien, Danmark og Luxembourg. Den letteste måde at forklare det på er, at den, der købte aktier, først modtog dem tre dage efter på afregningsdagen, men blev den berettigede ejer (benificial owner) på handelsdatoen. Det juridiske hul er, at afregningsdagen ikke har konsekvenser, og derfor er det muligt for retmæssig ejer at udlåne aktierne for at finansiere købet, men uden retten til udbytte. Det kunne man ikke gøre, da aktier var fysiske med løbenumre på. Der kunne man kun få udbytte udbe-talt, hvis man hev en kupon af den fysiske aktie, og man fik kun udbytte på afregningsdatoen. Smuthullet er, at skattelovgivningen ikke var opdateret, da aktier ikke var fysiske mere og blev dematerialiseret. Belgien og Tyskland har nu lukket disse huller i loven ved, at den dag, hvor man blive berettiget til udbytte, er ændret fra afregningsdato til handelsdatoen. Efter finanskrisen i 2008 gik Bank 4 ud af mange af deres aktiviteter, og hans afdeling blev lukket.

Indtil 2009 ejede han ikke selskaber selv. I 2009 stiftede han Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) i London. Han kunne ikke få arbejde i finansverdenen på grund af situ-ationen på det finansielle marked, hvorfor han stiftede Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Han ansatte erfarne børshandlere, som stod uden job. Hans model var, at de blev ansat uden løn alene med provision – det eneste, som de lavede var børshandel, og de tjente penge på provision. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) fungerede da som en inter-dealer broker. I det første år havde han fem ansatte: Tre børsmæglere og to assistenter. Børsmæglerne var blandt andre Person 4 og nok Person 5, men han husker ikke, hvornår han kom til.

2009 var uproduktiv for selskabet. Det var svært for for ham at skifte fra at være ansat til at være selvstændig, hvor der også skulle håndteres en masse som it mv. Der var mange ting uden om handlen. I slutningen af 2009 mødte han Person 6. De er ikke i familie. Person 6 var en erfaren skatteeks-

pert. Person 6 havde forladt sit job hos Bank 1. Tiltalte tilbød Person 6 et job i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) mod at dele provision.

I 2009 begyndte de at arbejde med cum-ex handler i Tyskland. Person 6 introducerede ham til Person 7, som han indgik en profitdelingsaftale med. Tiltalte, Person 6 og Person 7 delte overskuddet ligeligt. I løbet af 2009 flyttede tiltalte til Dubai. I 2010 havde de succes med at handle i Tyskland.

Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) fik i 2010 licencer til at være børsmægler samt formue-forvalter fra det britiske finanstilsyn FCA - det er to forskellige FCA-licenser. Finansielt var 2010 et meget succesfuldt år for dem. I 2010 havde de hver tjent 6 mio. pund – tiltalte, Person 7 og Person 6.

Der var flere mennesker i deres situation, som også havde oprettet eget for-mueforvaltningselskab, og som lavede udbytteskattearbitragehandel og flyt-tede til Dubai. De pågældende lavede også blandt andet cum-ex handler.

I 2011 eller 2012 stiftede tiltalte Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), hvilket gjorde det nemmere for højt ansatte at få motivation til at blive partnere og blive lo-yale. Beskatningen var mindre end, hvis de var ansatte.

Forevist ekstrakt 4, side 53, bekræftede tiltalte, at Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) er stiftet 13. september 2011.

I 2010 og 2011 mødtes han med en lille gruppe, som boede i Dubai, og selv om de var konkurrenter, mødtes de og udvekslede informationer om handler og den udvikling, som måtte være i nye handelsmuligheder. I 2011 kunne de ikke fortsætte med samme handler, fordi lovgivningen i Tyskland ændrede sig. Det gjorde det umuligt for dem at lave cum-ex handler i den form, de ønskede. De ville være depotbank (custodian) i stedet for formueforvalter og tilbyde depotbankservice til deres klienter.

Tiltalte 1 forklarede opklarende på gårsdagens spørgsmål vedrø-rende konfiskationsparterne, at han ikke er ejer af eller kan repræsentere Virksomhed Ltd. 23 og Virksomhed Ltd. 18. Virksomhed Ltd. 18 har han ikke på noget tidspunkt været involveret i, og Virksomhed Ltd. 23 er han ikke længere involveret i. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) er under admini-stration, men han er stadig indehaver af aktierne – han kan imidlertid ikke re-præsentere selskabet i forhold til konfiskationspåstandene.

I 2011 kunne de ikke lave udbyttearbitragehandler på grund af begrænsnin-ger, der stammede fra i regelændringer i Tyskland. De kunne heller ikke finde en mæglervirksomhed (Prime broker) eller en depotbank (Custodian), som kunne hjælpe dem. De talte med Caceis Bank - en fransk bank. De ansatte i Caceis foreslog, at hvis shortsælgerne og brokerne benyttede og blev clearet af Caceis, så ville de kunne bruge en proces kaldet "netting", som han vil be-

skrive som automatisk afvikling.

De holdt et møde i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), hvor de nu havde et back-office, egen juridisk-afdeling og it-afdeling og var 15 ansatte. En af de ansatte fore-slog på mødet, at de selv kunne få tilladelse til at være depotbank (custodian), fordi det var det, som var begrænsningen i forhold til at kunne drive forretning. De troede, at det krævede en banklicens, men efter at talt med rådgivere, fandt de ud af, at Financial Conduct Authority (FCA) kunne give en særlig tilladelse til at være depotbank. Det hed en "Safeguarding of customers assets and money"- tilladelse.

De besluttede sig for at søge en sådan tilladelse på baggrund af vejledning fra eksterne rådgivere. De benyttede altid eksterne rådgivere, når de var usikre. De fik tilladelsen inden for et par uger. De ville være sikre på, at "netting- konceptet" virkede. De kontaktende en australsk bank (Bank 5), der har kontor i London – og beskrev, at de ville onboarde en række handelsselskaber, og at disse skulle "nettes" i bankens eget system uden be-hov for eksterne aktier eller finansiering. Det var en handelsstrategi, de havde udviklet på baggrund af handel med luxembourgske aktier. Bank 5 indvilligede i disse handler, men insisterede på brug af eksterne aktier, og det blev Bank 6, en stor spansk bank med kontor i London, der skulle låne aktierne ud til handelsarrangementet.

Udviklingen af handlen med luxembourgske aktier involverede sædvanlig due diligence proces og herunder en legal opinion fra en skatteekspert. De gen-nemførte disse handler med Bank 5 som bank i februar/marts 2012.

De havde efterfølgende et møde med Bank 5 post mortem handlen. I løbet af mødet forklarede Bank 5, at aktierne fra Bank 6 ikke var blevet leveret i tide, men at alle handlerne blev afregnet tilfredsstil-lende alligevel. Det bekræftede, at deres ide om "netting" virkede.

De besluttede derfor at lave en custody-forretning i regi af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og oprettede Afdeling-forretningen.

Første del af deres ide stammer således fra Caceis, og det blev bekræftet fra handlerne i Bank 5, at det kunne lade sig gøre i praksis. Fra Caceis vidste de, at alle kunder skulle være onboardet - enhver udfordring ved af-regning ville være et problem for Caceis/Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og ikke for kunderne, og de skulle derfor teste det.

Baggrunden for, at aktierne fra Bank 6 ikke kom, var, at der skulle lånes mange aktier, og Bank 6 derfor skulle ud og låne aktier andre steder. Det tog længere tid, end Bank 6 havde beregnet. Aktierne kom fle-re uger for sent og efter handlerne var lukkede, men det påvirkede ikke af-regningen. Da aktierne kom, blev de leveret tilbage samme dag. Når han si-ger, at det blev afviklet tilfredsstillende, betyder det, at der var effektiv afreg-

ning.

Adspurgt til hvem der var de vigtigste medarbejdere i 2012, forklarede tiltal-te, at han kan levere en liste over dem med deres jobbeskrivelse. De vigtigste var to skatteeksperter Person 6 og Person 8, og i back-office var det Person 9 og den fjerde person var Person 10. De pågældende havde underordnede medarbejdere under sig.

I 2012 opnåede de at få en konto hos Bank 7, som virkede som sub-cu-stodian, og i august 2012 processerede de aktier i de danske og belgiske markeder for deres kunder. Det var med investorer, som de havde haft siden 2010.

I 2012 fik de også nye investorer, som havde erfaring i udbytteskattearbitra-gehandel. Det team var Person 11 ansvarlig for. Person 11 er meget kendt inden for udbytteskattearbitragehandel. Disse investorer havde fået eg-ne legal opinions, og de onboardede også investorer, brokere, shortsælgere, aktielånshandlende. Efter handlerne blev fuldendt, så blev han og personalet glade for, at de ikke havde problemer med det. De stillede en fil til rådighed for Bank 7, som fortalte, at det hele "nettede" til 0. De sagde, at det var normalt at "nette" sådanne handler. Der blev bekræftet fra Clearstream og Euroclear, som er to store depotbanker. De fik også information fra Virksomhed A/S 1, der bekræftede deres opfattelse vedrørende "netting" – han mener, at det stadig er helt normalt.

Forevist hjælpebilag 8, eksempel Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) 4, Trade Initiation og Trade Unwind, forklarede tiltalte, at det var sådan, at alle handler så ud i 2015. Forevist eks-trakt 5-1, s. 4612 og 4619, forklarede han, at han er enig i, at det er den sam-me måde, at handlerne er beskrevet i illustrationerne.

Illustrationerne - også dem han har produceret - giver imidlertid indtryk af, at samme aktier, som bliver udvekslet mellem hinanden, men det er ikke tilfæl-det. Der var mange handlere, der udvekslede aktier med hinanden, dvs. man-ge 401k-pensionsplaner og mange børshandlere og aktielånere – det fulde billede skulle vise alle handler, og så ville det ikke ligne en cirkulær handel, men ville se ud som et sort spind og diagrammet ville fylde hele rets-lokalet.

Som eksempel, hvis man kigger på den pink farvede "Stock loan" i hjælpebi-lag 8, eksempel Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) 4, Trade Initiation, låner pågældende også aktier af an-dre pensionsplaner, som de leverer videre – det er ikke samme aktier, men samme antal aktier. Han vil gerne fremlægge alle handlerne i et diagram til at vise det fulde billede for at vise kompleksiteten. Det er misvisende at referere til et lukket loop, hvis man ikke kender til handel med aktier.

Forevist ekstrakt 1, side 1221, Håndskrevet dokument oplyst fundet i Tiltalte 1's bolig i Dubai, forklarede han, at han ikke har set dokumentet før. Det

er ikke hans håndskrift. Han kan ikke kommentere på det. Han vil ikke be-nægte, at det findes.

Foreholdt hjælpebilag 8, eksempel Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) 1, Trade Initiation og Trade Unwind, forklarede han, at det var modellen i 2012. På det tidspunkt brugte de ikke forwardkontrakter, men futures, som skulle handles på en børs for futures. Det adskiller sig endvidere ved, at de senere brugte to forwardhandlere, to børsmæglere og to aktielånere. Formålet med handlen var det samme.

Forevist hjælpebilag 8, eksempel Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) 2, Trade Initiation og Trade Unwind, forklarede han, at det var sådan handlerne foregik i 2013, hvilket var på sam-me måde som i 2012. De skiftede til forwards i 2014, fordi de ikke kunne fin-de en bank, som kunne cleare handlerne med futures. Futures skulle handles på en særlig børs. Forwards kunne kunderne klare selv – det er samme slags kontrakter som futures, men forwards er OTC-handler.

Baggrunden for at der kom et ekstra led ind var, at Person 6 og Person 8 stoppede i 2013, og der kom to nye personer til. Disse to var Person 12 og Person 13. De var skatteeksperter og havde arbejde i sto-re banker i London, ligesom Person 6 og Person 8. De ville introducere flere handlende i modellen. Det var deres erfaring, at der skulle være mere afstand mellem køber og sælger – han stolede på deres viden, og så ville der komme flere fees til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), som følge af flere led. Han kan ikke svare på, hvorfor af-standen skulle være større. Han stolede på deres vurdering og deres erfaring. Hans vidste generelt i forhold til udbyttearbitrage, at køber ikke skal kende sælgers identitet. Det er en erfaring, han har fået fra hans tidligere job, og no-get som man blev rådgivet om af skatteksperterne i alle banker, som han hav-de arbejdet i, og hvor han havde med udbyttearbitragehandel at gøre.

Han spurgte ikke nærmere ind til, hvorfor det var sådan. Han vidste, at det var noget med, at der ikke skal være en aftale mellem køber og sælger, hvil-ket var et problem inden for handel med tyske aktier - det var hans erfaring med tyske skatterådgivere, men ikke noget han havde hørt om i forhold til det danske marked. Flere handlende gav, som han sagde tidligere, større pro-fit til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), så der var ingen grund til ikke at gennemføre ideen.

Foreholdt ekstrakt 10, side 1277 og forevist side 1284, dokument fra USB Harddisk, der er oplyst beslaglagt i forbindelse med ransagning af tiltales bo-pæl i Dubai, forklarede tiltalte, at han har set dokumentet før – det blev lavet til hans juridiske hold på et tidspunkt efter 2015, hvor straffesagen var be-gyndt. Han har ikke lavet det, da der er et logo i midten, og det ville han ikke kunne sætte ind. Han skal se nærmere på det, hvis han skal kunne udtale sig i detaljer.

Adspurgt vedrørende handlerne og forevist, ekstrakt 5-1, side 4677, 6 App. B.5: DANSKE BANK A/S, Erhvervelsesfasen, forklarede tiltalte vedrørende købsprisen, der var fastsat som lukkekursen den dag, aktierne blev handlet.

Handlerne blev altid indgået på dagen, hvor generalforsamlingen blev af-holdt. Dagens lukkekurs blev valgt, fordi det var en markedskonvention at bruge lukkekursen ved udbyttehandler. Futuresbørsen lukker en time efter fondsbørsen. Man bruger derfor den time, der er, til at beregne kursen og til at udføre handlen. Klienterne kendte til markedskonventionerne.

Hvis man tager alle handlerne under ét, repræsenterer de strukturerede hand-ler, at alle handlende skal følge en plan, der er givet på forhånd. Det er køb på specifikke dage for investorerne, og mæglerne og shortsælgerne mv. skal følge det mønster. Det er en opskrift, som man skal følge, ligesom, hvis man bager en kage. Det er en markedskonvention, at det er sådan, at man gør. Al-le gjorde derfor, som det var planlagt på forhånd. Ellers kan man ikke gen-nemføre handlen og opnå det, man hver især vil. I forbindelse med onboar-ding fik kunderne at vide, at de skulle indgå i en struktureret handel med re-lation til udbyttearbitragehandel. I forhold til illustrationen i det foreviste bil-ag, ekstrakt 5-1, side 4677, er Virksomhed Ltd. 24 kun involveret i step 3, 4 og 7, og selskabet har ingen viden om og kender ikke til de andre skridt, sådan er det også med shortsælgerne, der kun kender til step 1, 6, og 9.

Onbording er noget andet end diskussionen om handlen. Samtalen om hand-len er den, som fører til onbording. Onboarding er, når kunden åbner en kon-to. Kunderne kan kun handle på én måde, og det er sådan markedskonventi-onen er. Hvis de træder uden for det planlagte, vil de finde ud af, at der ikke er nogen, der sælger. Det kan kun fungere, hvis alle udfylder deres rolle. Det ved alle. Nogle ved det i forvejen - andre skal oplæres i det.

Antallet af aktier blev fastsat ud fra, at pensionplanen ville handle så mange aktier, som der var tilladelse til, og Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) satte som prime broker en maksi-mumgrænse. De fandt frem til grænsen ved at diskutere med shortsælgerne, hvor meget de ville sælge. Den samlede "kvote" blev så delt ligeligt mellem investorerne. Det var Person 6 og Person 8, og senere var det Vidne 1, tidligere Tiltalte 2, der var involveret i det, og det foregik under ham. I 2015 var alle handlerne automatiseret, og computeren beregnede handlerne selv baseret på den samme logik.

I forhold til opstarten af Afdeling-forretningen var der en best practice, som de ville følge – alle de involverede havde arbejdet i store investeringsbanker, og handlen skulle ikke ske ved hjælp af blyant og papir. De overvejede at købe software-systemer som Sungard, Imagine og Fidessa, men det var meget dyrt. I 2012 havde de færre ressourcer, og de brugte excelark til at styre handlerne. I 2013, da datamængden steg, hyrede de programmører til at lave en database, som de kaldte System 1. Den lavede også kunderappor-ter. Han har stadig en kopi af databasen. I 2014 kontaktede brokerne ham og hans team i forhold til at forbedre kontakten med kunderne, da de fik over 100 mails om dagen. Han diskuterede med programmørerne, der sagde, at  det vil-le være nemt at lave en ordre-matching software. Det var der også andre sels-kaber, som tilbød den samme slags softwareløsninger.

Der var tre systemer, som de brugte i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.): System 1 og System 2, som var ordrematching-systemer. Den sidste var System 3, som skulle automatisere ordredannelsesaktiviteten. Som anklagemyndigheden viste under forelæggel-sen var det få, der handlede på vegne af mange. Det ville forenkle måden, der blev sendt mail på til mæglerne. System 3 var en slags automatisk emailgenera-tor.

Når investor havde købt aktier, kunne man ikke forestille sig, at ingen ville låne aktierne – det var en del af kageopskriften, at der var nogle, som skulle låne aktierne på det tidspunkt. Pensionplanerne/investorerne skulle låne ud for at finansiere deres aktier, og shortsælgerne havde et tilsvarende problem med modsat fortegn, idet de skulle låne aktier for at levere aktier til mægler-ne. På grund af shortsælgers og investors modsatrettede interesser skal det være sådan for, at det hele "netter" til 0.

De aktier, som investor købte, er de samme antal aktier, som shortsælger udlånte. Det var vigtigt, at aktielånet havde en handelsdato efter ex-datoen. Det betød, at aktierne blev lånt ud til aktielåner uden udbyttet – det er på grund af de juridiske smuthul, som han kort har berørt tidligere. Afregnings-dagen skulle altid være den samme for køb og udlån. Det er en del af opskrif-ten.

Foreholdt, at afregningsdagen er T+3 i 2015, forklarede han, at det var stan-dard i DK i 2012, men blev ændret i 2015 til T+2. Computerne opdaterede ikke, men det er heller ikke et krav. I forhold til smuthullet var afregningsda-gen T+2 eller T+3 uden betydning, idet det blot skulle være efter udbyttet.

Når der er sket afregning, er der ikke nogen, der har aktier i depoterne. Det er ikke et krav. Det er en del af designet i den strukturerede handel. Han vil gerne dele den præsentation, som han har lavet. Det juridiske smuthul bety-der, at køber er "benificiel owner" den dag, hvor de indgår i købsaftalen, uan-set, hvor mange aktier, der senere kommer ind på deres depot. De kan havde nul til sidst og stadig været benificiel owner på aftaledagen. Det fremgik også af anklagemyndighedens forelæggelse, at køber bliver ejer af aktien på dagen for aftaleindgåelsen.

De aktier, som blev købt, er ikke på noget depot. På afregningsdatoen blev de krediteret på investors konto og samme dag er de debiteret. Det samme med pengene.

Alle deltagere har 0 aktier i deres depot både før og efter handlen. Deltager-nes konti viser, at aktierne er gået ud og ind, og da aktier er dematerialisere-de, eksisterer de kun ved konteringer - Det er ikke noget, som man kan hol-de i hånden. Det er ligesom posteringer på en bankkonto.

De aktier, Virksomhed Ltd. 24 har købt, står på den måde, som han tidligere har beskrevet.

Han er enig i, at der ikke er leveret aktier fra uden for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og ind i systemet. Men udbytteretten er baseret på, at man har haft en handel på dagen, hvor generalforsamlingen blev afholdt.

I forhold til afviklingsdagen f.eks. som illustreret i ekstrakt 5-1, side 4684, 6 App. B.5: DANSKE BANK A/S, Afviklingsfasen, var det automatiseret i 2015. Før den dato var det handleren for investoren eller medlemmer af Afdeling-teamet, der bestemte, hvornår det var praktisk at tilbagerulle handlen. Det kunne være når som helst, inden udløbet af de indgåede futures eller for-wards. Det var investoren, der igangsatte det, sådan som han husker det. Der er ikke nogen afvikling for forwards, men resten afregnes samme dag af net-ting-hensyn.

Når der sker afregning i afviklingsfasen, er det tilsvarende, at der ikke er ak-tier på nogen depoter. Det er modstykket til erhvervelsesfasen. Det kommer ikke aktier ind i Afdeling, og der går heller ikke aktier ud af Afdeling.

Adspurgt til kravene til klienternes økonomi forklarede tiltalte, at klienterne ikke havde brug for penge til at købe aktier, men alene til at betale clearing-fees og mæglerprovision. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) stillede kreditten til rådighed for at alle kunne handle, og det må man, når man har tilladelse fra FCA.

Investor og shortsælger er ikke hinandens modparter – de har ikke nogen af-tale og kender ikke hinanden. Dem, der laver systemet, følger kageopskrif-ten, det er en struktur, som skal følges. Det er af forskellige årsager herunder skattemæssige årsager.

Foreholdt, ekstrakt 4, side 832 og 834 (oversat til dansk side 838 og 840), Afdeling-portal til godkendelse af klienthandler, Risikovurdering, Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), hvoraf fremgår blandt andet: ” Afdeling er Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s custo-dy- og clearingforretning. Afdeling giver, som kundens depotbank og clearinga-gent, kundens udførende mægler garanti for handler, der er blevet god-kendt. En standardtransaktion består af matchede handler indgået af kun-der i par, de købende og sælgende kunder,” , forklarede han, at sælger/køber i teksten er mæglerne, som er modpart til investorerne. Foreholdt samme si-de, hvoraf fremgår: ” Den foreslåede Afdeling-portal til godkendelse af kunde-handler har til formål at automatisere den proces, hvor kunder anmoder om Afdeling godkendelse af handler. Systemet kontrollerer, at handlerne er mat-chet, og udsteder en godkendelse af de matchede transaktioner til de to kun-der og de udførende mæglere” , og foreholdt, at der omtales to kunder og mæglere, forklarede tiltalte, at han ikke synes, at mæglerne er mellemmænd, men at de handler som principaler.

Foreholdt ekstrakt 10, side 1194 og 1195, Notat, Sådan fungerer Afdelings ydelse, hvoraf blandt andet fremgår: ” Hvis en kunde (Kunde A) f.eks. ønsker at tage en lang position, tager han en kort futuresposition af en tilsvarende størrelse i den enkeltaktie, der er repræsenteret af den lange position.

På samme måde tager en kunde (Kunde B), der ønsker at tage en kort posi-tion i en aktie (hvor Kunde A har taget en lang), en lang futuresposition i en tilsvarende størrelse som risikoafdækning.

Kunde A og Kunde B's positioner kan derefter blive nettet i forhold til hin-anden på TTCA-samlekontoen, hvilket ikke udsætter kontoen for en samlet netto kreditrisiko, samtidig med at hver enkelt kunde har en fuldt risikoaf-dækket position på underkontoniveau.” , forklarede han, at det dokument er oprettet for 11 år siden, og han husker ikke, at han var involveret i det. Han kan ikke udtale sig om, hvorvidt kunde A eller kunde B er investor og shortsælger på baggrund af et enkelt udsnit i notatet. Det ligner noget vedrø-rende en pågående due diligence-proces. Det taler efter hans opfattelse for, at man ikke ønsker at begå bedrageri.

Mæglerne er principaler og er ikke mellemmænd. De handler for egen reg-ning som principaler for egen risiko. Hvis en af handlerne, som mægleren indgår i, fejler afregningen, kan det have økonomiske konsekvenser for mæg-leren. Det er definitionen i at handle for egen risiko. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) havde mæglerli-cens, men han ved ikke, om de havde tilladelse til at handle som principaler som mægler. Oplysninger om Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s tilladelser kan indhentes fra FCA – men han ved, at Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) havde en separat type tilladelse til at handle en hvilken som helst handel for egne penge uden for Afdeling-forretningen.

Adspurgt til udbytte, forklarede tiltalte, at der ikke kom udbytte fra de danske selskaber på Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s konti. Forevist ekstrakt 5-1, side 4624 og side 4848, saldooversigter, forklarede tiltalte, at det krediterede udbytte repræ-senterede udbyttekompensationsbetalinger og blev debiteret shortsælgerne. Ligesom der blev udstedt dividend credit advice til investorerne, udstedte Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) til shortsælgerne en dividend debit advice, men han er ikke sikker - det er hans gæt. Forevist ekstrakt 10, side 1284, Trade flow, der er oplyst at stamme fra en USB-harddisk beslaglagt i forbindelse med ransagning af tiltal-tes bopæl i Dubai, forklarede han, at det er det, som fremgår af dokumentet – han ved ikke, hvorfor den, som har lavet det, har skrevet 100 %. Den er på samme beløb som dividend credit advice (DCA).

Udbyttekompensationen blev krediteret hos investor, men der blev ikke debi-teret det tilsvarende beløb hos shortsælger, fordi shortsælgeren solgte flere aktier end det antal, som den enkelte investor købte - det var derfor den sam-lede udbyttekompensation, som blev debiteret hos shortselleren. Den totale kreditering hos investorerne var det samme som debiteringen hos shortsælge-ren. Det leder tilbage til, at det lukkede kredsløb er misvisende, fordi antallet af handler er større, end det som fremgår. Forevist ekstrakt 5-1, side 4771, 6 App. B.12: Virksomhed A/S 2-B, Afregning af handelsfaserne, og fore-holdt, at det passede nogenlunde med udbyttebeløbet, forklarede tiltalte, at det kan forklares ud fra diagrammet vedrørende erhvervelsesfasen. Prisen på forwarden er prissat ud fra prisen på aktien efter udbyttebetalingen, og er

derfor lidt mindre. Der kan også indgå rente, men den var tæt på 0 på davæ-rende tidspunkt. Formlen for prisen på en forward var lukkekursen minus di-vidende plus rente. Det er en markedsstandard, der er blevet brugt i årtier. Det er for at kompensere køberen for, at dividenden er blevet udbetalt, fordi forwards ikke giver dividende. Shortsælgeren sælger til investorens pris, og køber til samme pris som investor sælger. Det kaldes i børssprog et urealise-ret overskud og urealiseret tab. Der er ikke taget balanceark ind – i investo-rens balance fremgår, at de er berettiget til udbytte, og shortsælger vil vise en forpligtelse til udbytte på samme beløb. Det er strukturen i handlen.

Handelsdata er ikke hele historien om den finansielle virkelighed. Det teknis-ke term er marked claim, og det er det, som anklagemyndigheden har nævnt tidligere under forelæggelsen. Virksomhed Ltd. 24 havde et marked claim mod shortsælger på dividenden.

Der er ikke nogen depotbankkæde, som vil videregive noget claim til Virksomhed A/S 1. Det er investor, der laver det claim. Det var i deres system noget, som Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) skulle sørge for, men det er ikke noget, Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) har opfundet. Det er en markedskonvention, at det er sådan det er, når der handles aktier over ge-neralforsamlingsdagen. På samme måde havde shortsælgeren en udbytteposi-tion, og de forventede derfor at blive mødt af et krav.

Ifølge dansk skattelov skal den udbyttekompensation, som Virksomhed Ltd. 24 modtog behandles som om, at den kom fra Virksomhed A/S 1 direkte. Det er information, han har fra individer i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), der var ansat som ”structures” eller måske kan man kalde dem skatteeksperter. Skatteeksperterne er normalt meget dygtige og meget kvalificerede – og de er en essentiel del af at ethvert ubyttearbitra-geteam – de fik deres information fra rådgivere og offentlig tilgængelig infor-mation fra Skats hjemmeside. Der er efter hans opfattelse, at det er uomtvi-stet, at en udbyttekompensationsbetaling skal behandles som skattepligtig udbytteindkomst.

Vedrørende "recorddate", forklarede tiltalte, at det normalt er to dage efter generalforsamlingen. Det matcher med generalforsamlingsdagen plus stan-dard afregning. Dvs. typisk to eller tre dage. I markeder, hvor cum-ex ikke er muligt, f.eks. Storbritannien og USA, er det nødvendigt for investor at have en depotregistrering på generalforsamlingsdagen. Det er ikke nødvendigt i Danmark.

Foreholdt, at der to dage efter generalforsamlingsdagen bliver udbetalt ud-bytte, forklarede han, at som han har sagt tidligere, så reflekterer registrerin-gerne ikke altid, hvem der er benificiel owner, aktieejer. En benificiel owner, som køber aktier, kan ikke registrere, at pågældende er benificiel owner. Han er enig i, at ingen udbytte blev modtaget fra selskaberne/Virksomhed A/S 1 af in-vestorerne i det setup, som sagen omhandler. Hans forståelse er, at udsteder-ne af aktierne betaler udbytteskatten direkte til SKAT. Det understreger det juridiske smuthul, hvor benificial owner eksisterer og har modtaget udbytte

og pr. definition betalt skat. Adspurgt til, hvad han mener med, at der pr. de-finition er betalt skat, forklarede tiltalte, at den eneste måde, som han kan svare på er, at der er betalt skat, fordi de er aktieindehavere. Virksomhed Ltd. 24 har ikke betalt skat til Danmark – det er der ingen, der indgår i handlerne, som sagen omhandler, der har – det er det aktieudstedende selskab, som har betalt ud-bytteskatten.

Foreholdt, at skatten indeholdes, men ikke betales af det aktieudstedende sel-skab, forklarede tiltalte, at investoren eller pensions-/Ø selskaberne har modtaget indtægt, hvor skatten er fratrukket. Ligesom hvis personen har modtaget netto-løn, så vil lønsedlen vise, at der er betalt skat. Det korrekte udtryk er, at der er svaret skat. Udbyttet er ikke kommet fra Danmark eller det danske selskab – men der er sket udbyttekompensationsbetaling, som er skattepligtigt udbytteindtægt under dansk lov. Han er ikke ekspert i dansk skat.

Adspurgt til depotbankerne (custodianselskaberne) og Afdeling, og forevist eks-trakt 4, side 227, Companies House: Virksomhed Ltd. 1 – Officers, forklarede han, at der er korrekt at Virksomhed Ltd. 25 pr. 1. oktober 2013 købte ca. 90 % af Virksomhed Ltd. 1. Han ejede Virksomhed Ltd. 25. Den 10. oktober 2013 blev Virksomhed LLP stiftet. Forevist ekstrakt 4, side 154, Share purchase agreement, bekræftede han, at Virksomhed Ltd. 26 i august 2014 købte Virksomhed Ltd. 27 .

Selskaberne blev ikke en del af Afdeling-forretningen med det samme, men sene-re blev de en del af forretningen på samme måde som Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Virksomhed LLP lavede kun Afdeling, mens de andre selskaber også havde andre aktivite-ter.

Adspurgt, hvorfor der blev erhvervet flere depotbank-selskaber, forklarede tiltalte, at han ansatte mæglere til at at lave interbankmægler-virksomhed -det gik op for ham, at det ville tage lang til at blive onbordet i mange banker, der kunne lave mæglerservices. En af mæglerne foreslog, at de købte en eksi-sterende virksomhed, der allerede havde onbordet dem, som de gerne ville handle med. Person 14, der fik til opgave at udvide forretningen, fore-slog ham, at de købte Virksomhed Ltd. 27, som havde mange velhavende kunder. De nye selskaber gav ikke overskud, så han foreslog, at de kunne yde Afdeling-service til at betale deres lønninger og øvrige udgifter. Virksomhed LLP var en nyt sel-skab, som de stiftede – han ønskede, at det skulle levere Afdeling-ydelser.

Der var flere fordele – han ville have forskellig ledelse mv. i de forskellige selskaber, som agerede individuelt, så Afdeling-modellen blev drevet i henhold til gældende lov og regler. Han fik mere personale til at håndtere forretningen, og han ville få nemmere ved at sælge en af forretningerne fra, når de blev rentable. Afdeling-forretningen blev kørt som én forretning på tværs af selskaber-ne, men det var planen, at det skulle køres som forskellige forretninger med tiden.

Afdeling-aktiviteten var hovedsageligt drevet af computere, så et team kunne kø-re forrentningen alene. Kunderne var jævnt fordelt mellem de fire selskaber. Hver klient havde, som det fremgik af anklagemyndighedens forelæggelse, oprettet fire selskaber, så det passede med, at der kunne være et selskab i hvert af hans depotbank selskaber. Ultimativt var det ham, der bestemte i hvilket selskab, de skulle onboardes.

Vedrørende ledelsen af Afdeling forklarede han, at han var administrerende di-rektør for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) indtil udgangen af 2013. Fra januar 2014 var det Person 14, der blev administrerende direktør. Baggrunden herfor var, at der blev lavet en anbefaling fra FCA, om at han skulle være fuld tid i London – det ville han ikke af personlige årsager. Han fik ansat en administrerende direktør, men han var fortsat inde over, og de havde daglige Skype møder. Det var Person 14's første job som administrerende direktør. Med hen-syn til Afdeling var han involveret som et medlem af temaet og som ejer. Person 6, Person 8 og Person 9 havde forladt Afdeling, og han var det sidste stiftende medlem af Afdeling. Han tjente mange penge på Afdeling forretningen, så han var involveret i forretningen. Mange af kunderne var blevet tætte venner af ham.

Adspurgt til Person 14 ved han ikke, hvor meget hun var involveret i Afdeling, fordi han ikke var i London. Han tænkte, at hun havde forståelse for forretningen, men at hun lod den fungere uden detailstyring. På det tidspunkt var der andre forretninger, som Person 14 heller ikke skulle detailstyre. Der er vist en formel jobbeskrivelse i hendes ansættelseskontrakt. Det afhang af hvilke beslutninger, der var tale om, hvem der tog dem. HR og løn mv. var ikke ham – nyansættelser havde han nogen indflydelse på i forhold til højere positioner. IT-udviklerne og programmørerne arbejdede ikke i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) på dette trin. Han havde tæt kontakt med de fleste kunder.

I 2014 var der systemerne System 1 og senere System 2 og System 3 – de syste-mer blev ejet af virksomheder uden for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Det var virksomheder, som han ejede, som lavede og ejede softwaren, men han var ikke direktør i de selska-ber. IT-udviklingsselskabet havde til huse over for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Det er vist nu ved at blive afviklet. Det var en egen-udviklet software. De immaterielle rettigheder til softwaren var ejet af et andet selskab, som han også ejede - Udenlandsk virksomhed 2. Han talte med kunderne og videreformidlede til programmørerne, hvad syste-met skulle tage højde for, når softwaren til Afdeling blev udviklet. Han husker, at Afdeling-teamet mødtes med programmørerne. Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 var og-så involveret i processen. Han var involveret for at være sikker på, at aktie-navnene var korrekte, og med informationer om, hvor de kunne finde udbyt-teinformation. Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 havde også noget at gøre med kun-derne i Afdeling i forhold til detaljer – han beskæftigede sig selv med de store lin-jer.

Vedrørende implemteringen af System 2 og System 3 var det ham, der be-sluttede, at det skulle implementeres. Han designede det ikke. Person 14

var ikke involveret i de beslutninger. I forbindelse med, at Person 14 st-artede, var en af hendes første opgaver at vurdere de enkelte medarbejdere og deres rolle. De besluttede at flytte tre personer ud, som skulle arbejde di-rekte for ham. Det var Person 12, Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 og Person 13. Ved andre lejligheder gennemgik hun performance for ansatte og traf beslut-ninger om udskiftninger af medarbejdere, men hun konsulterede altid med ham vedrørende løn og andre udgifter. Hun tog også egne tidligere medar-bejdere ind og andre folk, som hun stolede på og kendte fra tidligere, og han støttede det.

Person 12 og Person 13 blev tilknyttet ham eller hans Dubai-sel-skab i forhold til ideer til skattebaserede handler. De kunne også handle med andre end ham. Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 fortsatte med det hidtidige arbejde, men nu som konsulent.

Vidne 1's, tidligere Tiltalte 2 primære opgaver var at skabe relationer på udbyt-temarkedet og stille de informationer til rådighed for Person 12 og Person 13, så de kunne udvikle nye handelsideer. For eksempel spillede Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 golf med en broker, der fortalte, at Person 15 foretog mange handler i Sydafrika. Den in-formation gav han videre, så de kunne kigge på det. Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 var også stedfortræder for tiltalte i forhold til at håndtere Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-kunder, og han brugte tid på Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) kontoret med andre ting.

Det var vigtigt for tiltalte at vide, om kunderne var tilfredse med den service, som de blev tilbudt. Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 afrapporterede, og tiltalte be-sluttede, om der skulle ske ændringer – det resulterede f.eks. i automatiserin-gen.

De var i Brasilien og se fodbold-VM med 19 klienter. Tiltalte tog sig af kli-entpleje, og han fik yderligere interesser uden for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Han købte aktier i to banker i Tyskland – det tog meget af hans tid, og due diligence processen gjorde, at han skulle holde øje med mange banker i flere lande, som han overvejede at købe. Han startede også sin autisme velgørenhed, som tog tid, og han var mere hjemme på grund af sin autistiske søn. Det var derfor, at Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 fik en større rolle i kundeplejen.

Forespurgt til, hvad man talte med kunderne om, handlede det om at skabe loyalitet. Der var andre depotbanker, som kunne tilbyde det samme – på det tidspunkt kendte han ikke til North Channel Bank. Loyalitet vedrørte, at de ikke gik til andre banker. Han var bange for, at konkurrenterne ville kopiere idéen. En af hans kollegaer blev konkurrent gennem North Channel Bank, og der var andre, som gjorde det samme. Det, der var deres "Unique Selling Po-int" (USP), var, at de kunne købe aktier uden at skulle stille sikkerhed.

Han ved ikke, hvad de andre banker lavede, men han var glad for, at de kun-ne stille den service til rådighed. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s perspektiv var, at de ydede depotser-vice til alle aktører, men det lærte de fra Caceis, så de var ikke unikke. I Ca-

ceis behøvede man heller ikke midler. Afdeling var en kopi af idéen fra Caceis – dvs. ingen eksterne penge og ingen eksterne aktier.

Foreholdt, at der efter Caceis var en handel med Bank 5, hvor ban-ken havde stillet som krav, at aktierne skulle lånes fra Bank 6, for-klarede tiltalte, at deres forslag var, at der ikke var behov for penge eller ak-tier udefra. Bank 5 ville låne aktier udefra som en sikkerhed.

I forhold til hans medarbejdere med indsigt i handlerne, gjorde han ikke andet for at holde på ”hemmeligheden” udover at behandle dem godt. Indkomsten fra Afdeling, som kom via Virksomhed Ltd. 28, blev delt mellem ham, Person 6 og Person 8 – anklagemyndigheden er klar over, hvor mange penge, som de tjente, mens de var hos ham.

Vedrørende handlerne på Afdeling i 2014 lå ansvaret i forhold til FCA hos Person 14. Hendes risiko var, at hun kunne miste jobbet – han kunne miste virksomheden og skulle betale bøder, hvis der var problemer. Person 14 var daglig leder. Person 14 havde ansvaret, og han havde risikoen. De endelige beslutninger vedrørende Afdeling var han meget involveret i, men der var ikke meget at beslutte – det kørte meget glat. Han var den, som havde mest viden om Afdeling-forretningen.

Tiltalte 1 forklarede vedrørende Afdeling-klienterne, dvs. børsmægler-ne, aktielånerne, shortsellerne og investorerne, at de alle var professionelle investorer. Status som professionel investor er noget, som de britiske finans-myndigheder kan tildele. Man skal have en vis erfaring og en vis økonomisk position med mindst 500.000 euro i nettoaktiver. Det er en status, der også er beskrevet i MIFID2-EU-direktivet. Denne status indebærer, at man gives mindre beskyttelse i forbindelse med handler. Hvis man ikke lever op til de formelle krav, kan man stadig som handlende vælge at blive behandlet som professionel.

Foreholdt, ekstrakt 8-1, side 1653 (oversættelse side 1655), mail af 1. febru-ar 2013 fra Person 16 til Person 8, Person 17, Person 6 og cc. Person 18, hvoraf blandt andet fremgår:

"Kunden skal bestå både den kvalitative og kvantitative test: COBS 3.5.3R (2) – kvantitativ test – kunden skal opfylde mindst to af føl-gende tre kriterier:

(a) kunden har gennemført transaktioner af en væsentlig størrelse på det re-levante marked med en gennemsnitlig frekvens på 10 pr. kvartal i løbet af de sidste fire kvartaler;

(b) størrelsen af kundens portefølje af finansielle instrumenter, defineret som omfattende kontante indeståender og finansielle instrumenter, oversti-ger EUR 500.000;

(c) kunden arbejder eller har arbejdet i den finansielle sektor i mindst ét år i en professionel stilling, der kræver viden om de transaktioner eller ydelser,

der påtænkes.

OG

COBS 3.5.3R (1) – kvalitativ test:

Firmaet gennemfører en passende vurdering af kundens ekspertise, erfaring og viden, der – i lyset af de påtænkte transaktioner eller ydelser – giver ri-melig sikkerhed for, at kunden er i stand til at foretage sine egne beslutnin-ger om investeringer og forstår de risici, der er involveret (den "kvalitative test")” ,

forklarede tiltalte, at han ikke er ekspert i forhold til compliance, men at det virker bekendt, og at man kan altid vælge at blive behandlet som professionel kunde. Person 16 var ansat i compliance. Tiltalte var ikke cc. på mai-len. Af investorer var der 401k- pensionsplanerne og Ø-selskaberne. Vedrørende pensionsplanerne var det tiltalte eller hans team, der tog initiativ til, at pensionsplanerne blev oprettet. Hans team var også Person 6 og Person 8. De var partnere og delte overskuddet.

De kontaktede en af deres tidligere investorer, som de havde i 2010, Udenlandsk virksomhed 3, og en af hans gode venner, Person 11, der er erfaren inden for udbyttearbitrage. Dem, som de blev introduceret for i opstarten, havde 401k-pensionsplaner i forvejen. Foreholdt, at der blev oprettet 190 pensions-planer, forklarede tiltalte, at der senere blev oprettet mange pensionsplaner med henblik på handel på Afdeling-platformen. Som han forstår det, er det uden betydning, hvor lang tid en pensionsplan har eksisteret, i forhold til retten til refusion af udbytteskat. Dem, de henvendte sig til i 2012, blev onboardet af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Det var hans ansvar som en del af Afdeling-teamet at skaffe nye kunder. Nogen kontaktede han direkte, andre kontakter foregik gennem mæglere. Han bad ikke folk om at oprette pensionsplaner, men han præsenterede dem for en mulighed. Hvis de ville deltage, skulle de oprette en pensionsplan. Pensions-planerne var til deres fordel ikke hans. Deres fordel var, at de kunne tjene penge. Det, han præsenterede, var ideen med at investere i danske aktier over udbyttedagen, og så viste han dem den legal opinion, som de havde ind-hentet, hvorefter amerikanske pensionsplaner var undtaget for betaling af ud-bytteskat. Det var pensionsplanernes ansvar at foretage handler, og nogen skulle handle på vegne af pensionsplanerne. Som trustee kunne man udpege en autoriseret handler eller mægler - det skete ved en begrænset fuldmagt. Den var begrænset således, at mægler ikke havde stemmeret vedrørende akti-erne. Udenlandsk virksomhed 3 udpegede Person 19. Tiltalte hjalp nogle gange pensionsplanerne med at finde en mægler – det mener han ikke, har betyd-ning for retten til refusion af udbytteskat. Det foregik åbent. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) havde an-svar som serviceudbyder.

Forevist ekstrakt 6-1, side 180 (oversættelse side 186), mail fra Person 8 af 17. december 2012 til Person 20, Person 21 og Person 6, hvoraf fremgår:

” Se herunder vedrørende de punkter, du nævner i din e-mail af 11. decem-ber.

1. Jeg er enig i, at din rolle er som passiv begunstiget, i dette tilfælde som modtager af en pension.

2. Jeg er også enig i, at ansvaret for at håndtere og løse alle problemer, der måtte opstå som følge af driften af den foreslåede pensionsordning, ligger hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og de pågældende trustees i pensionsordnin-gen.

3. Eftersom du ikke er særligt involveret i at køre ordningen og/eller vælge aktiver til ordningen, kan jeg ikke se en situation, hvor du ville kunne blive udsat for sanktioner som følge af driften af ordningen. Det ville være meget usædvanligt og efter min mening upassende at tilbyde en specifik form for skadesløsholdelse til en begunstiget i en pensionsordning i en virksomhed/et selskab. Der gives ingen sådan skadesløsholdelse til begunstigede i britiske pensionsordninger.

4. Under forudsætning af ovenstående er jeg enig i, at ”risikoen” er, at der i sidste ende ikke vil være en pension, der kan betales ved hjælp af ordnin-gen.

Sig til, hvis du vil drøfte dette yderligere.

Hilsen Person 8” ,

forklarede tiltalte, at mailen ikke er sendt til ham. På dette tidspunkt var det deres ansvar som arbejdsgivere, at de oprettede pensionsordninger i Storbri-tannien. Denne person, Person 20, var amerikansk statsborger, og de overvejede derfor at oprette en US-pensionsordning til ham. Det har ikke no-get at gøre med Afdeling. Den blev vist ikke oprettet. Ansatte i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) måtte ikke være klienter, fordi der var interessekonflikt. Han mener derfor ikke, at mai-len er relevant for denne sag.

Forevist ekstrakt 6-1, side 157-159 (oversættelse side 186), mail-tråd af 4. oktober 2012 mellem Tiltalte 1 og Person 20, hvoraf fremgår:

” Har du en 401k?

[…]

Nej… jeg har ikke en 401k, jeg forlod USA og kom til Europa, lige da de begyndte at blive populære

:-)

[…]

Er det nemt for dig at åbne en, fordi du er amerikansk skatteyder? […]

Jeg er ikke sikker… jeg prøver at finde ud af det.

[…]

Vi har en idé til handel ...” ,

forklarede tiltalte, at det er en anden snak uden relation til den mail, han lige

er blevet forevist fra december samme år. Person 20 kunne ikke deltage, så længe han var ansat i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og Afdeling. Det var hans opgave at vurdere, om hans medarbejdere bidrog til virksomheden, og hvis de ikke gjorde det, ville han opsige dem – det var så et alternativ, at de kunne blive klienter i hans Afdeling-forretning. Det var de pågældendes eget ansvar, idet der også var risiko ved at være klient. Han husker ikke, hvor meget man kunne tjene som Afdeling kunde – men man var ikke garanteret indtægt som Afdeling-kunde. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) bistod ikke med at oprettelsen af 401k-pensionsplanerne – de var ikke et ameri-kansk advokatfirma.

Forevist ekstrakt 6-1, side 196 (oversættelse side 198), mail fra Person 22 til Person 12 af 17. april 2013, hvoraf fremgår:

“Det var godt at tale med dig. Vedhæftet er en oversigt og ordreblanket for vores Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) 401k, som er for personer, der er selvstændige uden fuldtidsan-satte. Jeg har også vedhæftet en oversigt over bestemmelserne i planen. Se links nedenfor, der til en vis grad viser, hvad der er, og hvad der ikke er, til-ladt at gøre med en pensionsplan.

Hjemmeside 1 Hjemmeside 2

Hjemmeside 3

…” ,

forklarede tiltalte, at han ikke husker mailen – han har ikke modtaget den. Person 12 var skatteekspert hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) i april 2013 – det ligner, at Person 12 laver en gennemgang af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s forretning og laver research vedrørende 401k- pen-sionsplanerne. Der er ingen ansøgningsformularer i linkene. Der er sendt en liste over forbudte handler, faq og fejl, som man skal undgå. Det ligner al-mindelig løbende due-diligence. Det bestyrker, at der ikke tale om bedrageri, og at Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s forretning er inden for reglerne. At undersøge reglerne er noget andet end at etablere en 401k-pensionsplan.

Forevist ekstrakt 6-1, side 307 (oversættelse s. 308), mail af 25. februar 2014 fra Person 17 til Person 23, hvoraf fremgår: ” Hej Person 23, se venligst skabelon til referat af møde for trustees, som er vedhæftet. Vil du udfylde den og sende den tilbage til mig i dag?”  og forevist, samme ekstrakt, side 309 (oversættelse s. 312), skabelon til mødereferat, forklarede tiltalte, at det er en del af onboardingen, at pensionsplanen skal bevise, at der er truffet beslutning om, at de vil lave en konto hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Det er således assi-stance til at åbne en konto hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Det sker efter pensionsplanen er blevet oprettet. Det er sket åbent og ikke hemmeligt. Han kan ikke se betydningen af det for sagen. Han ved ikke, hvem der lavede skabelonen – det kan være nogen fra den juridiske afdeling i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) eller en ekstern advokat.

Han betalte ikke nogen for at oprette pensionsplaner, men han betalte intro-duktionsmæglere for at præsentere pensionsplaner for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), hvis de blev on-boardet – det er helt normalt inden for branchen.

Foreholdt ekstrakt 15, side 40, afhøringsrapport, Tiltalte 1, hvoraf frem-går: ” Afhørte bekræftede, at Person 23 blev betalt af Virksomhed Ltd. 28. Afta-len var, at Person 24 ville modtage en introduktionsbetaling fra Virksomhed Ltd. 28, hvis han fandt flere klienter til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Adspurgt om dette ikke stod i kontrast til afhørtes forklaring om, at det altid var klienterne som kom til ham, svarede afhørte, at det var et incitament for klienter med en sådan aftale til at finde flere klienter. Blandt de klienter, der havde en sådan aftale med Tiltalte 1, var Person 23, Person 25 og Vidne 7. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) var dog altid ''gatekeeper", da Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) ikke ville onboarde klienter, som ikke havde dokumentationen i orden. Alle klienter, som Virksomhed Ltd. 28 havde onboardet, blev dog i praksis også onboardet hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Afhørte forklarede, at introduktionsbetalingen var en årlig procentuel andel af den profit, som Virksomhed Ltd. 28 opnåede ved at onboarde de introducerede kli-enter. Afhørte mente, at klienterne kun blev betalt en enkelt gang i 2015, og at de respektive betalinger var i størrelsesordenen $ 1-10 mio. Så vidt han huskede, onboardede de pågældende klienter mellem fem og tyve pensions-planer hver” , forklarede tiltalte, at han har forklaret sådan. Person 23 blev ikke betalt personligt, men et af hans selskaber fik betaling. Det var et introduktionshonorar – de blev ikke betalt for at handle. Person 23, Person 25 og Vidne 7 onboardede pensionsplaner hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), og de blev betalt 1-10 mio. dollar for at introducere nye pensionsplaner for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Han husker ikke beløbene, men han husker det også i dag, som at det var i den størrelsesorden. Betalingerne var til de pågældendes fordel, men betalt til et selskab, som er en anden juridisk enhed end de pågældende personligt. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s klienter var pensionsplanerne og ikke de pågældende personer.

Person 19 havde selv pensionsplaner og var også autoriseret handler for en række andre pensionsplaner. Det fremgår af hjælpebilag 5, side 23, at han havde power of attorney for 24 selskaber. Forevist ekstrakt 10, s. 12, exce-lark, Virksomhed Ltd. 29's Clients Codes and Emails, forklarede tiltalte, at han er sikker på, at det fremgår et sted, hvad han er bemyndiget til. ”Primary Trader” bety-der, at personen kan forpligte pensionsplanen til specifikke handler. Det fremgår af de fuldmagter, der er lavet. Person 19 lavede handlerne på vegne af de pensionsplanerne – den eneste beslutning, som Person 19 tog, var om han handlede – i øvrigt handlede han på baggrund af ”kageopskriften” . Person 19 fik sine instruktioner i to trin – første trin var antal aktier og datoerne for selskabernes generalforsamling. Antallet af aktier var fastsat af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og beregnet på baggrund af regneark – indholdet af regne-arket blev sendt til Person 19. Tiltalte udarbejdede ikke regnearket selv, det var noget som Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 gjorde. Instruktionerne blev gi-vet via Skype.

Trin to var på handelsdatoen og vedrørte hvilken mægler og hvilken kode, der skulle bruges i forhold til futures og andre specifikke informationer. De

handlende skulle beslutte, om de ville handle - hvis de var syge eller på ferie, handlede de ikke – det var ikke kun i forhold til pensionsplanerne, at det var sådan, at der var, det var også sådan for de andre klienter. Det er korrekt, at klienterne ikke skulle have nogen holdning i forhold til værdien af aktierne, eller om de forventede, at de faldt eller steg – det er en meget fast handel, og det er definitionen af en struktureret handel. Den handlende behøver at vide noget om aktiehandel – de skal vide hvorfor de handler, og at formålet er at tjene penge og søge om udbytteskatrefusion. De handlende har været bevidst om, at 401k-pensionsplaner, er undtaget for udbytteskat. De er uddannede i det, som de skal foretage sig. Handlen foregår på den handlende og pensi-onsplanens ansvar.

Forevist ekstrakt 6-1, side 571 (oversættelse side 572), mail-tråd mellem Person 26 og Tiltalte 1 den 5. januar 2013, hvoraf fremgår: ” Jeg har prøvet at få fat i jer begge uden held. Kan en af jer ringe til mig for at drøfte planen vedrørende handlen på mandag? Jeg spekulerer på, hvorfor vi handler så tidligt.

[…]

Vi har lang weekend her, så vi er alle offline. Jeg ringer til dig om en times tid.

[…]”

og ekstrakt 6-1, side 572 (ikke oversat), mail-tråd af 25. november 2012 mellem Person 19 og Tiltalte 1, hvoraf fremgår: ” Hope all is well. Just wondering if we can chat sometime Sunday about up-coming activity

Just let me know what works for you

[…]

Hi Person 19

I am around. Just call me whenever.

[…]”

og ekstrakt 6-1, s. 576-577 (oversættelse side 580), mail-tråd af 5. januar 2013, mellem Tiltalte 1 og Person 19, hvoraf fremgår : ”Alletiders – vi tales ved – vi har også en handel i denne måned, ikke? […]

Javel. Ringer til dig mandag for at drøfte...” ,

forklarede tiltalte, at han ikke husker de pågældende mails, der er 10 år gam-le. Han har ikke sendt specifik handelsinstruktion. De kan have talt handler generelt, og det kan have handlet om markeder og om onboarding af nye pensionsplaner. Før Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 kom med, vil det have været andre medarbejdere, der gav de specifikke handelsinstruktioner. Når han rin-gede, var det andre ting end specifikke handler. Foreholdt, at den ene mail er fra fredag (retteligt lørdag), hvor det er mandag, der er handelsdag, forklare-de tiltalte, at den nok vedrører, at Person 26 skulle vide, hvem der ville give handelsinstruktionerne. Person 26 handlede ikke selv.

Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 fik ansvar for at formidle, hvad der skulle handles. Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 fik sine informationer fra et excelark, som blev ud-

arbejdet før Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 kom til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Det blev opdateret en gang om året på baggrund af offentlig tilgængelige informationer, f.eks. fra hjemmesider, hvor datoen for selskabernes generalforsamling fremgik. Exce-larkene blev i starten lavet af Person 6, men han kan også have lavet dem – det er ikke raketvidenskab. Det er gjort i offentlighed og ikke hemmeligt. At lave begrænsninger og rammer for en struktureret handel er ikke unikt for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Forevist, ekstrakt 15, side 2127 ff. (oversættelse side 2156 ff.), Skype-kor-respondance mellem Person 19 og Vidne 1, tidligere Tiltalte 2, hvoraf frem-går:

” [3/18/2013 07:47:28] Person 19: Jeg håber alt er vel. Er der nogen mulighed for at få allokeringerne tidligt i morgen

[3/18/2013 07:49:35] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: God morgen Person 19 [3/18/2013 07:49:39] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: ja alt er godt dak * [3/18/2013 07:49:45] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: *tak*

[3/18/2013 07:50:24] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Allokeringerne kommer senere i dag. Vi blev nødt til at ændre nogle af navnene, men der arbejdes stadig på det

[3/18/2013 07:50:39] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: så snart Person 6 bekræfter alle detaljer-ne for mig, vil jeg give dig besked

[3/18/2013 07:50:47] Person 19: Ok

[3/18/2013 09:11:08] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: har du tid til, at jeg kan ringe til

dig?

[3/18/2013 09:35:12] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Giv mig omkring en time, da Person 6 er ved at gennemgå allokeringerne. Så længe du er tilfreds med at forlade Virksomhed A/S 3, så er vi det bestemt også, da den er ret lille-

[3/18/2013 09:35:43] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Person 6 vil sørge for at størrelserne på navnene som vi laver er fuldt ud maksimeret, for at det kan svare til noget af forskellen

[3/18/2013 09:37:24] Person 19: Ja, jeg var aldrig interesseret i Virksomhed A/S 3 – Jeg har altid syntes, at det var for småt. Jeg er dog tilfreds med at lave 3 navne på torsdag, så giv mig bare besked

[3/18/2013 09:38:41] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: ja selvfølgelig, forstået… jeg tror, det er en god plan. Jeg giver dig besked med hensyn til størrelserne, så snart Person 6 er færdig med det

[3/18/2013 09:49:54] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Som nævnt kan du anmode om at Bclear flex cash future, som udløber d. 21. juni 2013, skal sættes op for Virksomhed A/S 4

[3/18/2013 09:50:50] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: og du kan anmode om at Bclear flex cash future, som udløber d. 20. sept. 2013 skal sættes op for Virksomhed A/S 5, Virksomhed A/S 6, Virksomhed A/S 7 & Virksomhed A/S 4

[3/18/2013 09:51:48] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Og til sidst kan du anmode om at Bclear flex cash future, som udløber d. 20. dec. 2013, skal sættes op for Virksomhed A/S 5, Virksomhed A/S 6, Virksomhed A/S 7 & Virksomhed A/S 4. tak

[3/18/2013 09:52:07] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: jeg skal bare lige sende en e-mail

fra 1 af klienterne for disse anmodninger

[3/18/2013 09:53:25] Person 19: ok

[3/18/2013 09:57:27] Person 19: færdig

[3/18/2013 09:58:58] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: godt tak

[3/19/2013 06:35:17] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: God morgen Person 19 [3/19/2013 07:27:51] Person 19: God morgen - er på vej ind på konto-ret hva’ så?

[3/19/2013 07:28:24] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Jeg har de danske allokeringer til dig

[3/19/2013 07:28:39] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Jeg sender dem lige over til dig, så du kan kigge på dem, når du har tid

[3/19/2013 07:31:16] Person 19: Godt send

[3/19/2013 07:38:25] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Virksomhed A/S 5

Pensionsplan 101 3.000.000

Pensionsplan 2O1 2.850.000

Pensionsplan 301 2.700.000

Pensionsplan 401 2.550.000

Pensionsplan 501 2.900.000

Pensionsplan 601 2.250.000

Pensionsplan 701 2.100.000

Pensionsplan 801 1.950.000

Pensionsplan 901 3.200.000

Pensionsplan 1001 2.600.000

Pensionsplan 1101 2.250.000

Pensionsplan 1201 2.400.000

Pensionsplan 1301 1.850000

Pensionsplan 1401 3.000.000

Pensionsplan 1501 2.250.000

Pensionsplan 1601 2.400.000

Pensionsplan 1701 2.900.000

Pensionsplan 1801 2.200.000

Pensionsplan 1901 2.850.000

Pensionsplan 2001 2.250.000

[3/19/2013 07:38:49] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Virksomhed A/S 5 vil blive handlet på ons d. 20

[3/19/2013 07:39:04] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Virksomhed A/S 4

Pensionsplan 101 1.400.000

Pensionsplan 201 1.300.000

Pensionsplan 301 1.200.000

Pensionsplan 401 1.100.000

Pensionsplan 501 1.350.000

Pensionsplan 601 1.250.000

Pensionsplan 701 1.150.000

Pensionsplan 801 1.000.000

Pensionsplan 901 975.000

Pensionsplan 1001 1.400.000

Pensionsplan 1101 1.300.000

Pensionsplan 1201 1.200.000

Pensionsplan 1301 1.100.000

Pensionsplan 1401 1.350.000

Pensionsplan 1501 1.250.000

Pensionsplan 1601 1.150.000

Pensionsplan 1701 1.000.000

Pensionsplan 1801 900.000

Pensionsplan 1901 850.000

Pensionsplan 2001 950.000

[3/19/2013 07:39:20] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Virksomhed A/S 6

Pensionsplan 101 800.000

Pensionsplan 201 760.000

Pensionsplan 301 720.000

Pensionsplan 401 680.000

Pensionsplan 501 640.000

Pensionsplan 601 600.000

Pensionsplan 701 560.000

Pensionsplan 801 520.000

Pensionsplan 901 480.000

Pensionsplan 1001 440.000

Pensionsplan 1101 800.000

Pensionsplan 1201 640.000

Pensionsplan 1301 680.000

Pensionsplan 1401 800.000

Pensionsplan 1501 600.000

Pensionsplan 1601 660.000

Pensionsplan 1701 440.000

Pensionsplan 1801 620.000

Pensionsplan 1901 680.000

Pensionsplan 2001 800.000

[3/19/2013 07:39:38] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Virksomhed A/S 7

Pensionsplan 101 1.325.000

Pensionsplan 201 1.200.000

Pensionsplan 301 1.192.500

Pensionsplan 401 1.130.000

Pensionsplan 501 1.060.000

Pensionsplan 601 995.000

Pensionsplan 701 927.500

Pensionsplan 801 865.000

Pensionsplan 901 795.000

Pensionsplan 1001 730.000

Pensionsplan 1101 1.325.000

Pensionsplan 1201 1.060.000

Pensionsplan 1301 994.000

Pensionsplan 1401 1.325.000

Pensionsplan 1501 1.050.000

Pensionsplan 1601 1.155.000

Pensionsplan 1701 730.000

Pensionsplan 1801 1.050.000

Pensionsplan 1901 1.325.000

Pensionsplan 2001 1.060.000

[3/19/2013 07:40:04] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Virksomhed A/S 4, Virksomhed A/S 6 & Virksomhed A/S 7 vil alle blive handlet på torsdag d. 21.

[3/19/2013 07:55:55] Person 19: Har du navnene på de børsmæglere (brokers), som hver især handler med for hvert navn du afregner T plus fire [yer Settle T plus four2]

[3/19/2013 07:58:37] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Bestemt- Jeg kan genfremsende med den børsmægler (broker) som vil blive brugt- bare give mig et par minutter til at ordne det hele. Og ja disse handler vil blive afregnet på en T+4 basis [3/19/2013 08:04:49] Person 19: Godt

[3/19/2013 08:12:47] Person 19: Desuden vil det også være en hjælp, hvis du kunne fremsende udløbsdatoerne for futures pr. plan (’pensionsplan’)

[3/19/2013 08:15:18] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: ja, det skal jeg nok” ,

forklarede tiltalte, at det var sådan, at Person 19 fik besked om, hvilke aktier, der skulle handles. Person 19 besluttede, at der var aktier, han ikke ville handle – her var de enige om ikke at handle Virksomhed A/S 3. Som sagt kunne de beslutte, om de ville handle eller ej. Forespurgt til mæglerne, forklarede tiltal-te, at Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) også anviste, hvilke mæglere, der skulle bruges.

Forevist, ekstrakt 15, side 212 f f. (oversættelse side 2161 ff.), Skype-korres-pondance mellem Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 og Person 19, hvoraf fremgår:

” [3/19/2013 08:27:29] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Virksomhed A/S 5

Pensionsplan 101 3.000.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB DEC

Pensionsplan 201 2.850.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB DEC

Pensionsplan 301 2.700.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB DEC

Pensionsplan 401 2.550.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB DEC

Pensionsplan 501 2.900.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 601 2.250.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 701 2.100.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 801 1.950.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 901 3.200.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 1001 2.600.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 1101 2.250.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 2101 2.400.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 1301 1.850.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB SEPT

Pensionsplan 1401 3.000.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB SEPT

Pensionsplan 1501 2.250.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB SEPT

Pensionsplan 1601 2.400.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB SEPT

Pensionsplan 1701 2.900.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB SEPT

Pensionsplan 1801 2.200.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB SEPT

Pensionsplan 1901 2.850.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB SEPT

Pensionsplan 2001 2.250.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB SEPT

[3/19/2013 08:27:42] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Virksomhed A/S 4

Pensionsplan 101 1.400.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB DEC

Pensionsplan 201 1.300.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB DEC

Pensionsplan 301 1.200.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB DEC

Pensionsplan 401 1.100.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB DEC

Pensionsplan 501 1.350.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB JUNI

Pensionsplan 601 1.250.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB JUNI

Pensionsplan 701 1.150.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB JUNI

Pensionsplan 801 1.000.000 Virksomhed Ltd. 30 UDLØB JUNI

Pensionsplan 901 975.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 1001 1.400.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 1101 1.300.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 1201 1.200.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB JUNI

Pensionsplan 1301 1.100.000 Virksomhed LLC 1 UDLØB SEPT” ,

forklarede tiltalte, at det er oplysninger om pensionsplanen, antallet af aktier, mægleren og udløbet af futuren.

Forevist, ekstrakt 15, side 2136-2137, (oversættelse side 2165-66), Skype-korrespondance mellem Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 og Person 19, hvoraf fremgår:

” [3/19/2013 08:33:37] Person 19: Hvornår vil jeg få kursfastsættelsen, så jeg ved hvornår jeg skal sætte min alarm til

[3/19/2013 08:35:00] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Jeg kan skaffe dig priserne til kl 7 NY tid

[3/19/2013 08:36:14] Person 19: Så sent??? Ring til mig når du har tid [3/19/2013 11:24:02] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: Jeg har fri nu Person 19, vi snakkes ved i morgen @ 6 NY

[3/20/2013 5:58:37] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: God morgen Person 19 [3/20/2013 5:59:08] Person 19: god morgen- vil du være sød at oplyse int.3 og bekræfte div.4 beløb, når du sender det over

[3/20/2013 5:59:29] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2: bestemt, det vil jeg gøre, jeg sender det hele til dig nu

[3/20/2013 6:00:22] Vidne 1, tidligere Tiltalte 2:

Pensionsplan 101 sælger 30.000 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 20 dec. 2013 @ 958.05 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed Ltd. 30

Pensionsplan 201 sælger 28.500 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb

d. 20. dec. 2013 @ 958.06 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed Ltd. 30

Pensionsplan 301 sælger 27.000 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 20. dec. 2013 @ 958.07 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed Ltd. 30

Pensionsplan 401 sælger 25.500 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 20. dec. 2013 @ 958.08 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed Ltd. 30

Pensionsplan 501 sælger 29.000 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 21. juni 2013 @ 954.04 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed LLC 1

Pensionsplan 601 sælger 22.500 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 21. juni 2013 @ 954.05 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed LLC 1

Pensionsplan 701 sælger 21.000 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 21. juni 2013 @ 954.06 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed LLC 1

Pensionsplan 801 sælger 19.500 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 21. juni 2013 @ 954.07 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed LLC 1

Pensionsplan 901 sælger 32.000 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 21. juni 2013 @ 954.08 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed LLC 1

Pensionsplan 1001 sælger 26.000 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med ud-løb d. 21. juni 2013 @ 954.09 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed LLC 1

Pensionsplan 1101 sælger 22.500 enheder (lots) NFY Bclear cash flex future med udløb d. 21. juni 2013 @ 954.1 (cash equity Ref. nr.) Børsmægleren er Virksomhed LLC 1 __________

3 Translatørens forslag: ’interest’

4 Translatørens forslag: ’dividend” ,

forklarede tiltalte adspurgt til ”int.” og ”div.” , at det er svært for ham at sige, hvad de mente. Hans tænker, at det nok er rente og nettoudbytte, som skal bruges til at regne prisen på futures. Det betyder, at Person 19 nok ville regne prisen på futures selv. Futures handles i "lots", og der er 100 aktier i hver "lot". Det er en normal måde at give besked om handlerne på. Skype blev brugt, fordi de ikke kunne tilgå mails uden for kontoret. Før Whatsapp brugte man tit Skype til korte beskeder. Fordelen var, at man kunne se, hvor-

når beskeden var modtaget af modparten.

Adspurgt til Vidne 7 og foreholdt de tidligere spørgsmål om ansættel-se af Vidne 7 og hans ansættelse hos Virksomhed LLC 1, forklarede tiltalte, at han ville have, at Vidne 7 skulle have noget erfaring og bestå nogle eksa-miner. Virksomhed LLC 1 er ejet af tiltalte gode ven Person 27, som kunne bedømme, om Vidne 7 var kompetent. Tiltalte betalte Vidne 7's løn til Virksomhed LLC 1, der derefter betalte lønnen til Vidne 7. Foreholdt ekstrakt 6-1, side 1236 (oversættelse s.1238), mailtråd af 30. november 2012 mellem Tiltalte 1 og Person 28, fra Virksomhed 1, hvoraf fremgår:

” Vi vil gerne ansætte ham og vil tilbyde ham USD 85.000 plus en årlig bo-nus efter vores skøn og personalegoder samt et job i New York, hvor han skal arbejde for et tilknyttet selskab (sandsynligvis Virksomhed LLC 1, men lad være med at give ham navnet endnu, da jeg stadig venter på godkendelse). Den ideelle startdato vil være den første hverdag i jan.

Jeg vil bede ham om at flytte til London og blive overført til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) London inden udgangen af første kvartal.” ,

forklarede tiltalte, at ”tilknyttet” for ham betyder et venligsindet firma – han har ikke ejerskab til Virksomhed LLC 1. Vidne 7 lavede ikke i regi af Virksomhed LLC 1 opgaver for ham eller Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Forevist ekstrakt 6-1, side 1270, e-mailtråd mellem Tiltalte 1 og Vidne 7 af 17. januar 2013, hvoraf fremgår:

” Tak for frokost! Jeg ville lige gennemgå det dokument, jeg gik i gang med at udarbejde, for jeg tænker, at den første side er en ret god beskrivelse til amerikanske begunstigede, som du måske vil kaste et blik på.

Jeg beklager, men jeg lavede en fejl under frokosten - jeg tror, jeg fortalte dig, at amerikanske pensionskasser var fritaget i Østrig, men det er faktisk kun europæiske pensioner. Se vedhæftede. Jeg vil helt afgjort også gerne følge op på samtalen om eksaminer. Jeg er ivrig efter at få det rigtige mate-riale og gå i gang med at læse, så jeg glæder mig til at fortsætte vores drøf-telser på det område.” ,

forklarede tiltalte, at Vidne 7 arbejdede for tiltalte i personligt regi, mens Vidne 7 var ansat i Virksomhed LLC 1. Han betalte ikke for, at Vidne 7 som an-sat i Virksomhed LLC 1 lavede opgaver for ham eller Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) – Vidne 7 gav informati-on, som han var i besiddelse af videre til ham – han husker ikke, at han betal-te Vidne 7 for det direkte. Oplysningerne, som Vidne 7 gav, var til brug for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s forretning. Vidne 7 havde arbejdet for Virksomhed 2, og havde en masse information om tilbagesøgningsprocessen, og hvor meget Virksomhed 2's klienter fik udbetalt. Det var oplysninger, han kunne bruge. På baggrund af Vidne 7's oplysninger kunne han finde ud af, hvad hans konkurrenter tjente, og han kunne også bruge informationen til nye ideer hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). I mailen fra Virksomhed 1, stod der at Vidne 7 skulle ansættes med henblik på, at han skulle arbejde for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) i London, hvilket også var tilfældet.

Forevist, ekstrakt 6-1, side 1301 (oversættelse side 1302), e-mail fra Vidne 7 til Tiltalte 1 og Person 6 af 29. januar 2013, hvoraf fremgår:

” Så jeg er færdig med det, jeg selv synes er en ret god markedsguide. Jeg har ikke medtaget mindre markeder som Japan, Korea eller Storbritannien, fordi jeg ærlig talt ikke synes, de fortjente en hel side og/eller jeg har ikke så meget erfaring med dem. Skal jeg fortsætte med at sammensætte oversig-ter for disse mindre markeder? Det vedhæftede indeholder oplysninger om alle de markeder, som jeg afgjorde, var store nok til at bruge tid på. Lad mig vide, hvad du tænker.

Jeg vil også se, om jeg kan udvide kundematrixen til også at omfatte lidt fle-re store investorer.” ,

forklarede tiltalte, at Vidne 7 kun arbejdede for ham og ikke for Person 6 – det virkede som om, at han havde kontakt til Person 6 også.

Forevist, ekstrakt 6-1, side 1409, ansættelsesaftale mellem Vidne 7 og Virksomhed LLP med ansættelsesdato den 1. august 2013, forklarede tiltalte, at han ville starte en virksomhed i New York. Han droppe-de det igen, fordi han brugte for meget tid på at finde ud af, hvordan han skaffede tilladelser. Der blev ikke ansat andre end Vidne 7 i afdelin-gen, og forretningen blev lukket igen.

Vidne 7 arbejde for ham personligt, men Vidne 7 fik en Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-mailadresse. Vidne 7 var involveret i Afdeling-forretningen, men ikke som ansat i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Forevist ekstrakt 6-1, side 1540 (oversættelse side 1541), e-ma-iltråd mellem Vidne 7 og Tiltalte 1 af 5. og 6. september 2013, hvoraf fremgår:

” Hvad med adgang til Virksomhed 3-mappen? Person 17 siger, det er der, hvor alle udbyttenotaer/bekræftelsesting bliver gemt? Vil bare gerne have styr på det. Jeg kan bare begynde med at gemme ting i Virksomhed LLP-map-pen? Hvad nu end Person 29 er ved at afslutte?

[…]

Jep, flyt alle de data, du har brug for, til din mappe, f.eks. udbyttenotaer osv.” ,

forklarede tiltalte, at han ikke husker den mail, men det lader til, at Vidne 7 beder om adgang til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), og han beder ham om at bruge sin egen filserver. Han giver lov til, at Vidne 7 kan flytte de data, som han har behov for.

Forevist, ekstrakt 6-1, side 1624 (oversættelse side 1625), e-mail fra Person 17 til Vidne 7 af 24. oktober 2013, hvoraf fremgår: ” Se vedhæfte-de dokument, som indeholder de oplysninger, der er nødvendige for at op-rette udbyttenotaerne. Sig til, hvis der er problemer” , forklarede han alle DCA’er blev udarbejdet i London, men han ville havde Vidne 7 invol-veret i at søge refusion af udbytteskat på grund af hans fortid i Virksomhed 2. Han kender ikke den præcise kontekst af mailen.

Han bad Vidne 7 om personligt at hjælpe med pensionsplaner. Det første Vidne 7 gjorde var at oprette egne pensionsplaner, og han assi-sterede også andre klienter i at oprette pensionsplaner og med at blive onbo-

ardet i Afdeling. Vidne 7 var konsulent for nye klienter. Han ville forven-te, at klienterne belønnede Vidne 7. Vidne 7 var ansat i Virksomhed LLP, og han ville have bedt ham om at hjælpe nye klienter, men det var ikke hans jobbeskrivelse i Virksomhed LLP. Han bad Vidne 7 om hjælp, fordi han var i New York, og fordi Vidne 7 vidste, hvordan man oprettede pen-sionsplaner, og hvordan man lavede handler. Han var arbejdsgiver for Vidne 7, men husker ikke, om han var direktør for Virksomhed LLP. Vidne 7 kunne bruge tiden ved siden af Virksomhed LLP til at hjælpe nye kunder i sin personli-ge kapacitet. Han husker ikke datoerne for Vidne 7's ansættelse og op-sigelse. Foreholdt ekstrakt 6-1, side 1409, tilbud om ansættelse, bekræftede tiltalte, at Vidne 7 blev ansat 1. august 2013, og at han refererede til tiltalte.

Foreholdt, at ansættelsen ophørte i 2014, og adspurgt om Vidne 7 fortsat arbejdede for ham i 2014 og 2015, forklarede tiltalte, at fra Vidne 7's pensionsplaner var etableret og var blevet klienter hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), har Vidne 7 ikke været ansat hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Han husker ikke, at Vidne 7 udførte opgaver og modtog penge fra Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) i 2014 og 2015. Han har betalt Vidne 7's selskaber penge for at finde nye klienter til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Han har ikke betalt nogen pensionsplaner for at blive onboardet.

Forevist, ekstrakt 6-1, side 1877 (oversættelse s. 1878), e-mail fra Person 17 til Person 14 af 12. november 2014, hvoraf fremgår: ” Vidne 7 kommer på kontoret i dag og resten af ugen.

Er det i orden, at Person 30 udsteder et adgangskort til ham?” , forklarede tiltal-te, at Vidne 7 nok ville bruge tid på kontoret, fordi han administrerede en række pensionsplaner, som var Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s klienter. Han skulle muligvis doku-mentere noget om klienterne – og har nok mødtes med reclaim-agenterne. Reclaim-agenterne skulle bruge original dokumentation, og det kan have væ-ret belejligt at levere det personligt, og han har nok også mødtes med mæg-lerne, som indgik i handlerne.

Vidne 7 var hans tætte ven. De lejede en lejlighed i New York i fæl-lesskab, som Vidne 7 kunne benytte, når han skulle handle, og Vidne 7 kunne se efter den, når tiltalte eller hans ansatte ikke brugte den. Til-talte solgte i samme forbindelse en lejlighed i New York, som han havde ejet – den havde Vidne 7 også set efter, når den ikke blev brugt.

Forevist ekstrakt 6-1, side 1828 (oversættelse side 1833), e-mail af 31. marts 2014 fra Vidne 7 til tiltalte, hvoraf fremgår: ” Jeg tror, jeg underskri-ver kontrakten for lejligheden på Adresse 26. Jeg er vild med den, og den anden er dyrere, men væsentligt dårligere – jeg kan ikke få priserne el-ler mæglergebyrerne ned for nogen af dem. Jeg tænker, at lejen ikke bliver lavere i foråret, eftersom efterspørgslen stiger.

- Denne kommer til at koste lige under USD 11.000 pr. måneden og mæg-lergebyr på 15 % (hvilket virkelig irriterer mig, men de er ikke til at rokke).

- Der er ingen dørmand i denne bygning – jeg er sikker på, at du er lige-

glad, men vil bare dobbelttjekke?

- Min lejekontrakt udløber om en måned. Skal jeg flytte herind på fuld tid og betale en del af lejen? Jeg kan stadigvæk forlade lejligheden, når der kommer besøgende i byen. Jeg kan ikke betale halvdelen, som jeg sagde, men jeg kan bidrage – og som minimum betale alt forbrug, nye møbler osv. hvilket vil gøre dit liv nemmere?

[…]"

og forevist ekstrakt 6-1, side 1828 (oversættelse side 1833),e- mail af 31. marts 2014 fra tiltalte til Vidne 7, hvoraf fremgår "Det er helt fint med mig, min ven. Du skal ikke bekymre dig om at betale regningerne. Jeg er sikker på, at det hele nok skal løse sig hen mod slutnin-gen af året, når du får din check :-)

Jeg har ikke noget imod, at der ikke er en dørmand.

Sørg for, at både dit og mit navn er på lejekontrakten...” , forklarede tiltalte, at det var nemmere, at Vidne 7 fandt en passende lejlighed, fordi han var i New York. Vidne 7 skulle stå på kontrakten, så han kunne klare praktiske ting omkring lejemålet og betale regninger mv. Han husker ikke noget om en check. Han tænker, at det der en vittighed – måske er det vedrørende de gennemførte handler og udbyttebetalinger eller måske er det aflønning fra pensionsplanerne, som Vidne 7 handlede for. Til-talte betalte hele huslejen - han havde råd til det på daværende tidspunkt.

Vidne 7 var ansat af Virksomhed LLP, og huslejen er en udgift, som tiltalte skulle have alligevel. Han tænker, at det er det samme for dem, som flyttede til Malaysia – alt skete i det åbne og på mails, og der er ikke noget hemmeligt i det. Han ser ingen interessekonflikt. På dette tidspunkt var han ikke admini-strerende direktør i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) mere, men var ejer af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Vidne 7 var al-drig ansat i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Han foreslog nye klienter, at de skulle overveje Vidne 7 som handler, da han anså Vidne 7 for kompetent og en man kunne have tillid til. Han bad Virksomhed LLC 1 om at hyre ham, og det kunne Virksomhed LLC 1 have afvist. Det var ikke et krav, at Vidne 7 havde kurser eller erfaring som trader, men han sy-nes, at det var en god ide. Han forsøgte at følge best practice, som indebærer at der bruges uddannede og erfarne handlere.

Forevist ekstrakt 6-1, side 1320 (oversættelse s. 1321), e-mailtråd af 31. ja-nuar 2013 mellem Tiltalte 1 og Vidne 7, hvoraf fremgår, ” Noget andet er, at jeg gerne vil have, at du går i gang med at læse op til serie 7-og serie 63- eksaminer. Jeg vil lade det være op til dig at finde flere oplys-ninger om kursusudbyder, undervisningsmateriale og eksamensdatoer. Lad mig vide, hvad du finder ud af. Inden arbejdstids ophør på fredag, tak”  og ekstrakt 6-1, side 1323 (oversættelse s. 1325), mailtråd af 31. januar 2013 mellem Tiltalte 1 og Person 27, hvoraf fremgår: ” Vidne 7 har fundet en kursusudbyder (Kaplan) og har sagt, at han mangler en, der kan påtage sig ansvaret for ham. Kan Virksomhed LLC 1 hjælpe? Han har sendt mig dette. Jeg formo-der, at det er bedst tage nr. 7 og nr. 63 hver for sig …?”

[…]

Ja, en FINRA-mægler/dealer skal påtage sig ansvaret for ham. Det kan Virksomhed LLC 1 gøre. Det eneste, vi skal huske, er, at når han forlader Virksomhed LLC 1, har han 2 år til at knytte tilladelserne til en anden mægler/dealer. Ellers udløber de. Så du skal planlægge at have en mægler/dealer til rådighed ...

[…]

OK, det er fint. Vi planlægger at indsende vores ansøgning om en måneds

tid. Jeg får ham til at bestille studiepakkerne, som du vil skulle betale for (og inkludere i din faktura til mig). Jeg beder ham om ikke at booke kurser-ne og får ham til at tage nr. 7 og en uge efter nr. 63. Tak” , forklarede tiltalte, at i januar 2013 havde han ikke forestillet sig, at Vidne 7 skulle være handler for en pensionsplan. Han tænker, at det er sund fornuft, at han fik uddannelse inden, at han blev ansat hos ham, og det er et eksempel på, at de fulgte Best Practice.

Tiltalte forklarede foreholdt ekstrakt 15, fra side 40, afhøringsrapport Tiltalte 1, hvoraf fremgår: ” Afhørte afviste, at pensionsplanerne blev instrueret i, hvordan de skulle handle. Udenlandsk virksomhed 3 og gruppen fra Dubai vid-ste på forhånd, hvordan de skulle handle, og resten fandt selv ud af, hvor-dan de skulle gøre. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s ansatte blev instrueret i, at de ikke skulle uddanne pensionsplanerne. Der var dog andre, f.eks. brokere, som kunne give de nødvendige informationer til pensionsplanerne.

Afhørte medgav, at handelsstrukturen krævede, at handlerne skulle finde sted på specifikke datoer, men at cum-ex-handler havde fundet sted længe før Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s tid, hvorfor det var nemt for klienterne selv at finde den nødvendi-ge information uden Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s involvering. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) instruerede ikke klienterne i, hvilke datoer handlerne skulle finde sted, eller hvilke aktier der skulle hand-les. Sidstnævnte var bare "sund fornuft"; danske aktier, som udbetalte ud-bytte” ,

og forholdt ekstrakt 15, fra side 49, 2. og 3. afsnit ” Afhørte forklarede, at han var overrasket over udsagnet. Afhørte afviste, at han var involveret i sådanne samtaler med Person 4.

Adspurgt om at det gav mening at have klienter på Afdeling-platformen, som ik-ke kendte til handelssystemet når handelsstrategien krævede handler på vis-se dage og i særlige aktier, forklarede afhørte, at handelsmønstret var me-get simpelt: køb aktier før ex-date. Mange på det finansielle marked var be-kendt med denne type handler. Det gav derfor heller ikke mening for afhør-te, at Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 angiveligt skulle have uddannet eller instrue-ret Person 4. Afhørte tænkte, at Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 muligvis blot havde påmin-det Person 4 om, at han skulle have styr på handelsdatoer", forklarede tiltalte, at han ikke husker, hvad han sagde til afhøringen, og at det fremgår, at der er tale om et referat. Person 4 var erfaren og vidste, hvad han skulle gøre. I forhold til pensionsplanerne var der gamle og nye investorer. De nye inve-storer blev uddannet af Vidne 7. Vidne 7 blev uddannet af

Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 og tiltalte.

Foreholdt sætningen ”Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) instruerede ikke klienterne i, hvilke datoer hand-lerne skulle finde sted, eller hvilke aktier der skulle handles.” , påny, forkla-rede tiltalte, at det ikke ville være hans svar i dag.

Vedrørende Ø-selskaberne bekræftede tiltalte, at de alle blev oprettet i 2014. Han tog ikke initiativ til, at selskaberne blev oprettet, men han forkla-rede, at selskaberne i Ø var fritaget for udbytteskat, og at ville de hand-le, så skulle de have selskaber i Ø. Han var ikke involveret og kendte ikke nogen, der var trustees i Ø-selskaber. Der var nogen, der tidligere havde arbejdet for ham, Person 10, som han bad om at hjælpe personer, der var ved at oprette selskaber i Ø. Andre af hans tidligere medarbejdere rejste til Ø for at blive klienter hos Afdeling.

Forevist ekstrakt 7-1, side 350 (oversættelse side 382), Whattsapp korres-pondance mellem tiltalte og Person 10, hvoraf fremgår: ” Person 10 <E-mailadresse 1> •

01-10-2013 12:37:11

Hong Kong lukket på grund af helligdag indtil i

morgen. Kontaktede Person 12 og Person 31 vedrørende

Malaysia: Understregede, hvor vigtigt det er, at vi

er klar til november. De vender tilbage til mig i

eftermiddag. Fortalte også Person 12 og Person 31, at jeg

står til rådighed med at besvare deres spørgsmål

om custodyplatform. Holder dig opdateret.

Person 10

Til Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

01-10-2013 14:02:21

Tiltalte 1 Ok. Jeg er i London mandag og tirsdag i næste

uge, hvis du vil mødes.

..."

og forevist ekstrakt 7-1, side 352 (oversættelse side 383), Whattsapp korres-pondance mellem tiltalte og Person 10, hvoraf fremgår: "Person 10 <E-mailadresse 1> •

24-10-2013 23:40:47

…

Har koncentreret mig om

custodyplatform og Malaysia med Person 12 og Person 31.

Vi har en telefonsamtale med den malaysiske

advokat mandag morgen. Tænker, at vi kan trykke

på knappen til selskabsstiftelserne efter det.

Jeg indsender stiftelsesdokumenter for Udeladt i

begyndelsen af næste uge: Bekræfter alle

væsentlige oplysninger med dig, før jeg gør det.

J

28-10-2013 14:32:56

Tiltalte 1 – har brug for at få ansættelseskontrakten

underskrevet. Skabelonen fulgte Person 6's. Havde du

nogen kommentarer? Måske er det lettere bare at

lave et udkast til den ”endelige” version og sende

den til dig til gennemgang? Den er kun på fire

sider.

…"

og forevist ekstrakt 7-1, side 353 (oversættelse side 384), Whattsapp korres-pondance mellem tiltalte og Person 10, hvoraf fremgår: "Person 10 <E-mailadresse 1> •

05-11-2013 11:20:56

Telefonsamtalen med Malaysia er blevet udskudt.

Vi skulle blandt andet have drøftet

omkostningerne ved stiftelsen af seks malaysiske

selskaber alt inklusive. Overslaget lyder på

minimum GBP 20.000 til maksimum GBP

25.000. Måske vente til vi har drøftet dette

senere? Hvis du er tilfreds med

omkostningsanalysen, kan du sætte begge beløb

ind på min konto på én gang."

og forevist ekstrakt 7-1, side 354 (oversættelse side 385), Whattsapp korres-pondance mellem tiltalt og Person 10, hvoraf fremgår:

"Person 10

Til Tiltalte 1 E-mailadresse 2

…

Er det 25.000 pr. selskab?

Til Person 10 <E-mailadresse 1>

Person 10 <E-mailadresse 1> •

05-11-2013 11:25:29

Nej – GBP 25.000 for seks selskaber. Vi kan

oprette færre selskaber, hvis du synes.

Person 10

Til Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

05-11-2013 11:33:12

Tiltalte 1 Ok, det er fint. Så der skal betales GPB 35.000 i

alt?

Til Person 10 E-mailadresse 1 ” ,

og foreholdt, at det fremstår som om, at han var klar til at betale selskabse-tableringen, forklarede tiltalte, at han ville låne dem penge til etablering. Det kunne være et lån til Person 10 eller ejerne af selskaberne, som var tre perso-ner. Foreholdt, at de pågældende ikke havde sagt op i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) endnu, forklarede tiltalte, at det måske havde noget at gøre med nogle klienter i Hong Kong.

Forevist hjælpebilag 5, side 13 og 14, forklarede tiltalte, at han ikke kan se selskaber, der er oprettet før 2014, og at korrespondancen er fra 2013. Han kan sige, at der nok har været samtaler med Person 5, Vidne 12 og Person 4 på det tidspunkt forud for oprettelsen af selskaberne i 2014. Det var hans beslutning, at de ikke skulle være ansatte i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), og deres beslutning, at de ville være kunder i Afdeling-forretningen. Forevist ekstrakt 7-1, side 828-830, opsigelserne af Person 5, Vidne 12 og Person 4 af 28. januar 2014, forklarede tiltalte, at det er en formalitet på bag-grund af forudgående drøftelser. Det er ophør efter fælles aftale, så det er forhold, som de allerede havde accepteret. Opsigelsen vedrører ikke deres ansættelse, men deres medlemskab af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), som er noget an-det end deres ansættelseskontrakt. Person 10 havde omkring det tidspunkt forladt Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s kontor i London. Han havde bedt Person 10 om at undersøge mulighederne for at oprette et finansselskab i Hong Kong. Person 10 kunne i den forbindelse påtage sig arbejde i personligt regi med at hjælpe Person 5, Vidne 12 og Person 4 med Ø-selskaberne. Person 10 var konsulent for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) på det tidspunkt, og kunne også påtage sig andre op-gaver.

Forevist ekstrakt 7-1, side 630 (oversættelse side 635), e-mailtråd af 30. ok-tober 2023 mellem Person 32 og Tiltalte 1 af, hvoraf fremgår: ” Tiltalte 1, til din orientering var opsigelsesperioden for Person 6 tre måneder. Fortæl mig, hvordan du ønsker at gå videre, og så vil jeg cirkulere under-skrifteksemplarer.

[…]

Jeg ville foretrække en måned. Ideen er, at det skal se ud, som om Person 10 ikke bliver ansat.” ,

forklarede tiltalte, at Person 32 er junioradvokat, og mailen fortæller, at der ikke skal være samme begrænsninger og forpligtelser, som der ville være i forhold til en almindelig ansættelse. Det er et ansættelsesretligt spørgsmål i forhold til Hong Kong-etableringen.

Forevist ekstrakt 7-1, side 464 (ikke oversat), Skype-korrespondance af 11. februar 2014 mellem Tiltalte 1 og Person 10, hvoraf fremgår, “ok great i’ll ask Person 19 to pay tomorrow” , forklarede tiltalte, at han ikke ved, om han betalte Person 10 for arbejde med Ø-selskaberne, men han var ansat af ham i Hong Kong. Han ved ikke, hvad betalingen vedrørte. Han kan godt ha-ve betalt Person 10. Person 10 holdt ham opdateret vedrørende oprettelsen af Ø-selskaber. Han husker ikke, om han bad om det, men måske har Person 10 tilbudt det. Under alle omstændigheder var han interesseret i at høre om nye Afdeling-klienter, så han kunne opdatere bemandingen i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s London kontor. Ofte brugte de Skype, af de grunde som han tidligere har fortalt.

Forevist ekstrakt 7-1, side 358 (oversættelse side 387), Whatsapp-korres-pondance mellem Tiltalte 1 og Person 10, hvoraf fremgår: ” Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

16-01-2014 14:33:28

Tiltalte 1 Hvorfor sendte du mig en e-mail til min Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) email om dit engagement i selskaberne på

Ø?

Til Person 10 <E-mailadresse 1>

Person 10 <E-mailadresse 1> •

16-01-2014 14:36:04

Øv! Beklager – tænkte mig ikke om. Hvad er din

private e-mail? Fremover vil jeg bruge din

private e-mail.

Person 10

Til Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

16-01-2014 14:55:12

Tiltalte 1 For fanden!

Til Person 10 <E-mailadresse 1>

Person 10 <E-mailadresse 1> •

16-01-2014 14:57:44

Okay, okay ... Begik en fejl, mand.

E-mailadresse 3?

Person 10

Til Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

16-01-2014 15:03:31

Tiltalte 1 Send på WhatsApp.

E-mails ikke godt.

Til Person 10 E-mailadresse 1 ” ,

forklarede tiltalte, at han drev virksomhed fra sit Dubai-kontor, og at han ikke brugte sin Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-emailkonto – han tænker, at det handlede om en mail sendt til en Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-mail. Person 10 skulle ikke sende til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-mail, da han ikke brugte den. Det er det, som det efter hans hukommelse vedrører. Han ved ikke, hvorfor han har sagt, at email ikke er godt.

Forevist ekstrakt 7-1, side 360 (oversættelse side 389), Whatsapp-korres-pondance mellem Tiltalte 1 og Person 10, hvoraf fremgår; ” Person 10 <E-mailadresse 1> •

27-01-2014 22:35:32

Hmm.... Mindre drama vedrørende Ø. Vil

gerne høre din mening så hurtigt som muligt. Kan

du snakke nu i to minutter?

Person 10

Til Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

27-01-2014 22:39:41

Tiltalte 1 Jep. Hvilket nummer kan jeg ring til dig på?

Til Person 10 <E-mailadresse 1>

Person 10 <E-mailadresse 1> •

27-01-2014 22:40:33

Du kan ringe til mig på dette nummer – det er en

privat telefon.

Person 10

Skal jeg bare ringe til dig? Har du tid nu?

Til Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

27-01-2014 23:27:00

Tiltalte 1 Jeg kender ikke dit nummer til brug for

WhatsApp.

Til Person 10 <E-mailadresse 1>

Person 10 <E-mailadresse 1> •

31-01-2014 19:53:16

Hej Tiltalte 1. Opdatering til dig om Ø. Alt går

fint – drengene har fået alle deres dokumenter.

Selskaberne burde være stiftet på tirsdag i næste

uge. Alting er stilnet af i forbindelse med det

kinesiske nytår. På tirsdag tager jeg næste skridt

til at få alle direktørerne på plads. Vi kan

onboarde med Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) efter det. Jeg holder dig

orienteret. Håber, at alt går godt i NY.

Person 10

Til Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

31-01-2014 22:39:23

Tiltalte 1 Ok, tak.” ,

forklarede tiltalte, at Vidne 12, Person 4 og Person 5 er eje-re, og Person 10's rolle er den samme, som Vidne 7's var. De assisterede med at oprette og åbne konti hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Det ville han forvente, at de gjorde.

Forevist ekstrakt, s. 362-363 (oversættelse s. 391-392), Whatsapp-korres-pondance mellem Tiltalte 1 og Person 10 hvoraf fremgår:

” Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

05-02-2014 16:40:21

Tiltalte 1 Åh ja. Skattevæsenet.

06-02-2014 5:25:47

Person 4's fire selskaber har alle ordet ”Navn 3” i

deres navn.

Ikke godt.

Kan du ændre det?

Til Person 10 <E-mailadresse 1>

Person 10 <E-mailadresse 1> •

06-02-2014 08:08:14

Ordner det. Person 10

Forresten – før jeg taler med Person 4 om at ændre

selskabsnavne (fjerne ordet ”Navn 3”), kan du

fortælle mig, hvad problemet er? Jeg tror ikke, at

ordet Navn 3 har nogen betydning fra et

skattemæssigt, juridisk eller reguleringsmæssigt

perspektiv?

Til Tiltalte 1 <E-mailadresse 2>

Tiltalte 1 <E-mailadresse 2> •

06-02-2014 11:52:31

Tiltalte 1 Niks, bare optisk. Jeg foretrækker, at navne er

så uftstlige

ufarlige som muligt.

Det, at de

samme fire selskaber indeholder ordet ”Navn 3”

i deres navn, antyder, at de på en eller anden

måde er forbundet.

Prøv at erstatte med ”consulting” eller

” advisors” , el. lign.” ,

forklarede tiltalte, at han blandede sig på grundlag af respons fra Person 31 . Han kan ikke sige, hvorfor han blandede sig, han mener, at det er det eneste eksempel.

Adspurgt til Person 33 og Person 31 spurgte han, om de havde selskaber i Ø, da Afdeling havde en handelsmulighed. Han foreslog de to, at de kunne hyre Person 34 som handler, da hun skulle til Singapore, og han ikke kunne tilbyde hende job i Singapore. Hun gik fra at være ansat i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) til at være tra-der for Ø-selskaberne. Hun blev betalt af Ø-selskaberne eller der-es ejere. Han husker ikke, at hun arbejdede for ham samtidig med, at hun handlede for Ø-selskaberne. Forevist, ekstrakt 7-1, side 1695 (oversættelse s. 1696), hvoraf fremgår, at Person 34 den 25. februar 2014 har sendt en mail til Person 31 og Person 33, hvoraf fremgår:

” 2.2.1 - Hvis virksomheden opsiger serviceudbyderen, skal virksomheden betale yderligere 9 måneders honorar efter opsigelsen.

2.2 - Fint

Ny paragraf Hvis virksomheden opsiger serviceudbyderen, i henhold til pa-ragraf 2.3 og 2.2, efter de første tre måneder af perioden, skal virksomhe-den betale en eventuel resterende del af honoraret for perioden.

I skal selvfølgelig omformulere, da jeg ikke er advokat, men det, paragraf-ferne i bund og grund skal udtrykke her er, at hvis I opsiger mig inden for de første tre måneders ansættelse, accepterer I at betale mig yderligere ni måneders honorar. Desuden, hvis I efter tre måneder og én dag (og op til hele perioden på de samlede 12 måneder) opsiger mig, accepterer I at beta-le mig eventuelt ubetalt honorar (dvs., at maksimum igen ville blive yderli-gere ni måneders honorar). Dette garanterer, at det samlede aftalte honorar på 100.000 (i seks selskaber) bliver betalt, hvis I er nødt til at bringe min ansættelse til ophør før tid, f.eks. på grund af førtidig selskabslukning. Det er i orden med mig, at I tilføjer paragraffer, I finder nødvendige, i forhold til hvis jeg skulle sige op efter tre måneder og én dag” ,

og at Person 33 samme dag sendte en mail videre til tiltalte, hvoraf frem-går:

” Hej min ven

Jeg er ked af at ulejlige dig med dette.

Men vil du kaste et blik på nedenstående fra Person 34? Hun vil ikke under-skrive de nuværende serviceaftaledokumenter, uden at nedenstående bliver tilføjet.

Jeg vil bare tjekke med dig, at nedenstående er i overensstemmelse med dine drøftelser med hende. Hun sagde, at du har sagt, at du vil betale hende 100.000 uanset hvad? Det lader til, at det hele er ved at falde på plads, og så kaster hun dette i hovedet på mig.

Jeg vil bare gerne i gang nu.

Tak, min ven” ,

forklarede tiltalte, at han ikke kan se, hvorfor han skulle betale hende. Måske har det været en misforståelse. Måske har han foreslået, at hun skulle bede om 100.000 fra dem, som ansatte hende i Ø. Han har ikke nogen erind-ring om, at han skulle betale hende. Forevist ekstrakt 13-2, side 12619, kon-toudskrift fra Virksomhed Ltd. 28, hvoraf fremgår, at der den 6. august 2014, blev overført 75.000 GBP til Virksomhed 4, som er oplyst at være Person 34's selskab, forklarede tiltalte, at Person 34 oprettede selskaber for at blive kunde hos Afdeling. Han ved ikke, om det handler om det – det kan være lån eller et fee. Det kan være betaling, som havde tilknytning til opret-telsen af forwardselskaberne oprettet den 12. december 2014 (hjælpebilag 5, side 18 øverst).

Hvis hun handlede fra 2014, passede Virksomhed Ltd. 28-betalingen ikke med hendes aktiviteter for Ø-selskaberne.

Adspurgt forklarede tiltalte, at der ikke var nogen markedsrisiko eller kredit-risiko for Person 33. Forevist ekstrakt 7-1, side 254 (oversættelse s. 255), mail fra Person 33 til Tiltalte 1, hvoraf fremgår:

” Tiltalte 1,

Jeg har tidligere nævnt dette kort.

Person 31 sendte dette for et par uger siden, men da vi ikke har talt sammen i et stykke tid, har jeg ikke sendt det.

Det kræver ingen nærmere forklaring og er bare til min, din og Person 35's orien-tering – intet andet.

Tak min ven” ,

og det vedhæftede brev, ekstrakt 7-1, side 256 (oversættelse side 257), hvor-af fremgår:

” Vedr.: Virksomhed Ltd. 31, Virksomhed Ltd. 32, Virksomhed Ltd. 33, Virksomhed Ltd. 34, Virksomhed Ltd. 35, Virksomhed Ltd. 36

Kære Person 33

Dette er en bekræftelse af følgende aftale vedrørende de handelsaktiviteter, som ovennævnte selskaber udøver.

1. Såfremt den forventede tilbagebetaling fra de danske skattemyndigheder ikke modtages, vil jeg sikre, at selskaberne ikke er ansvarlige for eventuelle påløbne handelsomkostninger, herunder mæglerprovision, clearing og børs-gebyrer, fra tjenesteudbydere eller modparter.

2. Jeg bekræfter, at handelsaktiviteterne vil være likviditetsneutrale med hensyn til ovennævnte gebyrer, da modtagne midler vil dække gebyrerne. 3. Lønnen til traderen (Person 34) er dit eget ansvar, uanset udfaldet af skattetilbagebetalingen nævnt i pkt. 1 ovenfor.

4. Traderen vil fortsætte i sin nuværende sundhedsordning hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), men for din regning, og omkostningen hertil vil blive afstemt på et passende tidspunkt, når handelsaktiviteterne er gennemført.

Denne afstemning vil også tage hensyn til diverse poster, som du vil have betalt traderen (såsom fly, så hun kan forny sit immigrationsvisum), og som vi har (/vil have) aftalt mellem os.

Med venlig hilsen” ,

forklarede tiltalte, at det er et brev, Person 33 har udarbejdet og sendt til ham. Han husker det ikke og ved ikke, hvad det er udtryk for. Han husker ik-ke, at han har godkendt det eller sendt rettelser. Adspurgt vedrørende pkt. 1, forklarede han, at de ikke havde en sådan aftale. Vedrørende pkt. 2 ville det fra Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s perspektiv være fair, at sådanne gebyrer skulle betales med refun-deret udbytteskat. Pkt. 3 bekræfter, at betaling af Person 34 er Person 33's ansvar også i forhold til pkt. 4.

Efter etablering af selskaberne var han involveret i dem i forhold til deres kli-entforhold til Afdeling-forretningen. Nogle i hans selskab har fortalt dem, hvad de skulle handle med. Der ville være Person 34, som de kommunikere-de med. Forevist ekstrakt 7-1, side 282 (oversættelse s. 288), hvoraf fremgår mailkorrepondance mellem Person 36, Virksomhed 5 og tiltalte:

” Forstået vedr. stillingerne på Ø. Umiddelbare tanker efter vores tele-fonsamtale:

Skal de folk, vi ansætter, være malaysiske statsborgere? Jeg tænker bare, om vi kan bringe folk ind fra de omkringliggende lande.

Nej, det behøver de ikke, men de skal være bosiddende på Ø i løbet af året, dvs. bo og arbejde der.

Jeg kigger på, hvor vi kan annoncere. Karakteren af stillingen taget i be-tragtning er det måske lettere at ansætte personer, som ikke er universitet-

suddannede (da de vil have andre forventninger)... eller ønsker du udtrykke-ligt universitetsuddannede?

Nej, jeg nævnte bare universitetsuddannede som udgangspunkt for kvalifi-kationsniveauet. Administrative medarbejder vil være fint.

Jeg venter på at høre fra dig om specifikationen. Alt jeg kan tænke på vil være outsourcet administrativt arbejde fra dine enheder .... Virksomhed 5 kunne formentlig give dem noget administrativt arbejde også, hvis du virke-lig kæmper!

Jeg vil tage en snak med Person 14 og se, hvad vi kan outsource der.”

og ekstrakt 7-1, side 281 (oversættelse side 287), mail fra Person 37, Virksomhed 5, til Tiltalte 1, hvoraf fremgår:

” Hej Tiltalte 1, er disse stillinger til Vidne 12? Han bad om at tale med mig om det, men jeg var ikke sikker på, om han vidste, at vi allerede er ved at se på stillinger der.”

og ekstrakt 7-1. s. 280 (oversættelse s. 286), mailkorrespondance mellem Tiltalte 1 og Person 36, Virksomhed 5, af 26. november 2014, hvoraf fremgår:

” Jeg er ikke sikker på, om du har talt med Vidne 12 allerede, men fra min side gør jeg opmærksom på, at jeg nu har modtaget 16 ansøgninger på den annonce, jeg slog op på jobbørsen i Kuala Lumpur. Alle kandidater er bo-siddende i Malaysia, så der vil ikke være nogen visumproblemer. Som du bad om, er de alle universitetsuddannede (typisk inden for finans, økonomi osv.).

[…]

Jeg taler med gutterne i morgen, så vi burde være i stand til at begynde at interviewe og give tilbud fra mandag, regner jeg med.” ,

forklarede tiltalte, at han hjalp dem med at ansætte folk, som kunne handle, da de sagde, at de ville tage tilbage til London ved udgangen af 2014. Det var ham, der hjalp, fordi han betalte fixed fee til rekruttering til rekrutterings-selskabet, Virksomhed 5. Det var en ekstra hjælp for dem, som var i Ø – på samme måde som han hjalp Person 33 ved at anvise Person 34 og flere i USA ved at anvise Vidne 7. Vidne 12 havde også talt med nogle af de samme – viste det sig.

Tiltalte 1 forklarede, at alle investorerne havde en aftale med Virksomhed Ltd. 28. Det var en bred aftale om konsulentbistand, som gjorde det muligt, at han kunne yde bistand, og de betalte så Virksomhed Ltd. 28 for den bistand. Han ejede Virksomhed Ltd. 28. Når klienterne havde opnået en fortjeneste, så udstedte Virksomhed Ltd. 28 en faktura, og så betalte klienterne fra deres konto hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Tilba-gebetalingen af skat konverterede en ikke-realiseret fortjeneste til den realise-rede fortjeneste. Virksomhed Ltd. 28 modtog fra 60 % og op. I slutningen af 2015 var

det gennemsnitligt 80 %. Andre banker modtog samme beløb for deres ydels-er. I 2012 var det omkring 60 % og til sidst var det omkring 80 %.

Forevist ekstrakt 13-1, s. 1534 og s. 1538-1539 (ikke oversat), Virksomhed Ltd. 28 Invoicing Procedures, hvoraf fremgår blandt andet:

” System 1 is the system operated by Afdeling. This system records all Afdelings cli-ent trading activity and is the source system from which Virksomhed Ltd. 28 can ob-tain billable activity. Billable activity is receipt of Tax Reclaim cash from a Tax Agent.” og “On receipt of Tax Reclaims Virksomhed Ltd. 28 is contractually en-titled to raise an invoice to bill their client for the successful delivery of the structured trading activity” , forklarede tiltalte, at Person 38 har oprettet do-kumentet, og han har ikke haft input til dokumentet. Når skatterefusionen er betalt, så er der en ikke realiseret fortjeneste, der bliver realiseret. Den tilba-geholdte udbytteskat står som et tilgodehavende. Modtagelsen af den refun-derede skat er betaling af tilgodehavende. Tilgodehavende har været der si-den købet af aktierne. Det er rigtig at sige, at ved modtagelsen af pengene kunne investorerne betale Virksomhed Ltd. 28. I 2014 og 2015 var det gennemsnitligt 80 % af fortjenesten, som Virksomhed Ltd. 28 fik af investorernes fortjeneste.

Virksomhed Ltd. 28's fortjeneste  blev fastsat på baggrund af hans forslag til investorer-ne om, at Virksomhed Ltd. 28 skulle kompenseres, og den kompensation kunne be-skrives som et succesfee, et introduktionshonorar eller en kommission. Det var op til investorerne, om de ville tage imod tilbuddet. Hans konkurrenter opkrævede typisk 70 %. Til sammenligning modtog Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) 50 % af overskud-det af handlerne i Tyskland.

Virksomhed Ltd. 28 introducerede investorerne for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Uden Virksomhed Ltd. 28 ville inve-storerne ikke have haft kendskab til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), og hvis de ikke var introduceret, var der ingen handel. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s forretning var, at der betaltes gebyrer for hand-lerne. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s fortjeneste var 12 mio. £, så vidt han husker. Det var ikke hem-meligt, at han ejede Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og Virksomhed Ltd. 28. Det var ikke et problem for ham, om det var Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) eller Virksomhed Ltd. 28 de betalte. I 2012 var det Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), der modtog be-taling.

Han benyttede Virksomhed Ltd. 28 for det første af fortrolighedshensyn. Han ønskede ikke, at hele Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s personale skulle vide, hvor stor fortjenesten ved handlerne var. For det andet var det af hensyn til beskatning af fortjenesten. Tiltalte brugte selskab på Cayman øerne, der var styret fra Dubai, hvor han boede, og derfor skulle der ikke betales skat af de penge, der blev betalt til Virksomhed Ltd. 28. Der var ingen investorer, som var utilfredse eller nægtede at betale. Virksomhed Ltd. 28's service bestod introduktion, og Virksomhed Ltd. 28 forhandlede gennem ham nedsættelse af gebyrer fra tax-agents, og de kunne også give nyttige op-lysninger om skat eller andre relevante ændringer. Virksomhed Ltd. 28 assisterede, når de havde behov for det. For eksempel var introduktion af Vidne 7 og Person 34 også noget af det, som Virksomhed Ltd. 28 fik betaling for.

Foreholdt hjælpebilag 5, s. 24, forklarede tiltalte, at Person 39, Person 40

og Person 41 alle var tidligere Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) ansatte. Person 34 og Person 7 var også tidligere Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) ansatte. De pågældende var ikke involveret i Afdeling handler, da de var ansat i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Han kendte Person 42. Han lærte først Person 43 at kende, da han blev klient. Han kendte ikke Person 44 og de øvrige nævnte ejere anført på hjælpebilag 5, som han ikke har nævnt ovenfor.

Selskaberne blev alle oprettet med det formål at blive Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) kunder. Det er normalt og ikke ulovligt. Han forestiller sig, at det skyldes skatteforhold, at selskaberne er oprettet der, hvor de er oprettet – Cayman øerne og Britiske Jomfruøer. Der var ikke skat på de to jurisdiktioner. Han har ikke oprettet selskaberne. Det er kun et advokatfirma, der kan oprette sådanne selskaber. Hans rolle i Virksomhed Ltd. 28 var at give råd om, hvor selskaberne skulle etableres.

Forevist ekstrakt 8-2, 1398 (oversættelse side 1400), korrespondance mellem Person 45 og tiltalte den 10. juni 2014, hvoraf fremgår:

"Tiltalte 1

Jeg har læst på det, jeg kunne om Udeladt og nogle aspekter om børser, kurs-fastsættelse, hedging osv.

Lad mig vide, hvad det næste skridt er, og hvad jeg skal gøre. Lad mig også vide om du kommer til Singapore for en dag – det vil være godt at se dig. Fik du kontakt til dine leads i Hongkong også, var der en opdatering der-fra?

[…]

Hej min ven

Jeg er ikke sikker på, at jeg kan nå at komme til Singapore, inden du tager til Storbritannien. Kan du smutte til Dubai en dag eller to i næste uge? Hvad angår Virksomhed 6, afventer jeg svar fra fyren.

Hilsen

Tiltalte 1

[…]

Hvis du synes, at det er bedst, kan jeg planlægge at komme til Dubai i 1-2 dage. Kan vi tale sammen i dag for at drøfte. Ring til mig når som helst på mobilen, eller giv mig besked om, hvornår det passer dig, så jeg kan ringe til dig.

Tak, min ven

Person 45

[…]"

og

Ekstrakt 8-2, side 1409 (oversættelse side 1410), korrespondance mellem Person 45 og tiltalte den 15. juni 2014, hvoraf fremgår: ” Tiltalte 1

Jeg har undersøgt virksomhedsoprettelse i Singapore, og processen er me-get lig den i Storbritannien.

Send mig info om kontakten på Caymanøerne, så kan jeg undersøge det nærmere.

Hvad ville din anbefaling være? Cayman eller Singapore? Lad os snakkes ved igen snart.

Person 45

[…]

Brug min Outlook e-mail...” , forklarede tiltalte, at hans hjælp bestod i, at han foreslog, hvor Person 45 skulle oprette selskaber af hensyn til skatteoptimering. Tiltalte havde selv selskaber på Cayman øerne og De bri-tiske jomfruøer. Tiltalte gav oplysninger om agenter, som kunne hjælpe Person 45 med at oprette selskaber på de to jurisdiktioner. Tiltalte skrev, at Person 45 skulle bruge tiltaltes private mail. Det var fordi, at de vedrørte Virksomhed Ltd. 28, og derfor skulle den tiltaltes private mail bruges.

Forevist e-mail af 28. juli 2014 fra Person 17 til blandt andre tiltalte, eks-trakt 10, side 557 (ikke oversat), hvoraf fremgår:

” Hi Tiltalte 1,

Virksomhed 7

We are awaiting:

-bank account details (which will not hold up onboarding) and

-proof of EUR500k to satisfy the pro opt up. I spoke to Person 45 late last week and he said that he would have bank statements today/tomorrow. (Most likely tomorrow as it is a holiday in Singapore today).

I will be having a call with him tomorrow to discuss the next steps, post on-boarding.

Thanks,”

og

Forevist e-mail af 1. august 2014 fra Person 45 til Person 17 , ekstrakt 8-2, s. 1425 (ikke oversat), hvoraf fremgår;

” Person 17

Please find attached bank statement. This is a PDF copy and not the origi-nal. Please can we try to complete on-boarding of Virksomhed 7.

I can get to a lawyer morning with my laptop to show them online access to account and print copy for certification or I can Skype with you and show access.

I hope we can still onboard and then finalise the certification.

Regards

Person 45”

og ekstrakt 8-2, side 1429, bankudskrift, hvoraf fremgår, at Virksomhed Ltd. 28 har overført 500.000 euro, forklarede tiltalte, at Virksomhed Ltd. 28 havde flere aftaler med de pågældende, som fremgår af s. 24 i hjælpebilag 5. Der er et introduk-tionsgebyr for at enkelte personer sendte kunder i Afdelings vej. Der var ikke no-

get hemmeligt over det. Alt foregik via email og overførslerne skete åbent. Der skete også overførsler fra almindelige banker. Her var det Varengold bank, hvor han var majoritetaktionær. Der var grunde til at bruge Varengold bank, som han vil komme ind på senere.

Adspurgt til Person 7, som har to forward-handler selskaber og forevist ekstrakt 10, side 899, 900 og 903-905 hvoraf fremgår, at Person 46 er autoriserede underskriver og autoriseret handler på begge Person 7's selskaber, forklarede tiltalte, at Person 46 var regnskabsmedarbejder hos tiltalte i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og på hans Dubai kontor, og at til-talte anbefalede Person 7 at bruge pågældende som autoriseret trader og autoriseret underskriver for Person 7's selskaber.

Forevist, ekstrakt 10, side 895, hvoraf fremgår, at Person 46 fik 29.000 aed og ekstrakt 10, side 919 og 924, bankudskrift med udbetalin-ger på 29.025,00 og 20.101,90, forklarede tiltalte adspurgt, om det var hans ansatte, at det ikke var unormalt, at ansatte betales deres resttilgodehavende efter, at de har forladt deres stilling. Betalingerne kan således være ”final settlement” efter at Person 46 forlod sin stilling. Person 46 har ikke arbejdet for Person 7's virksomhed og været ansat hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) samtidig.

Forevist ekstrakt 8-1, side 1459 (oversættelse side 1461) e-mail af 19. maj 2014 fra tiltalte til Person 14, hvoraf blandt andet fremgår: ” Person 39: Jeg tænker GBP 50.000 oven i de GBP 30.000, da vi kan fortsætte med at få ham til at ordne Afdeling-forretningen og ikke behøver betale ham en procentsats. Jeg tror, at alle andre i Virksomhed Ltd. 1 ville ønske at få en procentsats, hvis Person 39 ikke var her” , forklarede tiltalte, at Person 39 er Person 39. Til-talte huskede det anderledes. Han er usikker på, om Person 39 var invol-veret Afdeling forretninger for tiltalte på det tidspunkt. Dette er en mail sendt for 10 år siden. Det er hans erindring, at Person 39 ikke arbejdede for Afdeling.

Foreholdt ekstrakt 13-1, side 307 og 308 og 309, hvoraf fremgår beløb over-ført til aktielånerne, forwardselskaberne og shortsælgerne fra Tiltalte 1 ejede selskaber (ikke Koncern), forklarede tiltalte, at han ikke bestrider tallene, men han har ingen mulighed for at se, hvad de vedrører. Et par af dem, der er nævnt har investeret i Varengold Bank blandt andet. Der er også andre aktiviteter end trading i Danmark. Nogle var involveret i handel f.eks. i Belgien. Person 40 betalte penge tilbage, som han havde modtaget i forbin-delse med ejendomsudvikling i London. De blev også betalt for deres rolle i handler med danske aktier. De blev betalt et skønsmæssigt beløb, som havde med omfanget af deres handels aktiviteter at gøre og for, at de også ville handle i fremtiden. Person 42 kom med nye handelsideer til Varengold  Bank – han var skatteekspert. Det var ikke kun handel - de blev betalt for deres han-delsaktiviteter. De blev betalt i forhold til den fortjeneste, som Virksomhed Ltd. 28 op-nåede ved at handle i Danmark. De blev betalt for at sikre sig fremtidig loya-litet. Handlerne blev planlagt et år i forvejen, og han ville sikre sig, at de blev

overbevist om at handle i fremtiden. Hvis de havde færre shortsellere, skulle investorerne købe færre aktier end planlagt. Han betalte dem for at være kun-der på platformen – alt er dokumenteret og sket i det åbne. Der skete over-førsler gennem banker. Det var ikke kriminel aktivitet. Han ved ikke, om de tjente penge på deres handler. Han kendte til alle aktiviteter og data i Afdeling, men han vidste ikke, om de lavede handler uden for Afdeling med hinanden. Han kan ikke sige om aktielånerne, forwardselskaberne og shortsælgerne tjente penge på handlerne, som denne sag vedrører. Han bliver nød til at se på data for handlerne. Hvis de have fulgt opskriften med hensyn til køb og salg af ak-tier og lån og udlån, burde de i det mindste have fået lille fortjeneste på hand-lerne – mindst, men han husker ikke, om der også var underskud.

Tiltalte forklarede, at han gerne ville præcisere noget i forhold til den forkla-ring han afgav sidste retsmøde. Det vedrører hans afhøring af SØIK, som han blev foreholdt, ekstrakt 15, side 40, hvoraf fremgår: ” Afhørte afviste, at pen-sionsplanerne blev instrueret i, hvordan de skulle handle. Udenlandsk virksomhed 3 og gruppen fra Dubai vidste på forhånd, hvordan de skulle handle, og resten fandt selv ud af, hvordan de skulle gøre. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s ansatte blev instrueret i, at de ikke skulle uddanne pensionsplanerne. Der var dog andre, f.eks. brokere, som kunne give de nødvendige informationer til pensionsplaner-ne” .

Tiltalte forklarede, at hans svar den 18. marts 2024 om, at "det ikke ville væ-re hans svar i dag", ikke er korrekt. Han vil fastholde, det han forklarede til SØIK. Det, han gerne vil tilføje, er, at dette afsnit vedrører medarbejderne i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) og ikke ham selv. Medarbejderne havde fået at vide, at de ikke skulle fortælle pensionsordningerne, hvordan de skulle handle.

Tiltalte forklarede ad ekstrakt 15, side 2127 (oversættelse s. 2156), at de op-lysninger, som Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 gav til Person 19, var oplysnin-ger om, hvilke handler, som de ville godkende. Det er klientens eget valg om, de vil handle eller ej.

Vedrørende børsmæglerne, hjælpebilag 5, s. 22, forklarede tiltalte, at børs-mæglerne var ”ejer matching principaler” – de handlede i eget navn og for egen regning, både når de købte og solgte aktier.

Han vil gerne kommentere på bøderne fra FCA. Han har læst FCA-afgørel-serne til mæglerne. Bøderne blev uddelt til nogle af disse  børsmæglere, fordi de modtog penge fra Virksomhed Ltd. 2, og FCA vurderede, at deres hvidvaskprocedu-re ikke var tilstrækkelig, og fordi de ikke udførte tilstrækkelig due-diligence, når de handlede på Afdeling-platformen, f.eks. fordi de ikke spurgte nok om bag-grunden for handlerne. De fik ikke bøde for at deltage i noget bedrageri.

Hvad angår Virksomhed Ltd. 37 var bøden udstedt efter selskabet var taget i likvidation. Tiltalte kender ikke til FCA undersøgelser eller bøder til Koncern-selskaberne fra FCA. Tiltalte har tilbudt samtaler med FCA, men det har FCA afslået.

Forespurgt vedrørende Virksomhed Ltd. 30 forklarede tiltalte, at han anser Person 47 for at være en god ven.

Tiltalte købte Virksomhed Ltd. 30 af Person 47 omkring årsskiftet 2014/2015. Person 47 oprettede shortsælger selskaber, efter at han solgte Virksomhed Ltd. 30. Han vil ikke sige, at der er sammenhæng mellem salg og oprettelse af shorts-ælgerselskaber. Da han købte Virksomhed Ltd. 30, var det en af flere virksomheds- tran-saktioner.

Virksomhed LLC 1 var ejer af Person 27. Virksomhed LLC 1 var børs-mægler på Afdeling-platformen. Han ved ikke i hvor mange måneder, det var. Det var nok i 2013 eller 2014. Adspurgt til Virksomhed Ltd. 29 og direktø-ren Person 48, forklarede tiltalte, at Person 27 arbejdede i Bank 4, og tiltalte var i London. Person 27 startede Virksomhed LLC 1 i NY, og tiltalte star-tede Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Person 48 startede en børsmæglervirksomhed på Cayman øerne. Hun var tidligere partner til Person 27 i Virksomhed LLC 1.

Vedrørende tilbagesøgning forklarede tiltalte, at han * foreslog investorerne, hvilken reclaimagent, de skulle bruge. Det var en del af hans rolle i Virksomhed Ltd. 28. Arbejdsbyrden skulle fordeles jævnt. Han holdt øje med reclaimagenterns tilbagesøgninger fra Danmark. Som hovedregel ville reclaimagenter sende ansøgningerne så hurtigt som muligt. Nogle gange var der forsinkelser, hvis nøglemedarbejdere var syge eller på ferie eller de manglede certifikater.

Der har været tilfælde, hvor der ikke skulle sendes reclaimansøgningen, hvis tiltalte var ved at forhandle gebyr til reclaimagenterne, eller han forhandlede eksklusivitetsaftaler på vegne af investorerne. Investorerne havde tillid til at han klarede dette. De havde sammenfaldende interesser.

Forevist ekstrakt 11, s. 770 (oversættelse side 772), e-maikorrespondance af 13. april 2015 mellem tiltalte og Person 49 samt Person 17, hvoraf fremgår:

” Vi har modtaget en række e-mails med oplysning om, at vi skal starte be-handlingen af tilbagesøgninger for forskellige parter, men vi har fået be-sked på ikke at gå videre med disse, før vi modtager bekræftelse fra Tiltalte 1.

Da vi ikke har modtaget en sådan bekræftelse, vil disse forblive hos os, ind-til vi får instruksen fra ham.

[…]

Tak for snakken. Eftersom instruksen er kommet fra Tiltalte 1, har jeg som drøftet anmodet om, at disse bliver behandlet.

[…]

Mange tak Person 49!” , forklarede tiltalte, at han ikke specifik husker mailen el-ler sammenhængen. Det er en besked fra Person 49, hvor der står, at de havde fået at vide, at personalet hos Virksomhed Ltd. 38 ikke skulle gå videre med til-bagesøgninger. Han ved ikke, hvem der har givet besked til Person 49 – det kan

være manageren. Hans besked kan have været, at de ikke skulle vente, men der kan have været en situation, hvor der var en forhandling i gang om f.eks. gebyr, hvor det blev sat i bero.

Forevist ekstrakt 11, side 675 og 676 (oversættelse 677), maikorrespondan-ce  mellem tiltalte og Virksomhed 8, hvoraf fremgår:

” Som drøftet har jeg nedenfor anført vores eksklusivitetsforslag vedrørende tilbagesøgninger af udbytteskat på danske og belgiske udbytter. Kan I gen-nemgå nedenstående og fortælle mig, om I er i stand til at fremsætte det for ledelsen? Dette adskiller sig en smule fra, hvad vi drøftede i går, men opnår det, vi har behov for. Virksomhed 8 vil ikke have brug for at ”cleare” nye tilbagesøgningskunder med mig, så jeg kommer ikke til at vide, hvem disse kunder er.

Baggrund

Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) har drevet en succesrig forretning med at levere clearing og custody til forskellige kunder siden 2012. For at beskytte vores markedsan-del vil vi gerne have, at Virksomhed 8 kun behandler tilbagesøgninger for vores kunder og ikke for vores konkurrenters.

Forslag

Vi foreslår, at vi betaler et årligt eksklusivitetshonorar til Virksomhed 8 for kun at behandle tilbagesøgninger for kunder, for hvem Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) (og tilknyttede firmaer, som vi foreslår) udarbejder DCA’er. Vi foreslår, at dette honorar skal være EUR 1 million om året. Vi kan foreslå yderligere markeder, for hvilke vi vil betale et årligt honorar på EUR 500.000. Til gengæld accepte-rer Virksomhed 8 ikke at behandle tilbagesøgninger for andre kunder eller udby-dere af DCA’er. Virksomhed 8 beholder alle tilbagesøgningsgebyrer, som kunder-ne betaler. Såfremt Virksomhed 8 ikke accepterer dette forslag, vil Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) ophøre med at skaffe kunder og derfor tilbagesøgninger til Virksomhed 8. Jeg ser frem til at modtage jeres accept eller modforslag” , og foreholdt, at tilsvarende er sendt Virksomhed Ltd. 38, forklarede tiltalte, at det ultimativt var hans Luxemburg selskab, der indgik aftalerne. Det var på baggrund af rådgivning fra Person 12 og Person 13. Når han henviser til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) er det for-handlingstaktik.

Forevist ekstrakt 11, side 37 og 58-59, eksklusivitetsaftale mellem Virksomhed 8 og Virksomhed 9 af 5. december 2014, hvoraf blandt andet fremgår:

” 3 HONORARER

3.1 Som modydelse for de forpligtelser Virksomhed 8 har påtaget sig i henhold til Aftalen, skal Virksomhed 9 betale

Virksomhed 8:

3.1.1 et årligt honorar på EUR 1.000.000 vedrørende perioden fra Startda-toen til den første årsdag for Startdatoen og derefter et årligt honorar på EUR 1.650.000, der i begge tilfælde skal udbetales i fire lige store rater for-lods hvert kvartal begyndende på Startdatoen (og på hver årsdag derfor, så længe Aftalen forbliver i kraft), og…” ,

og forevist, ekstrakt 11, side 69 og side 96, eksklusivitetsaftale mellem Virksomhed Ltd. 38 og Virksomhed 9 og tiltalte og foreholdt, at den havde tilsvarende indhold, og at aftalen beskytter Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-selskabernes virksomhed, forklarede tiltalte, at han troede, at det var et Luxemburg selskab, men at det er hans britiske hol-dingselskab. Det handlede om at beskytte hans forretning. Han gjorde det ved at begrænse adgangen for de to skatteagenter til kunder. På dette tids-punkt havde han fundet ud af, at hans tidligere kollegaer havde skabt en iden-tisk virksomhed, som brugte bl.a. North Channel Bank. De reclaimagenter kan have været i tvivl om, hvorvidt de stadig arbejdede for ham. Man kan se, at det var et London-firma, der udarbejdede den aftale. Han ville ikke have, at de skulle drive business. De var ikke hans allierede.

Aftalen er indgået for at forhindre andre i at lave samme forretning som ham. Nu ved han, at de kunne bruge andre, og i bagklogskabens klare lys var det spild af penge. Han traf beslutningen sammen med Person 12 og Person 13, som kunne rådgive ham på det område, og som han havde tillid til.

Han var ikke bange for, at der ikke skulle være nok tilbagesøgninger for dem. Han vidste, at der var andre, der behandlede danske tilbagesøgninger.

Da han arbejdede som trader i bankerne London, deltog han i forretninger vedrørende canadiske pensionsplaner – ikke cum-ex handler, men cum-cum handler, der også indebar tilbagesøgning af udbytteskat. Skattetilbagesøgning kræver ingen særlig tilladelse. En pensionplan kan selv indsende udbytteskat-tesansøgninger, og Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) investorerne kunne gøre det. Bank 7 ordnede selv tilbagesøgninger for deres kunder. Det var hans beslutning at bruge skat-teagenter. Det var for at indføre et kontrollag og outsource aktiviteten. Han kunne med lethed have hyret erfarne folk til at gøre det for ham in-house.

Foreholdt, at tiltalte betalte mange penge eksklusivitet på noget, som han forklarer alle kunne gøre, forklarede han, at det, som han sagde, var det spild af penge – hvis han skulle gøre det igen, ville han ikke have gjort det på den måde. Han ville forhindre tidligere kollegaer i at konkurrere med ham.

Forespurgt, hvorfor det var et problem, at tidligere kollegaer konkurrerede med ham, forklarede tiltalte, at de tog almindelige handler og udviklede en strategi, som gjorde det muligt, at investorer fuldstændig fik financieret deres køb med de aktier, som de allerede havde købt. Store banker, som tjener penge ved finansiering af aktierne, var de ikke interesseret i selvfinansiering. Selvfinansiering var derfor ikke meget udbredt. Der var kun få, som kendte til det. De havde lært det af Caceis. De tog kendte handler og sammensatte det til noget nyt.

Forespurgt om det specielle var, at der ikke var aktier på pensionsordninger-nes depoter, forklarede tiltalte, at det var en af tingene, og at de udnyttede det juridiske smuthul. Det var det samme som Caceis, og nok også andre.

Han ved helt tilfældigt, at en anden bank lavede præcis det samme. Der kom ikke aktier ind i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-modellen, men pensionsordningerne og Øselska-berne kunne stadig anmode om udbytteskat-refusion. Hans model er speciel på grund af selvfinansiering, og det indebærer, at der ikke er nogen aktier på depoterne. Hvis der var flere udbydere af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-modellen, ville hans klienter kunne flytte til en anden udbyder, som måske ikke vil tage 80 % som Virksomhed Ltd. 28, men f.eks. 60 %.

Adspurgt til Virksomhed Ltd. 39, forklarede tiltalte, at han købte selskabet i 2014. Det var etableret i 2014 af en tidligere direktør i Virksomhed 8, der var en god ven af tiltalte. Han fik at vide, at Virksomhed Ltd. 39 behandlede tilbagesøgningsansøgninger fra nogle af hans tidligere kollegaer. Da han kontaktede ejeren, spurgte eje-ren, hvorfor tiltalte ikke bare købte selskabet. Som ejer kunne han fortælle, hvem de måtte handle med. Det synes han lød som en god ide og fra septem-ber 2014 overtog han en kontrollerende aktiepost, og det hele var på plads i april 2015. Herefter ejede han en af reclaimagenterne.

Foreholdt e-mail af 24. marts 2014 fra tiltalte til Person 50 og Person 51, Virksomhed 8, ekstrakt 11, side 579 (oversættelse side 580), hvoraf fremgår: ” Har I haft en god weekend?

Jeg spekulerede på, om Virksomhed 8 har erfaring med at håndtere tilbagesøgnin-ger af japansk udbytteskat for amerikanske pensionskasser.

Jeg glemte også at nævne, at vores kunder ønsker at opdatere procentsatsen for bruttoudbytter for jeres gebyrer fra 0,25 % til 0,15 %. Dette betyder sta-dig, at I burde tjene mere end EUR 1 million i 2014 alene fra det danske marked.

Jeg har opdateret regnearket” ,

forklarede tiltalte, at han har sendt den fra Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), så det må være Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s klien-ter – det må være Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s og Virksomhed 8's fælles kunder. Det er en diskussion, han har haft med klienterne – det giver mening for klienterne at bede om rabat. Dem, han havde kontakt med, var pensionsplanerne og Labuanselskaberne – han har talt med deres repræsentanter. Repræsentanterne talte han tit med. Han har nok ikke haft et separat møde om det – det har handlet om redukti-on af omkostninger på andre områder også.

Foreholdt ekstrakt 11-X, Kaldenavn 1 (excelark), hvor der fremgår aktienavne, antal aktier og gebyr og adspurgt, om tiltalte kendte udbyttet og gebyret på hvert enkelt aktie forhånd, forklarede tiltalte, at de havde budget for hele ud-byttesæsonen og derfor kunne lave beregningerne. De gik ud fra, at kunderne ville handle. Det er kun en prognose. Adspurgt til regnearket, forklarede han, at det kan han have lavet, eller en af hans medarbejdere kan have lavet det.

Forespurgt hvordan de kunne forudsige så stor vækst  i 2014, forklarede til-talte, at budgettet var baseret på det samlede antal af investorer, der var be-stemt mere end et år tidligere. På det tidspunkt i 2014 var der mange flere in-vestorer end et år tidligere. Der er ingen garantier i hans mail. Det er et over-slag.

Tiltalte forklarede, at initiativet til at der blev indhentet en tax-opinion i 2012 blev taget af Person 8 og Person 6. Tiltalte var bekendt med det og havde godkendt det. Det var et helt almindeligt forløb af due-diligence. Den skulle give tillid til at bruge ressourcer på at opbygge Afdeling og også til at markedsføre Afdeling for amerikanske pensionsplaner. Den blev indhentet af Person 8 og Person 6. Tiltalte deltog ikke i kommunikation med Advokatfirma 2. Tiltalte blev opdateret på status. Han så udkast til tax opnion undervejs, og de forskellige aspekter blev for-klaret ham af Person 8 og Person 6. Fact-pattern blev produceret af tiltalte og kom fra et, der var lavet 2 år forud, hvor de handlede tyske aktier. Den endelige udgave af tax opnion læste han. Udtalelsen blev faktisk brugt til at konkludere, at hvis pensionsplanerne handlede i forhold til fact-pattern, var de berettiget til refusion af udbytteskat. Den blev også faktisk brugt til at vise klienter. De diskuterede teksten med Udenlandsk virksomhed 3, som skaffede første klienter til Afdeling forretningen. De ville have kunne vist den til hvilken som helst myndighed, som ville se den, herunder FCA.

Forevist ekstrakt 14, side 4 (oversættelse side 49-50), e-mail af 23. maj 2012 fra Person 8 til Person 52, hvoraf fremgår:

” Som vi drøftede i vores telefonsamtale i går, har jeg nedenfor anført fakta-mønsteret vedrørende den foreslåede investering fra vores amerikanske pen-sionskassekunder. Den amerikanske pensionskasse er en pensionsordning, der er anerkendt som sådan af de amerikanske skattemyndigheder. Den amerikanske pensionskasse finansieres af indbetalinger fra dens medlemmer og indgår også i derivattransaktioner, som skaffer midler til investeringer. Den amerikanske pensionskasse vil købe børsnoterede danske aktier gennem en reguleret interdealer-mægler (”IDM”), som ikke har tilknytning til den amerikanske pensionskasse. Det er muligt, at aktierne i stedet bliver købt ved køb af en futureskontrakt for en fysisk leveret enkeltaktie, der er børsno-teret (f.eks. på Eurex) vedrørende den relevante børsnoterede danske aktie. I begge tilfælde vil erhvervelsen af de børsnoterede aktier (dvs. handelsda-toen) finde sted før ex-datoen for udbytte (mest sandsynligt en dag før ex-datoen). Det er muligt, at afregningen af købet kunne finde sted efter ex-da-toen. Ved købet vil den amerikanske pensionskasse afdække sin økonomiske eksponering ved at sælge en børshandlet, kontantafregnet aktiefuture vedrø-rende den samme underliggende danske aktie.

Aktierne vil blive solgt på et tidspunkt efter ex-datoen, og den korte, kontan-tafregnede future vil blive afviklet ved indgåelse af en lang futuresposition på samme dato. Det er muligt, at aktierne i perioden indtil salg af aktierne vil blive udlånt i henhold til en aktielånsaftale (med anvendelse af en stan-dard Global Master Securities Lending Agreement) til en ikke-forbunden part (som kan befinde sig i en hvilken som helst jurisdiktion, i eller uden for overenskomstlandene) for at minimere finansieringsomkostningerne. Aktie-lånsperioden forventes ikke at overstige 3 måneder, og sikkerhedsstillelsen

for aktielånet vil være kontanter. Den amerikanske pensionskasse vil være berettiget til udbytte på de danske børsnoterede aktier, og den amerikanske pensionskasse vil derfor i henhold til dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem Danmark og USA kræve en reduktion i udbytteskat sammenlignet med den almindelige indenlandske sats på dansk udbytte på 27 %. Vores opfattelse er, at en amerikansk pensionskasse vil være berettiget til fuld re-fusion i henhold til overenskomsten mellem Danmark og USA, og at den amerikanske pensionskasse som en del af tilbagesøgningsprocessen vil skul-le levere et frikort til SKAT. Vi mener, at et frikort vil være gyldigt i 10 år, når det først er udstedt af SKAT.

Se vedhæftede link til de relevante oplysninger på Clearstreams hjemmesi-de:

http://www.clearstream.com/ci/dispatch/en/file/16000_tax_information/ 5000_tax_guide_by_market

/3000_denmark/tax_guide/dent_eq_sr_reclaim_prerequisite.htm

Lad mig vide, om disse oplysninger er tilstrækkelige til dit formål, og giv mig besked om dit overslag over omkostningerne til en opinion om dette spørgsmål. Hilsen, Person 8",

forklarede tiltalte, at ud fra Virksomhed Ltd. 24's perspektiv havde de ikke nogen interaktion med andre parter. Det er ikke et lukket kredsløb. Det er ikke sik-kert, at disse parter har handlet på denne måde.

Forespurgt, om de ikke ville vise hele kredsløbet, forklarede tiltalte, at hans involvering var minimal. Person 6 og Person 8 havde besluttet, at en tax-opnion skulle omfatte det, som fremgik af fact-pattern. Tiltalte ved ikke hvorfor, der ikke er givet mere information. Han kan se, at Person 8 spurgte, om der var brug for mere. Afdeling var ikke etableret på det tidspunkt. Den legal-opinion var noget af det første, at de skulle indhente. De havde ik-ke en fast en ide om, at der skulle ske netting på det tidspunkt.

Forespurgt om, Advokatfirma 2 blev bedt om at besvare, om et mar-kedclaim under de omstændigheder, som det var i Afdeling-systemet, skatteret-ligt ville blive betragtet som udbytteskatterefusionsberettiget, forklarede til-talte, at det kan han ikke svare på autoritativt på, men hans opfattelse er, at det ikke var omfattet af den legal opinion, der er indhentet. Hos Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) var der ikke tvivl om, at udbyttekompensationen var skattepligtig indkomst ligesom i Tyskland og Belgien. De vidste godt, at det var udbyttekompensationen og ikke udbytte, da de spurgte.

Forevist ekstrakt 14, side 7-9 (oversættelse side 13-15), Tax opnion om danske skatteforhold af 27. juni 2012 til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) fra Person 52 og Person 53, hvoraf fremgår blandt andet:

” 3.3. Den amerikanske pensionskasse vil modtage det udbytte, der er udlod-det på aktierne på dagen for godkendelse af udbytte (det ”danske udbytte)”

...

” FORUDSÆTNINGER

I denne opinion har vi forudsat følgende:

1) Den amerikanske pensionskasse er i skattemæssig henseende hjemmehø-rende i USA.

2) Den amerikanske pensionskasse har ikke et fast driftssted i Danmark. 3) Udbytte modtaget af den amerikanske pensionskasse på aktierne er ikke opnået ved, at den amerikanske pensionskasse selv eller gennem en associe-ret virksomhed har drevet

virksomhed.

4) Den amerikanske pensionskasse er omfattet af Artikel 22, stk. 2, litra e, i den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem Danmark og USA (”skatteaftalen mellem Danmark og USA”), der indebærer, at den ameri-kanske pensionskasse er:

a) En juridisk person, der er organiseret i henhold til lovgivningen i USA med det formål at yde pension eller lignende ydelser efter en fastsat ordning til arbejdstagere, herunder selvstændige erhvervsdrivende; og b) mere end 50 pct. af den amerikanske pensionskasses begunstigede, med-lemmer eller deltagere er fysiske personer, som er hjemmehørende i enten USA eller Danmark. Ved køb af aktierne vil den amerikanske pensionskasse opnå ubetinget ejerskab af aktierne og vil på dagen for godkendelse af ud-bytte have fuldstændige ejerrettigheder over aktierne, herunder retten til at modtage det udbytte, der udloddes denne dag.

Aktierne vil være ejet af den amerikanske pensionskasse gennem en depot-bank. Den amerikanske pensionskasses ejerskab af aktierne vil blive regist-reret hos depotbanken og, afhængig af depotbankens og underdepositarens andre lange og korte positioner, den danske værdipapircentral. Depotban-kens registreringer vil vise, at den amerikanske pensionskasse er den juri-diske og reelle ejer af aktierne på dagen for godkendelse af udbytte, og at det danske udbytte repræsenterer et reelt udbytte på aktierne, som videregi-ves til den amerikanske pensionskasse af depotbanken.

OPINION

På grundlag af de kendsgerninger og forudsætninger, der er beskrevet i af-snit 3 og afsnit 4 ovenfor, er det vores vurdering at:

1) Der ikke burde skulle betales skat i Danmark i forbindelse med de på-tænkte transaktioner med aktierne udover kildeskat på udbytte, der udloddes på aktierne.

2) Den amerikanske pensionskasse burde være berettiget til at kræve fuld refusion af den danske udbytteskat, der pålægges aktierne i henhold til skat-teaftalen mellem Danmark og USA” ,

og forespurgt til, at det er anført som en forudsætning at det er reelt udbytte, der videregives til den amerikanske pensionskasse, forklarede tiltalte, at han ikke kiggede nærmere på udtalelsen. Han stolede på Person 6 og Person 8. Han har haft lejlighed til efterfølgende at tænke over, hvad reelt udbyt-te måtte betyde. Der findes ikke en definition på reelt udbytte. Han lagde ik-ke vægt på det dengang. Det udbytte, der er godkendt på en generalforsam-

ling, udgør et skattepligtigt udbytte. Han mener, at det forhold, at der er tale om skattepligtigt udbytte, gør det til reelt udbytte.

Han kender ikke baggrunden for, at ”reelt udbytte på aktierne” kom ind i ud-talelsen. Han stolede på, at skatteeksperterne tog sig af skatterelaterede em-ner.

Forevist ekstrakt 14, side 44-45 (oversættelse side 48- 49), e-mailkorrespon-dance mellem mellem Person 53 og Person 8 af 30. maj 2012, hvoraf fremgår:

” ...

Kan du endvidere bekræfte eller korrigere vores opfattelse af, at den ameri-kanske pensionskasse ikke vil udlåne de danske aktier ud over registrerings-datoen for udbytte, og at låntageren af aktierne derfor ikke vil modtage det udbytte, der bliver udloddet på de danske aktier?

…"

"...

Jeg kan bekræfte, at den amerikanske pensionskasse vil være: 1. organiseret i henhold til lovgivningen i USA,

2. oprettet med det formål at yde pensionsydelser til arbejdstagere eller selvstændige erhvervsdrivende,

3. mere end 50 % af de begunstigede vil være amerikanere, 4. og den amerikanske pensionskasse vil være modtager af det danske ud-bytte, dvs. at aktielånet ikke vil finde sted før efter registreringsdatoen for udbytte....”

forklarede tiltalte, at han ikke så mailen, og at han blev ikke informeret om mailkorrespondancen.

Forespurgt til det dokumenterede forklarede tiltalte, at han ikke husker, at han er orienteret om den proces, der foregik ved udarbejdelsen af den legal opinion. Han ville ikke have noget at bidrage med til denne drøftelse.

Adspurgt til mailen af 26. juni 2012 fra Person 53 til Person 8 og Person 6, ekstrakt 14, side 107, (oversættelse s. 114), gengivet ovenfor, forklarede tiltalte, at han ikke husker, at han skulle have fået videre-sendt denne mail. Han husker ikke, at Person 8 og Person 6 har talt med ham om mailen. På et tidspunkt fortalte de, at de var glade for den legal opnio, som de havde fået, og at de gav ham grønt lys. Han havde tillid til, at Person 6 og Person 8 ville give ham deres vurdering af det.

I september 2013 var det Person 12 og Person 13, der indhentede en opdateret opinon fra Advokatfirma 2. Det skete med tiltaltes godken-delse. Person 6 og Person 8 var holdt op, og de nye Person 12 og Person 13 sagde til tiltalte, at det var en god ide at indhente en ny opdateret tax-opinion, samt at pensionsplanerne skulle indhente deres egne taxopnions. Han mener, at der var et igangværende gennemsyn af eksterne

rådgivere. Det var mange aspekter af Afdeling, der ikke var underlagt et specifik markeds lovgivning, og derfor baserede de sig på bedste praksis i markedet.

Foreholdt tillægsekstrakt 3, side 6, e-mail af 16. juli 2013 fra Person 18 til Tiltalte 1 og cc Person 9 og Person 54, hvoraf fremgår: “Recommendation

I recommend that we take advice on the appropriateness of US based Afdeling clients entering into transactions that involve clearing on BClear and Eurex and that we ask for a holistic legal review of the Afdeling model.

…

Further, no one lawyer has ever been asked to opine on the Afdeling model in its entirety questions relating to specific issues have been put to different lawy-ers. In my experience this approach leaves senior management exposed if there is any flaw in the model. My recommendation would be to have the model fully reviewed by one firm before any more extensive activity is un-dertaken. Both sets of advice would be money very well-spent to protect the firm and its management” ,

og svar samme dag fra tiltalte til Person 18 cc Person 9 og Person 54, hvoraf fremgår:

“Thanks Person 18.

...

4. I will ask Person 9 as head of Afdeling to look into what legal advice we have obtained regarding the Afdeling activities.

I am happy to use lawyers when appropriate but we should refrain from burning money on legal fees at the drop of a hat. I believe we have enough in house knowledge to address most issues. If not, we should recruit rather than outsource...",

og svar samme dag fra Person 18 til tiltalte og cc Person 9 og Person 54:

” I am not fond of spending money on lawyers either, but it is important to remember that if you or the firm are challenged about a course of action that has been taken, the only robust defence if we have got it wrong is that we took appropriate external counsel (as external counsel is not deemed to be under the delivery pressure that might be placed on a GC or CCO). Let’s resolve this tomorrow” ,

forklarede tiltalte, at han ikke bad om en ny vurdering af Afdeling-modellen, og som han husker det, diskuterede de internt, at et advokatfirma ikke kunne håndtere alle aspekter af Afdeling-modellen. En dansk skatteadvokat ville ikke kunne sige, om f.eks. amerikanere kunne handle danske futures. Person 18 var chef for Compliance, og hans primære fokus var, om de som selskab overholdt den lovgivning, selskabet skulle overholde. Når det var nødvendig, indhentede Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) ekstern rådgivning.

Person 10, som var chef for Legal, diskuterede Afdeling med samme firma, som Skat bruger i London. Han vil fremlægge en liste over alle de rådgivere, som Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) benyttede i perioden. Det er korrekt, at der ikke er et dansk advokatfir-ma, der har vurderet hele Afdeling modellen. De besluttede, at den opninion, som

de havde indhentet var tilstrækkeligt. I 2014 kom Advokatfirma 2 med råd-givning om aktiviteter som depotbank og clearer.

Forevist ekstrakt 14, side 128 (oversættelse side 130), e-mail af 4. september 2013 fra Person 13 til advokat, hvoraf fremgår: "Håber, at du har det godt. Det er et år siden, vi talte sammen sidst. Har du mulighed for at opdatere vedhæftede rådgivning om amerikanske pensions-kasser? Vi vil også være taknemmelige, hvis du kunne overveje (i) at den amerikanske pensionskasse investerer i aktier via et kommanditselskab, der er oprettet uden for USA (f.eks. Caymanøerne, De Britiske Jomfruøer osv.) eller en kollektiv pensionspuljeordning (f.eks. en irsk common contractual fund (CCF), et luxembourgsk FCP osv.), (ii) eventuelle danske skattemæssi-ge konsekvenser for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), som muligvis vil fungere som depotbank i forbindelse med transaktionen, (iii) eventuelle nylige prak-tiske erfaringer med spørgsmål rejst af SKAT om tilbagesøgninger, og (iv) eventuelle økonomiske eller andre sanktioner, der kunne blive pålagt den amerikanske pensionskasse eller Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), hvis tilbage-søgningen afvises?

Vi vil ligeledes være taknemmelige for rådgivning om en lignende handel foretaget af en af vores malaysiske investorer. For nemheds skyld har vi markeret den første del af din opinion om amerikanske pensionskasser og bilag (se ændringer med rødt).Har du mon tid til at drøfte dette? Har du og-så mulighed for at give os et overslag over salæret for ovenstående rådgiv-ning, så vi på forhånd kan få godkendelse fra vores CEO?"

forklarede tiltalte, at de spurgte til Øselskaber, fordi Person 12 og Person 13 havde sagt, at Ø selskaberne kunne tilbagesøge udbytteskat. Det var en del af at foretage due diligence. Han gav ikke instruktioner til Advokatfirma 2, men han har måske været på cc på mails. Tiltalte betalte for det og vidste, at det foregik.

Forevist ekstrakt 14, side 139-140 (oversættelse side 141), Danish Tax Opni-on af 27. juni 2012 fra Advokatfirma 2, hvoraf fremgår: ” ...

Påtænkte transaktioner

...

3) Virksomhed 10 modtager det udbytte, der er udloddet på aktierne på dagen for godkendelse af udbytte (det ”danske udbytte”)2 [af et beløb svarende til bruttoudbyttet efter fradrag af den relevante danske udbytteskattesats],”

…

4. Forudsætninger

...

5)Depotbankens registreringer vil vise, at Virksomhed 10 er den juridiske og re-elle ejer af aktierne på dagen for godkendelse af udbytte, og at det danske udbytte repræsenterer en reel berettigelse til udbytte på aktierne, som af de-potbanken videregives til Virksomhed 10” ,

forklarede tiltalte, at han ikke var involveret i udarbejdelsen af forudsætnin-

gerne. De har snakket om det mange gange, og han har ikke leveret noget af teksten. Person 12 og Person 13 havde arbejdet i forskellige banker, og tiltalte går ud fra, at de bygger deres beskrivelse på egne erfaringer.

Forevist ekstrakt 14, side 221, (oversættelse side 225), e-mail af 29. oktober 2013 fra Person 12 til Person 53, hvoraf fremgår: ” Der er en mulig løsning, som jeg gerne ville oplyse dig om, vedrørende ud-bytte til Malaysia, som forhåbentlig burde give en renere analyse af aftalen vedrørende beskatningssted.

Hvis et selskab er stiftet i det malaysiske føderale område Ø (i hen-hold til selskabsloven for Ø af 1990), er det reviderede netto(drifts)-overskud skattepligtigt med en sats på 3 %. Ø er et forretningsmæssigt og finansielt centrum, der er etableret af den malaysiske regering med et se-parat og særligt skatte- og lovgivningssystem. Jeg har tjekket med vores ma-laysiske rådgivere, som har bekræftet, at selskaber stiftet i Ø burde kunne nyde overenskomstfordele i henhold til skatteaftalen mellem Danmark og Malaysia (dvs. de kan betegnes som hjemmehørende i Malaysia). Desu-den er det muligt at få udstedt et bevis, der nævner, at selskabet er hjemme-hørende i Malaysia, og angiver at selskabet er oprettet i henhold til sel-skabsloven for Ø. Det eneste punkt, de nævnte, som det ville være værd at tjekke med jer, er, at nogle lande har en uskrevet praksis om at ude-lukke Ø fra overenskomstfordele. Tilsyneladende udelukker lande, som er i gang med at genforhandle deres overenskomster med Malaysia, nu sels-kaber i Ø på grund af den favorable skatteordning. Lad os drøfte det, når vi taler sammen senere.” ,

forklarede tiltalte, at ved stiftelsen af det Ø selskab, kan selskabet vælge at betale skat eller ikke at betale skat. Hvis de vælger at betale skat, så skal de betale skat af overskuddet. Hvis de vælger, at de skal undtages fra at betale skat, skal de betale et årligt gebyr. Det afgør, om man skal betale ud-bytteskat. Et selskab, som vælger at betale skat, er undtaget fra at betale dansk udbytteskat. Ø er en særlig økonomisk zone i Malaysia, hvor udenlandske ejere kan have selskaber, der kan sende overskud ud af Malaysia. Det store sidste afsnit forklarer problemet og løsning i detaljer. Der er et forslag om at diskutere det senere, så det er ikke den fulde historie.

Han var ikke involveret i diskussionerne på daværende tidspunkt, og det var noget, som vedrørte ejerne af Øselskaberne, og er et eksempel på hvor-dan han hjalp igennem Virksomhed Ltd. 28. Når han står som modtager på mailen eks-trakt 14, side 239, hvor taxopinionen fremsendes, er det fordi, at han betalte regningen. Ekstrakt 14, side 273, er den endelige legalopnion om Malaysia, som blev brugt til markedsføring. Ejerne kunne ikke støtte sig på den, og kunne også indhente deres egen, hvis de ville det. Der var en klient, Person 31, som indhentede et responsum fra Advokatfirma 3, som er et stort in-ternationalt advokatfirma.

Forevist ekstrakt 14, side 293, e-mail af 10. december 2013 fra

Person 13 til Person 53 og Person 52 og cc Person 12 og Tiltalte 1, forklarede tiltalte, at det er et eksempel på løbende due diligence. De havde lige ansat Person 14, og hun sagde, at hvis de ind-hentede et responsum som dette, ville det være nyttigt for hende.

Forevist ekstrakt 14, side 309, e-mail af 29. januar 2014 fra Person 12 til Person 53 og Person 52 og cc Tiltalte 1 og Person 13, forklarede tiltalte, at han formoder, at det var Person 12's initiativ, men at han ikke havde problemer med, at han gjorde det.

Forevist ekstrakt 14, side 263, udkast til Danish Tax Opnion af 25. februar 2014 fra Advokatfirma 2 ved Person 53 og Person 55 for-klarede tiltalte, at det er et udkast, der ikke blev gjort færdig. Han ved ikke, hvorfor den ikke er lavet færdig. Han havde forventet en færdig version.

Forevist ekstrakt 14, side 312 ff., e-mailkorrespondance mellem Person 12 og Person 53 og cc blandt andre tiltalte, forklarede tiltalte, at de talte om clearingsbanker, som var nødvendige for at handle med futures – det blev vist til City Bank London og SEB Bank i London. Responsummet ville være godt uanset, men de ændrede fra futures til forwards.

Forevist ekstrakt 14, side 237 (oversættelse s. 238), e-mail af 11. februar 2014 fra Person 12 til Person 53, cc. Tiltalte 1, Person 13 og Person 55, hvoraf fremgår:

” ...Vi er blevet bedt om at undersøge en variant af transaktionen, der om-fatter danske børsnoterede aktier. I den nuværende transaktionsbeskrivelse, der fremgår af de to tax opinions om henholdsvis den amerikanske pensi-onskasse og Malaysia/Ø (punkt 4 i afsnit 3 i begge) regner man med, at den part, der køber aktierne, vil kurssikre den lange risiko ved at sælge børshandlede, kontantafregnede futures. Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) har i øjeblikket kunder, der gerne vil kurssikre deres lange positioner OTC ved hjælp af kontantafregne-de forwards. Kan du bekræfte, om den analyse, der fremgår af de to opini-ons om henholdsvis den amerikanske pensionskasse og Ø vil forblive uændret, hvis kurssikringen foretages på denne måde i stedet for med futu-res. Alle andre fakta er uændrede",

og e-mail af 12. februar 2014 fra Person 53 til Person 12 og cc Tiltalte 1, Person 13 og Person 55, hvoraf fremgår: "Analysen, der er nærmere beskrevet i de to opinions om henholdsvis de amerikanske pensionskasser og Ø, vil forblive uændret, hvis vi kan an-tage, at modparterne i de kontantafregnede forwards er: 1) ikke-forbundne, selvstændige parter og 2) ikke er modparter i de pågæl-dende aktiehandler” ,

og foreholdt at det fremgår af udtalelser, der var indhentet, at modparterne skal være uafhængige af hinanden og af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), og at de skulle handle ud fra egne kommercielle interesser, forklarede tiltalte, at der er en juridisk definiti-on af at være ikke forbundne selskaber – det henviser til, hvis man laver fæl-

les ejerskab eller har fælles kontrol. Han var ikke aktionær, investor, besty-relsesmedlem eller havde kontrol over de parter, som handlede på Afdeling – det er det sætningen henviser til. Bare fordi han var ven med en klient, var de ik-ke forbudne og havde ikke tilknytning til hinanden. Selvom han ydede de ser-vices, han gjorde, var de stadig ikke tilknyttede. De var selvstændige og uaf-hængige. Det blev diskuteret mellem Person 12 og Advokatfirma 2. Selvom han handlede med dem, var han ikke forbundet med dem.

Tiltalte 1 forklarede forespurgt, hvor meget Afdeling ud-gjorde af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), at i 2012 var det 15-20 ansatte, og halvdelen var i Afdeling. I 2015 var der 90 ansatte i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), og der var kun 12 ansatte i Afdeling. I 2012 og 2013 kom stort set al indkomst fra Afdeling. I 2014 og 2015 var Afdeling langt størstedelen af indkomsten. De havde i 2014 og 2015 også en del forretning med CFD´er, som gav et godt overskud.

Foreholdt ekstrakt 15, side 38, afhøringsrapport af Tiltalte 1 af 17. de-cember 2019, hvoraf fremgår:

” ...Afhørte forklarede, at udbyttearbitrage udgjorde omkring 90 % af Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)s forretning. Han bekræftede, at udbyttearbitrageforretningen kun involvere-de amerikanske pensionsplaner og Ø selskaber som investorer...” , for-klarede tiltalte, at har han forklaret sådan. Han er usikker på, hvor meget CFD-forretningen bidrog med.

Forevist ekstrakt 2-x, DCA-oversigt (excelark), og foreholdt, at 1107 hhv. 1005 DCA’er var underskrevet af ham i 2014 og 2015, forklarede han, at han var autoriseret underskriver i hele perioden. Underskriften blev påført af computersystemet.

I 2012 og 2013 var alt manuelt. De udarbejdede excelark og underskrev DCA´er. I 2014 kunne klienterne oploade excelark til System 1, og systemet ge-nererede DCA’er. Klienterne kontaktede stadig hinanden på mail.

I 2015 blev System 2 og System 3 implementeret. Den var herefter en auto-matiseret proces at handle. Klienterne skulle taste deres handler i systemet. Pensionsplanerne kunne taste, at de ville købe aktier i Danmark eller Belgien på generalforsamlingsdagene. Shortsælgerne blev markeret sådan, at syste-met kunne generere handlerne. Klienterne fik tilsendt et sammendrag efter hver handelsdag. Det foregik på samme måde for forwardhandlere, shortsæl-gere og aktielånere. Han gik ud fra, at de så deres mail igennem og gjorde indsigelse, hvis der var noget. Han husker ikke, at der var problemer.

Der var indgået Aftale med alle aktielånere – det er branchens stan-dardaftale.

For så vidt angår antallet af aktier blev dette bestemt ved, at de spurgte shortsælgerne, hvor meget de ville sælge, og når de havde det totale antal, så fordelte de det mellem alle investorerne. Det var ham eller andre fra Afdeling,

der spurgte dem. Shortsælgerne havde deres egen holdning til, hvor mange aktier de kunne sælge. Det kunne f.eks. være 3 % af de frie aktier (free-flo-at), der blev solgt på børsen. De holdt øje med det i forhold til free flow på markedet, og der blev sat en grænse på 50-60 %, så der inden for Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) miljø-et ikke kunne handles mere end det. Grænsen blev besluttet af ham og skatte-eksperterne og med input fra Legal og Compliance. Der var en skarp grænse i System 3.

Der var noget i forhold til Mærsk-aktier, hvor systemet hentede oplysninger, der viste sig at være forkerte, og systemet producerede en for høj grænse. Det juridiske smuthul tillod, at det kunne ske. De var ikke klar over, hvor mange handler, der blev handlet af deres konkurrenter, og det kunne tænkes, at der blev handlet mere end 100 %. Det var et problem med smuthullet, at der kunne handles flere aktier end der fandtes. Formålet med Afdeling-modellen var at udnytte smuthullet. Det samme smuthul var også i Tyskland, Belgien, Østrig og Luxemburg, hvor det også kunne ske, at der blev handlet flere ak-tier end, der var tilgængeligt. Uden smuthullet var der ikke en forretning.

Deres synspunkt var, at de ikke ønskede at handle mere en 50-60 %  af free float, fordi det var det fornuftige, og det ville se underligt ud, hvis Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) tillod deres kunder at handle flere aktier end der fandtes.

Forevist ekstrakt 10, side 1401, mail af 20. februar 2015 fra Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) til Person 56, Udenlandsk virksomhed 3, med fremsendelse af formular TS docs, ekstrakten side 1403 (oversættelse side 1405 og 1406), og foreholdt, at der er forud-fyldt med 3 %, forklarede tiltalte, at han ikke kan se, hvem der har udfyldt den. Det kan være investor, der har udfyldt den. Investorerne kan handle fle-re aktier. Der er en grænse for, hvad skal rapporteres til børsen, så han tæn-ker, at det er derfor, at de ville handle under 3 %. Det er en ukomplet blan-ket, og han har ikke været involveret i fremsendelsen. Det er den online for-mular, som System 3 brugte.

Forevist ekstrakt 12, side 497, (oversat side 501), mail af 4. juni 2015 fra Person 57, London Stock Exchange, til Compliance ved Person 14, hvoraf fremgår:

”  Emne: 0NVC – Store handler

[…]

Adskillige store handler blev indberettet i 0NVC her til morgen (som ved-hæftet). 24 af disse handler blev indberettet i en størrelsesorden på 1.886.792 aktier til DKK 198. Det er ganske usædvanligt med så mange store handler i samme størrelsesorden og til samme kurs. Kan I bekræfte, om det er gyldige handler og i givet fald hjælpe os med at forstå strategien bag disse indberetninger?

Mange tak.

Person 57

Markedsovervågning

London Stock Exchange"

og

forevist ekstrakt 12, side 496, (oversættelse side 500),  mail af 4. juni 2015 fra Person 58, Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), til Person 57, London Stock Exchange, hvoraf frem-går:

"…

Vi kan bekræfte, at disse handler er gyldige handler. Vær opmærksom på, at de indberettede handler er kundernes afvikling af deres positioner. De føl-ger lukningen af kundernes OTC-afdækninger af derivater, som blev lukket med kundernes mæglere til markedets slutkurs. Vi havde som clearer fastsat en grænse på EUR 75 millioner pr. handelsbilag [ticket], så, som du ser, fo-regik handlerne i partier i samme størrelsesorden. Alle handler blev udført OTC af kundernes mæglere",

og

forvist ekstrakt 12, side 496, (oversat side 500), mail af 4. juni 2015 fra Person 57, London Stock Exchange, til Person 58, Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), og svar fra Person 58 samme dag, hvoraf fremgår:

"…

Mon du kan afklare følgende?

• Var disse handler markedsrettede? Disse handler var rettet mod OTC og mæglere

• Var der en ændring af juridisk ejerskab? Ja

• Var der en ændring af reelt ejerskab? Ja

…” ,

og forholdt, at det lyder som om, at der er en grænse på 75 mio. euro, for-klarede tiltalte, at grænsen var på 75 mio. euro, og hvis en investor ville købe mere, ville det blive delt op på flere ”tickets” . Hver transaktion havde en grænse på 75 mio. euro. Den oprindelige grænse var 50 mio. euro,  hvilken grænse var sat af tiltalte, og systemet skulle muliggøre handler på andre mar-keder, hvor handlerne ikke var cum-ex handler. Afdeling blev ikke skræddersyet til at handle i Danmark. Grænsen blev hævet på 75 mio. euro.

Foreholdt ekstrakt 7-1, side 420 (oversættelse side 441- 442), Whatsapp-korrespondance mellem Person 13), hvoraf fremgår:

” Person 13 <E-mailadresse 4> • 26-01-2014 15:36:58

God pointe. Person 13

Fik vi nogensinde set på at sætte

handelsbegrænsninger på kundeniveau?

Til Person 10 <E-mailadresse 1>

Person 10 <E-mailadresse 1> •

26-01-2014 15:42:08

Person 10 Mener du på custody? Ikke hvad jeg ved af.

Jeg tror, at de bare jonglerede rundt med

tallene mellem kunderne, indtil de så rigtige

ud.

Til Person 13

<E-mailadresse 4>

Person 13 <E-mailadresse 4> • 26-01-2014 15:42:29

Tænkte det nok. Person 59 spørger. Person 13

Til Person 10 E-mailadresse 1” ,

forklarede tiltalte, at han ikke har set disse beskeder før, og at han ikke er in-volveret i samtalen. Person 13 var ikke involveret i alle aspekter i Afdeling. Han var skatteekspert, ”structurer” , og havde også viden om oprettelse af selskaber, men vidste ikke alt om Afdeling. Person 10 var leder af jura og complianceafdelingen. Person 10 kunne ikke svare, for det var uden for hans vidensfære.

Forevist ekstrakt 12, side 603, mailkorrepsondance mellem Person 14 og FCA af 19. juni 2015 og 23. juni 2015, hvoraf fremgår; ” [Hej Person 14]

Tak for din tid i sidste uge.

Vedhæftet er en kopi af det regneark over indtægter, du udleverede under dit besøg. Må jeg bede dig om de ændrede (samlede) tal for Afdeling?

Under vores drøftelser nævnte du, at opkrævningsordningerne for custody-kunder er blevet ændret i det seneste år. Kan du venligst oplyse mig om det grundlag, som firmaet nu opkræver gebyrer fra kunderne på, og hvem der er på top 5-listen over de kunder, der genererer flest indtæg-ter?

Tallene for Afdeling ser sæsonprægede ud – dvs. de fleste indtægter er i april-september. Er der en særlig grund til det?

[Hilsen Person 60]

…

[Hej Person 60]

Som vi drøftede over telefonen, er de samlede tal for Afdeling som følger, jeg opgiver tallene i forhold til kalenderkvartaler. Bemærk, at vores regnskabs-år slutter den 31. marts.

1. kvt. 2014 – 12.045.211 (eftersom det er det sidste kvartal i vores regn-skabsår, dækker tallet 12 måneder)1

2. kvt. 2014 – 8.070.288

3. kvt. 2014 – 14.497.067

4. kvt. 2014 – 17.126.728

1. kvt. 2015 – 18.257.429

Alle tal er i GBP.

Opkrævningsordningen blev ændret fra februar 2015. Vi gik fra en mæng-debaseret opkrævning til et fast månedligt gebyr for alle kunder, derfor er

der ingen top 5-liste med hensyn til indtægtsgenerering.

Det er korrekt at sige, når man ser på tallene for 2014, at den største del af vores indtægter blev genereret mellem april og september. Al aktivitet er kundedrevet, og kunderne deler ikke deres handelsstrategier med os.

Sig endelig til, hvis der er andet, du har brug for.

[Hilsen Person 14]” ,

forklarede tiltalte, at det er Person 14, som har sendt mailen, og han kan ikke svare på, hvorfor de ikke delte handelsstrategien med FCA.

Forevist ekstrakt 12, side 560, skypekorrepsondance af 23. juni 2015, hvoraf fremgår: ” ...23-06-2015 11:18:49 UTC <Person 14>: FCA følger op (efter deres besøg) på et par ting, herunder indsendte indberetninger, hvori det forlanges, at vi fremkommer med samle-de indtjeningstal. De har regnet sammen og bemærker, at størstedelen af den indtjening, der blev opnået sidste år, var mellem april og september. De har spurgt, om der er en særlig grund til, at indtjeningen var så meget høje-re i den periode. Jeg foreslår, at vi simpelthen svarer (i stil med svaret til LSE), at ”aktiviteten er kundedrevet, og kunderne deler ikke deres handels-strategier med os, så derfor kan jeg ikke give en særlig grund til, at der var mere aktivitet i den periode” . Nogen tanker?

23-06-2015 11:54:10 UTC <E-mailadresse 5: Tiltalte 1>: Jeg synes, det er fint. I år er clearing-gebyrerne en fast månedlig sats, så der burde ikke være nogen udsving

23-06-2015 11:55:18 UTC <Person 14>: Lige præcis. Jeg sender det...” ,

forklarede han, at der kom et forslag fra Person 14, som tiltalte erklære-de sig enig i. På det tidspunkt havde hun være CEO i 8 måneder og havde en god forståelse af forretningen i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Hun spurgte tiltalte, der havde en tæt interaktion med Afdeling. Han ville foretrække, at beskrivelsen af strategien med aktierne kom fra kunderne. Det var dem, som handlede og traf beslutning om at handle. Person 14 ville have svaret, hvis FCA havde spurgt mere.

Forespurgt, om det var et problem med det svar, og om det var et sandt ud-sagn, forklarede tiltale, at det var Person 14's ide og hende, der svarede. Han mener ikke, at hun løj over for FCA. Han var på ferie med sin familie, og han var ikke involveret i at sidde ved et skrivebord og behandle sager. Han havde også andre forretninger, som han skulle passe f.eks. i Tyskland, og så brugte han også tid på sin velgørenhedsvirksomhed.

Forevist ekstrakt 10, side 1008 og side 1009, rapport af 30. maj 2023 fra NSK vedrørende fremfindelse af 13 dokumenter, der blev scannet i december 2012 og blev sendt fra E-mailadresse 6 til E-mailadresse 7, og som stammer fra en harddisk af mærket "Navn 4" og forevist ekstrakt 10, si-de 1141 ff. (oversættelse 1144 ff.), hvoraf fremgår:

” Scenarie A

På transaktionsdatoen indgår en Køber i en transaktion vedrørende køb af

børsnoterede danske aktier med udbytteret (cum dividend) forud for ex-ud-byttedatoen for den pågældende aktie og indgår ligeledes i en transaktion vedrørende et kort derivat for at risikoafdække sin position.

Antag, at Køberens kontrakt indgås T+4 mandag med henblik på afregning fredag. Antag, at ex-udbyttedatoen er tirsdag, og at selskabet betaler udbyt-te baseret på aktiebogen pr. forretningstids ophør torsdag.

I dette eksempel kalder vi:

Mandag: Handelsdato og Udbyttedato [Dividend Resolution Date] Tirsdag: Ex-udbyttedato

Torsdag: Dato for registrering af udbytte (Udbyttebeslutningsdato [Dividend Decision Date])1

Fredag: Afregningsdato og dato for udbetaling af udbytte

• På handelsdatoen indgår Køberen i et aktiekøb og en transaktion vedrø-rende et kort derivat gennem en inter-dealer-mægler eller en række inter-dealer-mæglere (samlet kaldet "IDB"). I sådanne tilfælde vil modparten til Køberen derfor være inter-dealer-mægleren, som vil fungere som principal (og ikke som agent). I dette tilfælde vil Sælger(ne)s identitet ikke være kendt for Køber.

• Inter-dealer-mægleren vil på den anden side indgå i modregningstransak-tioner med andre inter-dealermæglere

eller de(n) ultimative Sælger(e). Transaktionen giver mulighed for afreg-ning for aktierne på Købers værdipapirdepot fire dage efter handelsdatoen, hvilket vil være efter datoen for registrering af udbytte på aktierne.

• På datoen for udbetaling af udbytte modtager Sælger(ne) det faktiske ud-bytte (minus eventuelt indeholdt skat) vedrørende aktierne på værdipapirde-potet, men som følge af Sælger(ne)s cum udbytte-salg, bliver Sælger(ne)s værdipapirdepot debiteret et beløb svarende til kontantudbyttet, og Købers værdipapirdepot krediteres et beløb svarende til kontantudbyttet ("market claim" eller "udbetaling af kompensation for udbytte"). Dvs. Kø-ber modtager ikke det faktiske udbytte, men en udbetaling af kompensation for

udbytte.

• Sælger(ne) forventes ikke at hævde at være ejer af udbyttet i skattemæssig henseende.

Scenarie B

En Køber indgår i samme arrangement som i Scenarie A. I dette tilfælde skal vi dog antage, at Sælger(ne) opfylder forpligtelsen til at afregne aktier-ne ved at låne aktier efter datoen for registrering af udbytte (man kan end-videre tage i betragtning, at Sælger(ne) hverken ejer aktier på handelsdato-en eller datoen for registrering af udbytte).

I dette tilfælde:

• På datoen for registrering af udbytte vil den part, som ultimativt vil udlå-ne aktier (Udlåner) til Sælger(ne) for at Sælger(ne) kan opfylde sin/deres

forpligtelse til afregning på afregningsdatoen, ikke være indgået i nogen kontrakt. Således vil Udlåner modtage en udbyttebetaling, og man kan dermed antage, at vedkommende vil ansøge om refusion for de 27 % udbytteskat, som skulle indeholdes (Udlåner kunne være fra et retsområde, hvor vedkommende ikke kan foretage tilbagesøgningen, men med henblik på dette eksempel antages det, at Udlåner foretager en tilbagesøgning).

• På datoen for betaling af udbytte:

> Udlåner modtager 73 % af udbyttet. Dvs. Udlåner modtager det faktiske udbytte.

> Sælgernes konto vil blive debiteret 73 % af udbyttet, hvilket svarer til "market claim"/udbetaling af

kompensation for udbytte. Sælger modtager ikke udbyttet, idet vedkommen-de ikke ejede aktier på

datoen for registrering af udbytte.

1 Translatørens note: Det er uklart, hvorfor der står 'Dividend Decision Date' her.

> Købers konto vil blive krediteret med 73 % af udbyttet, hvilket svarer til "market claim"/udbetaling af kompensation for udbytte. Dvs. Køber modta-ger en udbetaling af kompensation for udbytte.

• Efter datoen for registrering af udbytte (f.eks. fredag) vil Sælger(ne) indgå en kontrakt med Udlåner om at låne aktier. Sælger(ne) vil bruge disse aktier til at afregne sin aktiesalgskontrakt på handelsdatoen.

• På afregningsdatoen (fredag) vil Sælger(ne) afregne aktierne til inter-dea-ler-mægleren, som igen vil afregne aktier til Køber.

• Denne gruppe af omstændigheder kan føre til en situation, hvor både Kø-ber og Udlåner gør skattemæssigt ejerskab gældende i forhold til den sam-me aktie. I sidste ende vil der kunne være flere personer, der hævder at være skattemæssige ejere af aktier, end der er aktier udstedt af selskabet.

Yderligere overvejelser

• Da Køberen udelukkende handler med inter-dealer-mægleren, har denne ikke faktisk viden om, hvem de(n) ultimative Sælger(e) er, eller hvad deres position måtte være (f.eks. lang eller kort position i aktier med udbytte);

• Køberen vil modtage det samme omfang af underliggende dokumentation i Scenarie A som i Scenarie B;

og

• Vores eksempel er simplificeret, og med dematerialiserede aktier vil det være svært eller endda umuligt at fastslå, om Køberen foretager tilbagesøg-ning på de samme aktier som Udlåneren.

Herunder har vi opsummeret, hvad vi forstår som Køberens position i for-hold til ovenstående scenarier i betragtning af de forskellige anførte anta-gelser og forudsætninger.

• Ud fra den antagelse at de andre modparter i transaktionen, dvs. Udlåner og Sælger(ne), er ukendte for Køber, og at tredjemanden inter-dealer-mæg-leren/-mæglerne, som agerer mellem Sælger(ne) og den ultimative Køber,

opererer på et i princippet "blindt grundlag", kan vi forstå, at Køber under Scenarie A bør være berettiget til tilbagesøgning af dansk udbytteskat på grundlag af den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst hos den ansvar-lige danske skattemyndighed.

• Ud fra den antagelse at modparterne i transaktionen, dvs. Udlåner og Sælger(ne), er ukendte for Køber, og at tredjemanden inter-dealer-mægle-ren/-mæglerne, som agerer mellem Sælger(ne) og den ultimative Køber, opererer på et i princippet "blindt grundlag", kan vi forstå, at Køber under Scenarie B i fravær af andre oplysninger bør være i en rimelig positi-on i forhold til at foretage tilbagesøgning af dansk udbytteskat på grundlag af den gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst hos den ansvarlige danske skattemyndighed.

• Vi bemærker dog, at Køberen ville risikere at miste sin ret til tilbagesøg-ning, hvis vedkommende indgik i eller havde konkret viden om direkte eller indirekte arrangementer med enten Udlåner eller Sælger(ne) om at generere et resultat, hvor både Køber og Udlåner kunne påberåbe sig at have et tilgodehavende vedrørende samme udbyttebeløb.

Kan du/I bekræfte, at du/I er enig(e) i ovenstående? (2) I forhold til de danske skattemyndigheders mulige tilgang forstår vi situatio-nen som følger:

• I skrivende stund har der ikke været nogen sager, hvor transaktioner, som ligner de ovenfor og i tidligere korrespondance beskrevne, er blevet angre-bet som strafbare af de danske skattemyndigheder.

• Vi bemærker dog, at det ikke helt kan udelukkes, at disse tilfælde på et se-nere tidspunkt kan blive angrebet som strafbare af de danske skattemyndig-heder. For at kunne angribe en sådan transaktion vil de danske skattemyndigheder dog skulle bevise, at et arrangement som det ovenfor beskrevne eksisterer mellem nogle eller alle parterne i transaktio-nen.

(2 Translatørens note: Det fremgår ikke af konteksten, om der er mere end én modtager af teksten, og som dette spørgsmål retter sig til).

Kan du/I bekræfte, at du/I er enig(e) i ovenstående?(3) (3 Se note 2 ovenfor)” ,

forklarede tiltalte, at han ikke husker at have set dokumentet, og at han ikke ved, hvem der har lavet det. Det ligner en korrespondance mellem Person 6 og en dansk skattekspert. Han har ikke yderligere at tilføje. Det er sendt til Person 6's mail, men han kender ikke baggrunden herfor, og hvor det er endt.

Forespurgt hvorfor de ikke har spurgt til, om smuthullet var lovligt, forklare-de tiltalte, at skatteeksperterne havde dialogen med danske eksperter. Han stolede på Person 6 og Person 8, og han ville forvente, at de ville ha-ve bragt det op overfor tiltalte, hvis der var noget.

Forespurgt om han ikke tænkte, at det var for godt til at være sandt, forkla-rede tiltalte, at han tidligere havde handlet cum-ex handler på det tyske mar-ked og i Bank 4. De kendte ideen med netting fra Bank Caceis og Bank 5. Han kan ikke forestille sig, at de banker ville begå bedrageri.

Adspurgt af sine forsvarere forklarede tiltalte, han generelt er enig i eksemp-let med Virksomhed Ltd. 24, men at det var vildledende, da det ser ud som om, at det var de samme aktier, der kørte i en ring. Der kunne både være de samme aktier og andre aktier. Det kan man ikke sige noget om.

Tiltalte forklarede, at ideen stammede fra Bank Caceis, der er en del af en stor fransk bankgruppe. CA i Caceis står for Crédit Agricole, som er en af de fem største franske banker. De havde derfor stor tillid til deres professionalis-me. De hørte i første omgang om Bank Caceis i forbindelse med, at de talte med nogle børsmæglere, der fortalte, at Caceis handlede tyske aktier for kon-kurrenter. De satte et møde op med Caceis på deres München kontor. Det var i 2011 før, at Afdeling blev oprettet. De spurgte Caceis, om de måtte købe tyske aktier af udbyttehensyn, og Caceis sagde, at det kunne de hjælpe med. Caseis spurgte, hvilke interdealermæglere, de ville bruge. Det havde de ikke besluttet sig for. Caceis ville give dem en liste over interdealermæglere. Hvis købere og brokere havde konto hos dem, ville overførsler af penge og aktier blive vist som posteringer på en konto og ville ikke kræve penge eller aktier udefra. Det er det, som han har beskrevet som netting. Caceis sagde ikke no-get om, at det kunne være nogen problemer Posteringerne ville blive lavet u-middelbart, og der ville ikke være fejlafregninger af penge og aktier, som kunne koste banken penge.

Deltagerne fra Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) havde ikke bekymringer, da de blev præsenteret for Bank Caceis modellen. Deltagerne fra Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.), der havde arbejdet i andre ban-ker med betalinger og overførsler, sagde, at det Caceis sagde, var korrekt. Han tjekkede Clearstream, Euroclear, DTC og Virksomhed A/S 1. Det fremgik, at de alle havde et indhold omkring netting, og at de anvendte neeting, og at de anbefalede, at kunderne skulle anvende netting. Han blev derved overbe-vist, men det var op til de andre i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) selv at vurdere det og søge rådgiv-ning. Han kopierede Bank Caceis-modellen 1:1. Han er ikke bekendt med, at der er rejst sager mod Caceis.

Han blev introduceret for Person 10 af Person 6. De to de havde arbejdet sammen i Bank 3's skatteafdeling. Person 10 havde autorisation som advo-kat og var uddannet i det store Advokatfirma 4. Person 10 var inter-national skattehandelsekspert og havde arbejdet både i Bank 3 og Bank 8 med internationale skattehandler. Tiltalte blev introduceret til Person 10 i 2012, hvor Person 10 var partner i et mindre advokatfirma. Tiltalte til-bød Person 10 et job i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) som leder af juridisk afdeling, og han fik mandat til at hyre andre juridiske medarbejdere og compliance personale til at under-støtte hans afdeling. Person 10 sagde ja til tilbuddet om ansættelse i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Person 10 blev ansvarlig for alle juridiske og compliance anliggender i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). Efter at de besluttede at oprette Afdeling, var Person 10 juridisk rådgiver for Afdeling ud over Person 6 og Person 8, der også talte med danske og belgiske skatteeksperter.

Person 10 havde alle oplysninger om modellen og havde reelt set godkendt den i sin funktion som chef for juridisk afdeling og compliance afdelingen. Person 10 forstod modellen og var med i mange interne møder, hvor alle spørgsmål blev besvaret. Person 10 stillede spørgsmål, men alle spørgsmål førte ham til samme konklusion, at aktiviteten var lovlig og efterlevede alle regler. Han var også i diskussion om Afdeling-modellen med eksterne rådgivere som advokatfirmaet Advokatfirma 5, som i dag repræsenterer Skat. Person 10 var ansat i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) fra 2011 til 2014.

Person 10 var ikke tilfreds med sin løn. Person 10 vidste, hvor meget Person 6, Person 8 og Person 13 havde modtaget og forhandlede en fratrædelsesording på 5 mio. pund eller euro. Person 10 forlod Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) på god fod med tiltalte. Tiltalte foreslog, at Person 10 flyttede til Hong Kong og op-rettede en finansforretning og hjalp til med Øselskaberne.

Tiltalte blev i december 2023 eller januar 2024, da han læste Person 10 vidne-forklaring i den engelske sag bekendt med, at Person 10 i 2015 havde kontak-tet Skat via en dansk advokat og havde orienteret om, at der var et legalt smuthul i loven, som de burde lukke, fordi der blev foretaget store udbetalin-ger. Der var efter Person 10 opfattelse ikke tale om bedrageri. Tiltalte var overrasket over, at Person 10 havde kontaktet Skat, men Person 10 havde på det tidspunkt ikke fordel af handelsaktiviteterne i Danmark. Person 10 gav Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-modellen videre til konkurrenter, og blev ansat hos en af dem. Tiltalt ved ikke, om konkurrenten har brugt Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.)-modellen.

Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) har benyttet sig af advokatfirmaet Advokatfirma 5 f.eks. i forbindelse med selskabsomdannelse og i forbindelse med aftalerne med klienterne i Afdeling. Han havde instrueret sine medarbejderne i, at det var fornuftigt at bru-ge penge på gode advokater.

Person 61, der var partner hos Advokatfirma 5, og Person 10 havde sam-taler om Afdeling. Person 10 orienterede tiltalte løbende og fortalte ham ikke om problemer. Det er de handler, som denne sag handler om. Grundlaget for Afdeling er konceptet om netting, som han er overbevist om, at Person 10 har diskuteret indgående med Person 61. De har betalt over 100.000 pund til Advokatfirma 5. Detaljerne omkring rådgivningen kender Person 10. Det kender tiltalte ikke til.

Forevist ekstrakt 10, side 1221, forklarede tiltalte, at han ikke husker diag-rammet, men har haft tid til at tænke over det. Han har ikke lavet det, men er sikker på, at det var Vidne 8, der har tegnet det til brug for tiltalte en-gelske legalteam, efter at efterforskningen gik i gang, så Person 62 og

Person 63 kunne bruge det til en powerpoint præsentation. Tiltaltes hjem blev ransaget i januar 2017, hvor det blev fundet. Han har drøftet diagram-met med Person 63, efter at det blev fremvist i retten.

Vedrørende reclaim-agenter og eksklusivitetsaftaler forklarede tiltalte, at re-calimagenterne ikke kendte til modellen og aktiviteterne i Afdeling. De fik kun DCA’erne og skattemæssige hjemstedserklæringer direkte fra investorerne i USA og Ø. Reclaimagenterne udfyldte resten og sendte det til Skat. Reclaimagenterne fik også fuldmagt til at repræsentere klienten overfor Skat. Reclaimagenterne fik ikke indblik i netting-modellen eller om deres opfattelse af benificiel ownership. Eksklusivitetshonorar var kompensation for mistet indtægt fra andre kunder. Det repræsenterede kun en lille del af hans formue.

Vedrørende den civile sag i London mod tiltalte og mod 64 andre personer, forklarede tiltalte, at den vedrører erstatning med afsæt i samme handler som i nærværende sag. Da den sag opstod, fik han fat i en markedshandelseks-pert, en dansk skatteadvokat og en skatteekspert fra London, der har skrevet en bog om cum-ex handler. Det var Vidne 10. Vidne 10 var blevet op-søgt af britisk politi. Han optrådte ofte som ekspert i engelske retssager. Vidne 10 fik et usb-stik om alle de transaktioner, som Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) havde foretaget på det danske og belgiske marked, og han blev bedt om forholde sig til hand-lerne. Efter at han havde gennemgået sagen, sagde han, at der ikke var pro-blemer i handlerne. Han ville derfor hjælpe tiltalte med hans sag. Det er Vidne 10, der har lavet de 15 eksempler i forsvarernes hjælpebilag 8.

Vedrørende politiafhøringen i 2019 i Dubai forklarede tiltalte, at han tog ini-tiativ til, at afhøringen blev gennemført. I juni 2018 havde Skat anlagt deres civile sag, og senere i oktober gjorde den britiske anklagemyndighed op-mærksom på, at de ikke længere efterforskede sagen, eftersom de ikke havde beviser til at rejse en straffesag og ophævede beslaglæggelser. SØIK havde opnået lignende kendelser i Danmark om beslaglæggelser, som blev registre-ret i England, og beslaglæggelserne blev herefter opretholdt, og er det stadig.

Advokaterne i Dubai, Danmark og London havde rådgivet tiltalte til ikke at rejse ud af Emiraterne, da han risikerede at blive anholdt. Det var tiltaltes hensigt at lade sig afhøre af SØIK i Emiraterne og bruge så meget tid som muligt på at forklare om Afdeling, og hvorfor han mente, at model-len var lovlig. Han havde stor tillid til at kunne overbevise om, at det var så-dan på grund af anklagemyndigheden i Englands beslutning. Ca. et år senere deltog han og hans kone i en afhøring. Han blev afhørt over tre dage. Han har svaret på alle spørgsmål og har forklaret diagrammer via et Whiteboard. Han vidste, at efterforskerne ikke var økonomiske eksperter.

Forevist powerpoint, forsvarernes bilag, forklarede tiltalte, at han har udar-bejdet det i Vestre Fængsel, og at første slide viser antallet af aktører i hand-len med Virksomhed 11-aktier den 5. marts 2015. Der er ikke et lukket loop. Der er 71 investorer, 3 brokere, 2 brokere, 11 shortsælgere, 8 udlånere og 12 udlånere,

som handler indbyrdes på kryds og tværs.

Forevist anden slide definitionen af netting, forklarede tiltalte, at netting er at opsummere flere transaktioner mellem parter for at simplificere forpligtelser mellem parter og for at minimere risiko. Det er ikke et fremmed begreb i fi-nansverdenen og benyttes af banker til milliarder af transaktioner.

Forevist tredje slide, ”Closed Loop vs. Netting” , forklarede tiltalte, at det er tre personer med hver en bankkonto i samme bank, der yder services over for hinanden, sådan at alle personer yder hver deres tjenesteydelse. De betaler med check som et løfte om betaling. De går i banken samme dag og indløser checken i samme bank. Til højre er hver af bankposteringerne og opgørelsen. Der kommer ikke services eller penge ind i kredsløbet uden for banken, og derfor er det bedrageri efter anklagemyndighedens logik.

Forevist fjerde slide forklarede tiltalte, at hvis der er en tredje part, der stiller penge til rådighed til at cleare checkene, er det efter anklagemyndighedens logik ikke tale om bedrageri. Femte slide er samme diagram men med aktier. Hvis vi følger logikken, er åbningsbalancen og lukkebalancen 0 ligesom tidli-gere, og transaktionerne med tredjeparten vil blive nettet, og det er sådan, at de endte med Afdeling-modellen. De blev beneficial owner den dag, som de køb-te aktierne. Det er derfor, at netting virker.

Tiltalte forklarede, at han flyttede til Dubai i 2009. Han havde levet hele sit liv i London og led under det kolde vejr på grund af sin gigt. Da det var ikke nødvendigt, at han boede i London, ville han gerne flytte et varmt sted hen. De overvejede Bahamas eller Australien, men tilfældigvis havde han venner, der foreslog ham at tage til Dubai og se det. Han var glad for at se, at der var gode faciliteter for hans børn. Der var mange engelsksprogede skoler, og det var nemt at få hjælp i form af chauffør, barnepige og hushjælp. Han talte med sin kone, og de besluttede sig for at flytte til Dubai. Der var også en skatte-mæssig årsag til at flytte dertil, men faktisk kan man i de fleste lande undgå at betale skat, så det var ikke det afgørende. Det var et meget sikkert sted, hvor børnene kunne være på gaden og i storcentre uden opsyn.

Han stiftede Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) i 2009, hvor han også flyttede til Dubai. Han vidste ikke, at han ville blive eftersøgt af dansk politi.

Forevist hjælpebilag fra forsvarerne, Oversigt over nøglemedarbejdere, for-klarede tiltalte, at han har lavet oversigten til brug for den engelske sag. Når han ansatte folk, lagde han vægt på, at det var nogen, som havde andre fær-digheder end han havde, og at de havde stor erfaring inden for deres arbejds-område og kunne arbejde selvstændigt og give ham modspil. Han opførte sig som deres partner frem for som chef. Der var en ansættelsesproces. Han hy-rede også nyuddannede kandidater, som de erfarne skulle oplære. I 2009 var alle de ansatte i London, og han var i Dubai. Han brugte forskellige rekrutte-ringsfirmaer til at hjælpe ham med at skaffe nøglemedarbejdere. Han brugte

også personlige anbefalinger. Tre samtaler var ikke usædvanligt.

Person 6 havde en vigtig rolle og var en meget kvalificeret revisor og skat-teekspert. Tiltalte mødte ham, mens de begge var ansat i Bank 3, men i forskellige afdelinger. Tiltalte diskuterede et par skattehandelsideer med ham, men det førte ikke til nogen handler.

Person 7's faglige baggrund var, at han er en meget kvalificeret revisor og havde stor erfaring inden for skatteforhold. Det var vigtigt for tiltalte at ansætte folk, som havde erfaring inden for skatteforhold.

Person 8 var en meget kvalificeret revisor og kom til Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) for at udvikle handelsideer drevet af skattehensyn. Han havde været ansat i Bank 1 og Bank 9, der er meget store US-baserede investeringsbanker. Bank 1 er nu en del af Bank of America og er en af de største banker i verden.

Ved udgangen af 2010 var der under 10 ansatte i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Person 41 havde arbejdet i mange år hos Revisionsfirma 1, der er en af de fire stør-ste revisionselskaber i verden. Han var økonomidirektør i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Person 64 havde arbejdet i back-office i skattehandelsafdelingen i Virksomhed 12 og i skattehandelsafdelingen i Bank 3. Han var proprietary tra-der og handlede med selskabets egne penge, og han var involveret i nye han-delsideer vedrørende skattemæssige aspekter. Han hjalp også med Afdeling.

Ved udgangen af 2011 var de 15-20 ansatte i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Person 9 have arbejdet inden for depotbankverdenen i Bank 7 i mange år og var ekspert inden for depotområdet. Tiltalte ansatte ham som chef for Afdeling. Han skulle håndtere alt, hvad der havde med med Afdeling at gøre. Han var på kontoret hver dag.

Chef for Legal og Compliance var Person 10. Han håndterede også alt om-kring FCA. FCA har aldrig fundet problemer hos dem. Det var et vilkår for tilladelserne, at der var kontrol og overvågning, og de skulle bevise, at de havde ansat de rette personer, og at kontrolprocedurerne var i orden. De kunne forvente, at FCA kom på besøg når som helst. Der blev lavet mange compliancemanualer, risikomanualer og driftsmanueler. Det var Legal and Compliance afdelingen, der lavede dem. Legal- og Complianceafdelingen blev delt op i to afdelinger efterhånden som, at virksomheden blev større. De havde også en HR-leder. Legal og Compliance blev ikke begrænset i forhold til ansættelse eller ekstern rådgivning. FCA holdt løbende øje med, at de drev forretning på en ordentlig måde.

Tiltalte havde været i bankverderen i 13 år, før han stiftede Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.).

Vidne 12 var en valutahandler, der arbejdede hos Bank 8, og som Person 10 kendte i forvejen. Vidne 12 havde en god forståelse for marke-der og forstod Afdeling. Vidne 12 havde mandat til at handle for selskabets penge. Det var en anden aktivitet end Afdeling-platformen - Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.) havde andre forretningsområder. Vidne 12 kunne handle med det han ville. Tiltalte havde stor tillid til hans evner.

Person 12, Person 13 og Person 65 var alle tre skatteeksperter og skulle forøge deres interne vidensvniveau og rapporterede til Person 8 og Person 6. De havde alle arbejdet for store revisionsfirmaer . Person 13 og Person 65 havde også arbejdet i nogle store banker. De blev ansat gennem rekrutteringsbureauer. Deres titel var chartered acco-untent. Det er den højeste titel/kvalifikation, man kan få som revisor i Eng-land.

Ved udgangen af 2012 var de nok omkring 35-40 ansatte i Virksomhed LLP (tidligere Virksomhed Ltd.). De fleste var i London, men der var også 6 ansatte i Dubai.

Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 var en erfaren udbyttehandler og havde været ansat i Bank 6 og Bank 10 i London. Bank 10 var meget involveret inden for udbyttehandler. Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 skulle introdu-cere nye ideer og nye kundeforhold samt socialisere og lære om nye handelsi-deer og opsnuse problemer med handler. Han skulle holde tæt kontakt med Afdeling-kunder. Antallet af Afdeling-kunder var steget. Tiltalte var nødt til selv bru-ge mindre tid på kunder, fordi han skulle passe forretningen, der voksede. Vidne 1, tidligere Tiltalte 2 refererede direkte til tiltalte og sad ved siden af skatteeksperterne Person 12 og Person 13 og var involveret i nye handler. Person 66, Person 67 og Person 68 var programmører og lavede System 1. De opgraderede og blev 12, der arbejdede i et separat selskab kaldet ”Virksomhed 13” .

Person 14 var advokat og havde arbejdet i  et stort engelsk advokatfir-ma og havde også arbejdet i et stort finansselskab, Udenlandsk virksomhed 4, hvor hun var driftsdirekør. Det var en grundig ansættelsesproces. Han husker ik-ke, hvordan hun blev introduceret. Ansættelsen af Person 14 startede med, at de havde søgt efter en COO, som skulle være nr. to efter ham, og han fandt ud af, at Person 14 have mange kvaliteter, der passede som CEO og tilbød hende den stilling. Hun takkede ja til jobbet. Han havde brugt meget tid på ansættelsen og samtaler, og de blev enige om en overgangsperi-ode med mange opkald. Han ville have en kompetent CEO til at tage over ef-ter ham. Det var vigtigt for ham, at der kom en, som var uafhængig, og som ville kunne sige ham imod.