Tiltale for bedrageri af særlig grov beskaffenhed efter straffelovens § 279, jf. 286, stk. 2, ved retsstridigt at have foranlediget uberettiget tilbagesøgning af udbytteskat. Sagen indeholder desuden afgørelse om varetægtsfængsling under eventuel appel, eller indtil fuldbyrdelse af straffen kan iværksættes, jf. retsplejelovens § 769, stk. 1, 2. pkt., jf. § 762, stk. 1, nr. 1, og stk. 2, nr. 1. Påstand om udvisning, konfiskation og rettighedsfrakendelse

Retten i Glostrup

Udskrift af dombogen

D O M

afsagt den 2. februar 2024

Rettens nr. AL-2664/2022

Politiets nr. SØK-76141-00005-20

Anklagemyndigheden

mod

Tiltalte CPR nr. (Født 1969)

CPR nr. (Født 1969)

Der har i medfør af retsplejelovens § 12, stk. 8, medvirket to juridiske dommere og tre domsmænd ved behandlingen af denne sag

Anklageskrift er modtaget den 9. marts 2022.

Tiltalte er tiltalt for

Bedrageri af særlig grov beskaffenhed efter straffelovens § 279, jf. 286, stk. 2,

Ved i perioden februar 2012 – juli 2015 for at skaffe sig eller andre uberettiget vinding retsstridigt at have foranlediget uberettiget tilbagesøgning af udbytteskat, idet han foranledigede udviklingen, implementeringen og driften af et system, hvor der i et af ham ultimativt ejet og ledet selskab, Udenlandsk virksomhed 1 (et nu ophørt selskab på Comorerne), bogførtes aktiehandler og -lån vedrørende danske, børsnoterede aktier samt pengebevægelser mellem på den ene side to amerikanske 401(k) pensionsplaner, en engelsk pension scheme og et luxembourgsk selskab (herefter samlet betegnet ”investorerne”) og på den anden side Udenlandsk virksomhed 1, hvilke handler, lån og pengebevægelser var fiktive eller af en sådan karakter, at investorerne ikke derved modtog aktieudbytte eller en ret hertil, hvorefter han foranledigede, at Udenlandsk virksomhed 1 udfærdigede udbyttenotaer indeholdende urigtige oplysninger om modtagelse af udbytte fra danske aktier til investorerne, som investorerne med hans vidende i 147 tilfælde via en reclaim-agent, Virksomhed Ltd. 1, indsendte til

Skattestyrelsen (daværende SKAT) sammen med ansøgning om hel eller delvis refusion af den i udbyttenotaerne angivne udbytteskat, hvilket bragte ansatte i Skattestyrelsen i en vildfarelse om, at investorerne havde fået indeholdt udbytteskat i Danmark og i kraft af

dobbeltbeskatningsoverenskomster var berettiget til refusion heraf, alt hvorved Skattestyrelsen bestemtes til at udbetale ikke under 320.758.845 kr. til reclaim-agenten og derved led et tilsvarende formuetab, hvorefter reclaimagenten videreførte pengene fratrukket sit honorar til Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto

Påstande

Anklagemyndigheden har nedlagt påstand om fængsel i 7 år.

Anklagemyndigheden har påstået Tiltalte udvist i medfør af udlændingelovens § 49, stk. 1, jf. § 24, nr. 1, jf. § 22, nr. 1 og nr. 6, med et indrejseforbud gældende for bestandig, jf. § 32, stk. 4, nr. 7.

Anklagemyndigheden har endvidere nedlagt påstand om, at Tiltalte indtil videre frakendes retten til at deltage i ledelsen af en erhvervsvirksomhed her i landet eller i udlandet uden at hæfte personligt og ubegrænset for virksomhedens forpligtelser, jf. straffelovens § 79, stk. 2, 2. pkt., jf. § 79, stk. 1, jf. § 78, stk. 2,

Anklagemyndigheden har endeligt nedlagt påstand om, at der hos Tiltalte konfiskeres 219.594.870,60 kr. i medfør af straffelovens § 75, stk. 1, jf. § 76, stk. 1, subsidiært stk. 4.

Tiltalte har nægtet sig skyldig.

Tiltalte har overfor påstandene om udvisning, rettighedsfrakendelse og konfiskation påstået frifindelse.

Tiltalte har under hovedforhandlingen påstået sagen afvist med henvisning til straffelovens § 10 a og artikel 50 i Den Europæiske Unions Charter om grundlæggende rettigheder, subsidiært efter straffelovens § 10 b sammenholdt med den ikke endeligt afgjorte straffesag i Belgien.

Anklagemyndigheden har heroverfor påstået, at sagen ikke afvises.

Sagens oplysninger

Der er afgivet forklaring af Tiltalte og af vidnerne, den tidligere medarbejder i SKAT, Vidne 1, underdirektør i Finanstilsynet, Vidne 2, p roduct manager i Virksomhed, Vidne 3, tidligere direktør i Udenlandsk virksomhed 1, Vidne 4, tidligere direktør i Udenlandsk virksomhed 2, Vidne 5, investorerne Vidne 6, Vidne 7 og Vidne 8, Tiltaltes engelske advokat, Vidne 9 og den tidligere medarbejder i SKAT, Vidne 10.

Der er dokumenteret uddrag blandt andet fra:

147 ansøgninger om refusion af udbytteskat. Ansøgningerne består af en

anmodning fra Virksomhed Ltd. 1, SKATs blanket ”andragende om fritagelse for dansk udbytteskat” , udbyttenota fra Udenlandsk virksomhed 1 (”Credit Advice”), fuldmagt fra investoren til Virksomhed Ltd. 1 og attestation af investorens skatteforhold.

Selskabsdokumenter vedrørende Udenlandsk virksomhed 1, Udenlandsk virksomhed 2

Udenlandsk virksomhed 2, Pensionsplan 1, Udenlandsk virksomhed 3 og Pensionsplan 2 samt Udenlandsk virksomhed 4 og Pensionsplan 3.

Udenlandsk virksomhed 1's bogføring for investorerne i form af Custody Statements

indeholdende oplysninger om blandt andet ”Open Positions” , ”Equity Transactions” og ”Cash Statements” , handelsnotaer (”Broker Confirmations”) og aftaler om aktielån (”Stock Loan Confirmation” og “Stock Loan Unwind Confirmation”).

Bankkontoudskrifter

o Fra Caledonian Bank og Global Fidelity Bank vedrørende Udenlandsk virksomhed 1's konti i GBP, USD og EUR og Tiltaltes konti i GBP, USD og EUR,

oFra Global Fidelity Bank vedrørende Virksomhed Ltd. 2's konti i

USD og GBP,

o Fra Dansk Bank vedrørende SKAT.

Editionsoplysninger vedrørende reclaimagenten Virksomhed Ltd. 1's

overførsel af refunderet udbytteskat til Udenlandsk virksomhed 1.

Afgørelser fra Landsskatteretten i Danmark vedrørende Pensionsplan 1

Pensionsplan 1, Udenlandsk virksomhed 2, Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3, hvor SKAT fik medhold i, at investorerne ikke havde dokumenteret at have været ejer af de påståede aktier eller modtaget udbytte af aktierne, og at investorerne derfor ikke havde været berettiget til udbytteskatterefusion.

Oplysninger om verserende eller afsluttede civile sager mellem

Skattestyrelsen og enkeltpersoner eller selskaber med relation til sagen, herunder fra processkrifter fra den civile sag, Skattestyrelsen fører i England imod blandt andet Tiltalte.

Oplysninger om forlig mellem Vidne 8 og de

belgiske skattemyndigheder og den belgiske anklagemyndighed.

Den påankede straffedom i Belgien vedrørende Tiltalte.

Oplysninger om, at anklagemyndighed har opgivet påtalen overfor

Vidne 6 og Vidne 7.

Tiltalte forklarede, at han i perioden 2002-2013 hed Tiltalte som følge af ægteskabet med sin første hustru, Person 1. Før og efter ægteskabet har han heddet Tiltalte.

Forevist ekstrakt 2, side 13, bilag 76-36-00-2487 (oversættelsesekstrakt side 14), CV, forklarede han, at han har boet i England siden 6-års alderen. Han gik i skole i By 1 og læste matematik i By 2, hvor han blev færdig med sin uddannelse i 1991. Siden uddannede han sig som statsautoriseret revisor, ansat i Udenlandsk virksomhed 5's skatteafdeling i London. Han fik sin bestalling i 1997. Herefter arbejdede han i skatteafdelingerne i Udenlandsk virksomhed 6 og Udenlandsk virksomhed 7. Hos Udenlandsk virksomhed 7 var han beskæftiget med finansielle transaktioner fra et skattemæssigt perspektiv. Han var ansat hos Bank 1 fra 2001-2008. Han arbejdede sammen med en gruppe, der handlede med obligationer og andre finansielle produkter, men ikke aktier. Han var ikke involveret i den egentlige værdipapirhandel, men skulle prøve at optimere handlerne ud fra et skattemæssigt synspunkt. Han arbejdede også med at skaffe banken likviditet. Det var andre, der beskæftigede sig med handel med værdipapirer, og særligt bankens tyske afdeling var optaget heraf. Han var dog bekendt med de handelsmønstre, man anvendte i den forbindelse.

Under finanskrisen blev han ledig. Han blev gennem en kontakt, han tidligere havde arbejdet sammen med i Udenlandsk virksomhed 7, Person 2, introduceret for Person 3. De to herrer er trods efternavnet ikke i familie med hinanden. Person 3 drev virksomheden Virksomhed Ltd. 3. Person 3 kendte meget til Cum-Ex handler og havde arbejdet med værdipapirhandler, men havde ikke selv en skolet baggrund. Person 2 og tiltaltes baggrunde var derfor interessant for Person 3, fordi de vidste, hvordan man skaffede penge, byggede en struktur i en finansiel virksomhed og satte det i gang. Tiltalte kunne tale med myndigheder (”regulators”), revisorer og advokater. Person 3 foreslog derfor i 2009 et samarbejde.

De oprettede en irsk investeringsfond (”trust”), Fond 1, og ledte efter investorer. Investeringsfonden skulle handle med tyske aktier, fordi skatteforholdene mellem Irland og Tyskland var gunstige i forhold til refusion af udbytteskat. Han kontaktede en række potentielle investorer, blandt andet Vidne 8, der arbejdede i et Dublinbaseret familieforetagende, Udenlandsk virksomhed 8. Han beskrev forretningsidéen overfor Vidne 8. Investeringsfonden ville arbejde med at købe aktier før Ex-dag med ret til udbyttebetalingen, men med levering af aktierne efter transaktionsdagen. Det var altså i sidste ende Cum-Ex-handel, hvor investeringsfonden ville erhverve et Market Claim svarende til udbyttet. Investeringsfonden skulle selv afdække risici ved kursudsving (”hedging”), og det var derfor under-ordnet for investeringsfonden, hvad der skete med aktiekursen. Overskuddet bestod alene i refusionen af udbytteskatten fra Tyskland, og formålet med handlen var at få indeholdt skat retur. Man køber en aktiebeholdning før udbyttedagen med den tilhørende ret til udbyttet, men fordi aktierne er aftalt til først at blive overført efter udbyttebetalingen, modtager man aktierne uden retten til udbytte. Køberen modtager derfor ikke de facto udbyttet, men derimod retten til en betaling herfor (Market Claim). Det var i 2010 en almindelig forretningsmodel. Sådan så det ud fra investeringsfondens perspektiv. Modparten skulle være en shortsælger, der lånte aktierne til leveringsdatoen.

De var meget åbne i præsentationen af forretningsmodellen, og Vidne 8 forstod den og var ikke i tvivl om noget. Han ønskede imidlertid ikke i 2010 at investere. I stedet fik de kontakt til et amerikansk firma, Udenlandsk virksomhed 9, der ville investere 40 mio. Det var enten GBP eller EUR, men han husker i dag ikke valutaen. Virksomhed Ltd. 3. stod for at finde finansiering (”leverage”), var investeringsmanager, depotbank og sørgede for at afdække kursrisikoen (”hedging”), og besluttede alt vedrørende køb og salg af værdipapirerne. Fondens hovedmægler (”primary broker”) var Merrill Lynch, der også stod for finansieringen (”leverage”).

Investeringerne blev gearet 1:20, så Virksomhed Ltd. 3. kunne investere for 800 mio. Person 3 stod for selve værdipapirhandlerne. Alt andet stod han og Person 2 for.

Efter råd fra forsvarerne ønskede Tiltalte ikke at svare på, hvorvidt det var ham, der udviklede strategien for den irske investeringsfond.

Han blev først ansat af Virksomhed Ltd. 3 i 2010, mens han var i London. I 2009 havde de et mere uformelt samarbejde. I 2011 boede han i Dubai og var ikke længere ansat. De havde en konsulentaftale, og han arbejdede på den måde stadig for Person 3. I realiteten lavede han det samme som i 2010. I løbet af 2011 blev han skilt og holdt op med at arbejde for Person 3. Han ønskede at prioritere sin familie. Han kunne ikke arbejde så hårdt, som Person 3 ville have. De to skiltes i mindelighed. Formelt stoppede deres samarbejde først i januar 2012. Herefter arbejdede han ikke mere for Person 3 eller Virksomhed Ltd. 3, men han har været klient hos Virksomhed Ltd. 3.

I februar 2012 stiftede han selskabet Udenlandsk virksomhed 1.

Han mener ikke, at hans skilsmisse påvirkede hans muligheder for at etablere sin egen forretning, bortset fra at de to begivenheder fandt sted samtidigt.

Forevist ekstrakt 2, side 383, bilag 53-15-00-151, skilsmisseaftale (”consent order”), punkt E, forklarede Tiltalte, at han ikke som sådan forventede at komme til at tjene 42 mio. GBP, som hans ekshustru skulle have 70 procent af. På aftaletidspunktet havde han allerede handlet i et år og havde en indikation af, at forretningen kunne blive profitabel. Det var baseret på handler foretaget i Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2 (herefter Udenlandsk virksomhed 2).

Forevist fra ekstrakt 2, side 380, bilag 53-15-00-101, mail fra Tiltalte til Person 1 den 24. maj 2012 (oversættelsesekstrakt side 48), hvor det blandt andet fremgår: ”1. Vi ønsker begge en skilsmisse uden bånd ved at bruge en del af fortjenesten på de engangsbeløb, som tilflyder mig som følge af de skatterefusioner, som tilflyder min virksomhed. 2. Jeg vil betale dig en fast procentsats (80 %) af alle disse refusioner, indtil det samlet løber op i GBP 30 mio. ” forklarede han, at det var bevidst meget forsimplet skitseret. Hans ekskone var bekendt med, at skatterefusioner var den eneste indtjening på Cum-Ex handlerne i Virksomhed Ltd. 3. Han ønskede ikke, at hun skulle vide, at han agtede at påtage sig markedsrisikoen på kursudsving. Hun ville ikke forstå det fuldt ud, og den del hun ville forstå, ville gøre hende bekymret.

Han var overhovedet ikke sikker på, at han ville kunne tjene penge i 2012 i den størrelsesorden. Da skilsmisseaftalen blev indgået i 2013, var han stadig ikke sikker på indtjeningsmulighederne, men han var blevet mere overbevist. Der er i skilsmisseaftalen ikke nogen henvisning til skatte-refusion, hvilket skyldtes, at alle nu var klar over, at hans forretningsmodel ikke udelukkende handlede om skatterefusion.

Adspurgt til baggrunden for, at han ville betale sin ekskone næsten 30 mio. GBP baseret på fremtidig indtjening, forklarede Tiltalte, at han følte sig skyldig i forbindelse med skilsmissen, som han følte ødelagde deres børns liv. De havde haft et godt liv sammen og en god levestandard. Han ville tage sig godt af børnene og dele sit mulige overskud med dem.

Om Pensionsplan 1 forklarede Tiltalte, at han stiftede selskabet i slutningen af 2010 på grund af skilsmissen. Han var både begunstiget ejer (”beneficiary”) og ”trustee” . Han ville have sine pensionsmidler samlet, inden de skulle opdeles ved skilsmissen. Han forklarede, at ”trustee” bedst kan sammenlignes med en direktør for et selskab. ”Beneficiary” svarer til aktionæren i et selskab. Som ”trustee” og begunstiget ejer for Pensionsplan 1 kunne han bestemme alt angående selskabet. Han indskød oprindeligt 320.000 GBP, og efter skilsmissen var der halvdelen tilbage. I 2010–2012 stod indskuddet bare på en rentebærende engelsk konto. Da Pensionsplan 1 blev kunde hos Udenlandsk virksomhed 1, investerede den på en konto i Udenlandsk virksomhed 1's navn. Senere blev pengene returneret på Pensionsplan 1's foranledning. Der blev løbende trukket på overskuddet på værdipapirhandler.

Pensionsplan 1 eksisterer ikke længere. Han mener, at det blev opløst i 2021, da aktiverne var opbrugt på at betale gebyrer og honorarer.

Udenlandsk virksomhed 2 oprettede han i maj 2012 med det formål at handle aktier i Luxembourg. Det var ikke Cum-Ex handler, men en del af forretningsgrundlaget var skatteoptimering af værdipapirhandler.

Handlerne var underlagt skattereglerne i Luxembourg.

Udbytteskatterefusion var en del af aktiviteten. Han var eneste aktionær. Han mener, at det var et krav, at der skulle være en lokal direktør på grund af skatteregler. På papiret blev beslutningerne truffet af direktøren, men i realiteten var det ham, der traf beslutningerne. Han besluttede alt vedrørende aktiehandlerne. Direktøren, Vidne 5, ordnede alt andet, herunder bogholderi og regnskab. Selskabet genererede overskud på forskellig vis. Han kunne trække penge ud af selskabet, hvis han som eneaktionær ønskede det f.eks. som udbytte. Hvis han ville have penge ud, konsulterede han i praksis bogholderiet om, hvordan det bedst blev gjort.

Selskabet blev opløst i november 2020, vist nok gennem en tvangsopløsning. Skattemyndighederne i Luxembourg påstod, at selskabet havde ubetalt skattegæld. Selskabet havde gennem sin eksterne revisor klaget over skatteansættelsen, men appellen lykkedes ikke.

Udenlandsk virksomhed 2 og Pensionsplan 1 blev klienter hos Udenlandsk virksomhed 1.

Det var også ham, der oprettede Udenlandsk virksomhed 1. Han vidste, at han ville få brug for en mægler (”broker”) og en depotbank (”custodian”), da han begyndte at overveje at drive sin nye virksomhed. Han kontaktede det verdensomspændende firma, Virksomhed Ltd. 4, i Dubai om den bedste måde at skaffe sig en mæglerlicens. Det tilbød Virksomhed Ltd. 4 ikke som ydelse, men han blev rådet til at se efter udbydere i det Indiske Ocean, nærmere bestemt Comorerne. Virksomhed Ltd. 4 ville kunne yde services til en depotbank, hvis han opnåede mæglerlicens. Han fik at vide, at Virksomhed Ltd. 4 ville kunne hjælpe ham med at finde en professionel direktør og en aktionær. Virksomhed Ltd. 4 foreslog specifikt en mauritisk velgørenhedsfond. Han tog derefter kontakt til Comorerne og oprettede Udenlandsk virksomhed 1. Han henvendte sig via telefon og mail, men var aldrig selv på Comorerne. Han talte med en Person 4. Alle handlinger blev foretaget gennem Virksomhed Ltd. 5 (herefter Virksomhed Ltd. 5). Han husker ikke nogen direkte kontakt til myndighederne (”the regulators”), men hans opfattelse var, at der var en tæt forbindelse mellem Virksomhed Ltd. 5 og myndighederne. Der var et personsammenfald mellem de myndighedsansatte og de ansatte i Virksomhed Ltd. 5. Den første kontakt til Virksomhed Ltd. 5 fik han ved at søge på internettet. Virksomhed Ltd. 5 skaffede Udenlandsk virksomhed 1 en mæglerlicens.

Udenlandsk virksomhed 1's firmaadresse på Anjouan blev skaffet gennem Virksomhed Ltd. 5, der tilbød at leje et kontor til selskabet. Udenlandsk virksomhed 2 havde på tilsvarende måde lejet et kontor i Luxembourg. Der var ingen drift fra kontoradressen på Anjouan, men han mener, at der var nogen, der tog telefonen. Han erindrer at have modtaget telefonbeskeder derfra, men husker ikke hvornår. Efter et år havde han ikke længere brug for kontoret, og han mener, at Udenlandsk virksomhed 1 kun betalte for leje af kontor i et år. Udenlandsk virksomhed 1 havde også en mailadresse.

Han var den eneste autoriserede mægler for Udenlandsk virksomhed 1. Udenlandsk virksomhed 1 anvendte en depotbank som underleverandør (”sub-custodian”). Udenlandsk virksomhed 1 fik værdipapirpriserne derfra.

Adspurgt til, om Udenlandsk virksomhed 1 havde særligt software til brug for mæglervirksomhed og til funktionen som depotbank, forklarede Tiltalte, at han selv udfærdigede dokumenter vedrørende registrering af handler, bekræftelser, udbyttenotaer (”DCA”) og Udenlandsk virksomhed 1's kontokort. Han gjorde det på sin egen PC ved anvendelse af Word og Excel. Han arbejdede fra sin bopæl og havde ikke et kontor. Han lavede alle registreringer manuelt. Han boede i Dubai indtil begyndelsen af 2014. Fra begyndelsen af 2015 boede han i Manchester. I det mellemliggende år boede han begge steder.

Comorerne blev anvendt som hjemsted for Udenlandsk virksomhed 1, fordi mæglerlicensen kunne opnås hurtigt og med lave omkostninger. Det spillede ikke nogen rolle for beslutningen, hvilken myndighedskontrol der var eller ikke var på Comorerne. Han vidste, at alle handler skulle være efter EUstandarder, og han ville ikke gøre noget ”off-shore” , som han ikke kunne gøre ”on-shore” . Han var godt nok off-shore, men det var ikke afgørende, og han planlagde ikke at foretage sig noget, der kunne påvirke hans omdømme. Han kontaktede Virksomhed Ltd. 4 i Dubai, fordi han dengang boede der. Virksomhed Ltd. 4 var en global udbyder af serviceydelser. Han overvejede ikke Dubai som hjemsted for Udenlandsk virksomhed 1, fordi Virksomhed Ltd. 4 specifikt foreslog

Comorerne. Han tror ikke, at han overvejede andre hjemsteder. Han opnåede de licenser, han ønskede gennem Virksomhed Ltd. 5 på Comorerne.

Han havde dog en kontakt til et advokatfirma i Panama. Det var omkring det samme tidspunkt. Han spurgte, om det ville være lovligt i Panama at udøve den type virksomhed, han havde planlagt. Advokatfirmaet vendte tilbage og oplyste, at det ikke ville være lovligt. Det var enten shortsalg eller OTChandler [over the counter], der ikke var tilladt. Det var muligvis begge dele, der ikke var lovligt. Han fik at vide, at de lokale mæglere kun handlede på en børs, eller også tillod man ikke en sælger at shortsælge.

Da han stiftede Udenlandsk virksomhed 1, var han begyndt på at undersøge de forskellige potentielle markeder. Han vidste, at han ville handle på det danske marked og besluttede kort efter at inddrage Belgien og Østrig. Det svenske marked kom først til i 2013.

Forevist ekstrakt 2, side 19-20, bilag 76-36-00-2493 og 2494 (oversættelsesekstrakt side 17), business plan, under ”Market, litra a og litra b” forklarede Tiltalte, at beskrivelsen er bredere end det, selskabet realiserede. Han undersøgte også andre markeder end de nævnte fire, men valgte ikke at gå videre med dem. Han vidste, at hans selskab også skulle være depotbank. Han søgte og fik også gennem Virksomhed Ltd. 5 licens til dette. Det er en forglemmelse, at det ikke er omtalt i business-planen.

Forevist samme bilag, side 20, under ”Short and Medio, Term Objectives” , forklarede han, at han i dag ikke husker, hvordan han nåede frem til forventningen om årligt at omsætte 240 mio. aktier. Han er sikker på, at tallet er baseret på en beregning, han har foretaget.

Forevist ekstrakt 2, side 35, bilag 76-36-00-2509 (oversættelsesekstrakten side 27), ansøgning til Virksomhed Ltd. 5, hvor det under punkt 8 om forventet årlig omsætning fremgår ”200.000 USD” forklarede han, at det var hans forventning på det tidspunkt. Han er sikker på, at det var baseret på en reel beregning. Omsætningen forekommer fortsat realistisk i forhold til handel med 240 mio. aktier om året. Da han lavede business-planen, var det hans forventning til omsætningen.

Da Udenlandsk virksomhed 1 blev stiftet, var han ikke selv ejer (”legal owner”) af kapitalen. Det var et ”nominee” -selskab, Virksomhed Ltd. 6, som på hans foranledning blev fremskaffet af Virksomhed Ltd. 5. Han accepterede det, så derfor var det reelt ham, der udpegede Virksomhed Ltd. 6

Dette selskab blev ejer (”legal owner”), men var ikke begunstiget (”beneficial owner”). Den begunstigede var en ”Trustee” , der på daværende tidspunkt var ham selv. Der foreligger typisk en kontrakt mellem ”nominee” -selskabet og den begunstigede om, at ”nominee” -selskabet, som ”legal owner” besad aktierne for den begunstigede. Virksomhed Ltd. 6 var vist et datterselskab til Virksomhed Ltd. 5. Det formoder han, fordi direktøren for Virksomhed Ltd. 6 også arbejdede for Virksomhed Ltd. 5. Han kender ikke andet til dette selskab, end at det var forbundet med Virksomhed Ltd. 5. De funktioner, der skulle udføres af Virksomhed Ltd. 6 blev ydet som services af Virksomhed Ltd. 5.

Han ønskede ikke at være den begunstigede. Han henvendte sig igen til

Virksomhed Ltd. 4, og de stiftede den velgørende, mauritiske fond, Fond 2, der blev registreret som aktieejer i juni 2012. På et tidspunkt fra stiftelsen i februar 2012 og registreringen af den velgørende fond som ejer i juni 2012, blev kontrakten med Virksomhed Ltd. 6 ophævet. Herefter var Fond 2 både ejer og begunstiget (”beneficial owner”). Fonden havde til formål at støtte undervisning, og den begunstigede var Skole 1, en undervisningsinstitution i By 2. Denne institution fik aldrig at vide, at den var begunstiget, og det er heller ikke nødvendigt efter reglerne om disse begunstigede fonde.

Også efter, at ejerrettighederne over Udenlandsk virksomhed 1's aktier var overgået til Fond 2, var det i essensen ham, der kontrollerede

Udenlandsk virksomhed 1, selv om han ikke juridisk var ejer. I forbindelse med en civil sag i England, anlagt af Skat, har han i en lang periode misforstået, hvad han blev bedt om at redegøre for. Derfor forklarede han om den juridiske konstruktion. Men han svarer nu på, hvordan substansen var.

Han havde en fuldmagt til at lede Udenlandsk virksomhed 1. Fuldmagten var vist nok gældende i et år. Det var Virksomhed Ltd. 6's direktør, der udstedte fuldmagten. Efter det år savnede han formelt den juridiske ret til at lede selskabet. Han ønskede ikke at handle på baggrund af en fuldmagt, og han ønskede ikke Virksomhed Ltd. 6 som direktører i Udenlandsk virksomhed 1.

Forevist ekstrakt 2, side 30, bilag 76-36-00-2504, Personal Questionnaire, forklarede han om punkt 3, at ”controller” skal forstås som den, der kontrollerede eller styrede selskabet. Det var ikke udtryk for, at han havde en regnskabs- eller revisionsmæssig rolle.

Der ville ikke have været noget til hinder for, at han havde været den legale ejer af Udenlandsk virksomhed 1. Selskabet kunne også have indgået i de handler, som det gjorde. Baseret på sine erfaringer med Europa og skattemyndighederne vidste han, at myndighederne var mere tilbøjelige til at kigge på selskabet, hvis der var interesseforbundne parter involveret i transaktioner. Det var for at lette compliancebyrden. Han ville bruge sine egne firmaer til at handle i, og det var bedre, at han ikke også ejede firmaet, der var depotbank og mægler. Hvis han havde ejet Udenlandsk virksomhed 1, ville det overfor skattemyndighederne være hans bevisbyrde, at der var handlet på armslængdevilkår. Hvis han ikke var ejer, var bevisbyrden myndighedernes.

Det var et andet selskab, Virksomhed Ltd. 7, som var direktør for Udenlandsk virksomhed 1 og som udstedte fuldmagten til ham. Det betød noget for ham, hvem der formelt var direktør for selskabet. Han ønskede ikke, at Virksomhed Ltd. 7 skulle være direktør på længere sigt, eller at han selv skulle handle efter fuldmagt. Det ville også mindske compliance-byrden ikke at skulle handle efter fuldmagt.

Han indsatte derfor Vidne 4 som direktør. Han var en af de professionelle direktører, som Virksomhed Ltd. 4 kunne tilbyde. Vidne 4 arbejdede for Virksomhed Ltd. 4 på Mauritius. Han lavede i 2012 et baggrundstjek af Vidne 4, og dengang var der intet, der fik ham til at tro, at Vidne 4 ikke skulle

være en professionel direktør. Desuden arbejdede han som nævnt for Virksomhed Ltd. 4, der var et globalt velrenommeret firma. Direktørskiftet skete samtidigt med, at aktierne blev overført til Fond 2.

Han har aldrig mødt Vidne 4. Han talte med en kvinde, Person 5, der kontaktede Vidne 4. Det er i alt fald sådan, han har opfattet det.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 2, side 74, bilag 76-41-00-1157, Register of Shareholders, Udenlandsk virksomhed 1, hvor aktien overføres til Fond 2 den 11. juni 2012, og

•ekstrakt 2, side 75, bilag 76-41-00-1158, Register of Directors mv., Udenlandsk virksomhed 1, hvor Vidne 4 blev udpeget som direktør den 11. juni 2012.

Tiltalte forklarede herom, at bilagene, som er henholdsvis en fortegnelse over aktionærer og over direktører/ledelse, svarer til det, han netop har forklaret. Han fik selv bilagene notarpåtegnet i Dubai. Han mener, at han fik bilagene notarpåtegnet, fordi han skulle bruge dem i forbindelse med, at selskabet skulle åbne en bankkonto i Caledonian Bank.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 2, side 265, bilag 53-47-00-19, Register of Shareholders, Udenlandsk virksomhed 1, hvor aktien overføres fra Virksomhed Ltd. 6 til Tiltalte den 11. juni 2012.

Forespurgt om sammenhængen mellem disse to forskellige aktionærfortegnelser forklarede Tiltalte, at fortegnelsen på ekstraktens side 74 blev brugt i forbindelse med en bankkonto i Caledonian Bank i 2012. Det havde taget lang tid at få den konto på plads på grund af reglerne omkring KYC (”Know Your Customer”). Banken bad om det i deres due diligensproces. Caledonian Bank undersøgte såvel Fond 2, som direktøren og selskabets ”Trustee” .

I 2015 var Caledonian Bank gået i likvidation (”went bust”), og Udenlandsk virksomhed 1 skulle registreres som kreditor i bankens bo. Udenlandsk virksomhed 1 havde et indestående i banken i omegnen af 10 mio. USD på det tidspunkt. Likvidationen af Caledonian Bank blev gennemført af Ernst & Young. For at blive registreret som kreditor, måtte Ernst & Young gennemføre due diligence.

Han var desuden blevet bekymret for, om den registrerede direktør, Vidne 4, kunne finde på at tilegne sig Udenlandsk virksomhed 1's midler, når han fandt ud af, hvor stort indestående selskabet havde. Han besluttede simpelthen at bekendtgøre, at han var direktør (”call myself out”). Det burde han ikke have gjort.

En del af indeståendet tilhørte hans egne selskaber, Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2. De resterende penge tilhørte Udenlandsk virksomhed 1

Udenlandsk virksomhed 1 andre klienter Pensionsplan 3, Pensionsplan 2 og Virksomhed Ltd. 8 bortset fra ca. 1 mio.

USD, der tilhørte Udenlandsk virksomhed 1 selv. Han var den eneste, der kendte fordelingen af ejerskabet til midlerne på kontoen i Caledonian Bank.

Han prøvede på ingen måde at tilegne sig midler, der ikke tilhørte ham, men ville sikre, at de midler, der ville komme fra likvidationen, blev formidlet videre til de rette.

Det var i 2015 også presserende for Udenlandsk virksomhed 1 at få åbnet en ny bankkonto. Han forudså, at det ville blive en meget langvarig proces, hvis det fremgik, at Fond 2 var aktionæren. Overfor Udenlandsk virksomhed 1's nye bankforbindelse, Global Fidelity Bank, fortalte han derfor, at han var aktionæren. Det skulle han helt åbenbart ikke have gjort, men som sagt, gjorde han det ikke for at snyde nogen.

Han anvendte aktionærfortegnelsen [bilag 53-47-00-19] til at åbne den nye konto i Global Fidelity Bank. Han har selv fremstillet bilaget – enten i Word eller Excel. Han fik kopi af bilaget notarpåtegnet i England. Der foregik ingen anden kontrol i den forbindelse, end at kopien svarede til det originale bilag, han havde fremstillet.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 2, side 264, bilag 53-47-00-18, Register of Directors mv., Udenlandsk virksomhed 1, hvor Tiltalte er anført som direktør fra den 11. juni 2012.

Tiltalte forklarede, at det formentlig var disse to bilag [bilag 53-4700-18 og 53-47-00-19], han anvendte til at få oprettet den nye bankkonto i Global Fidelity Bank.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 2, side 248-249, bilag 53-47-002 til 3, account application, underskrevet af Tiltalte, director, den 16. april 2015, og

•ekstrakt 2, side 216, bilag 53-46-00-76, Register of Shareholders, Udenlandsk virksomhed 1 med angivelse af 3 aktionærnavne.

Tiltalte forklarede, at han vist brugte denne aktionærfortegnelse [bilag 53-46-00-76] i forbindelse med kreditorregistreringen, fordi Caledonian Bank allerede havde udført due diligence omkring Fond 2, da kontoen blev åbnet.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 2, side 219, bilag 53-46-00-79, Register of Directors mv., Udenlandsk virksomhed 1, hvor Tiltalte er anført som direktør fra den 24. maj 2015.

Hertil forklarede Tiltalte, at han tror, han anvendte bilagene [53-4600-76 og 53-46-00-79] sammen. Han fik også selv disse dokumenter notarpåtegnet i England, ca. to måneder efter de første påtegninger. Notaren bemærkede ikke noget. Han var selv i panik efter Caledonian Banks kollaps. Udenlandsk virksomhed 1 skulle have en virksom bankkonto. Han burde være blevet aktionær og direktør i foråret 2015. Han havde ingen

intentioner om at fratage nogen noget. Han prøvede at redde Udenlandsk virksomhed 1's klienter, så de fik det, der tilkom dem.

Han blev ikke juridisk set direktør og ejer af Udenlandsk virksomhed 1 i foråret 2015. Adspurgt forklarede Tiltalte, at han formentlig havde haft magten til at få det gennemtvunget. Det ville have krævet, at han iværksatte at få aktien overført fra Fond 2, og at han havde frataget Vidne 4 direktørtitlen. Han tror, at det ville have været muligt, men han er ikke sikker. Han kunne have kontaktet Virksomhed Ltd. 4, der var “corporate trustee” for Fond 2. Corporate trustee er bare udtryk for, at det er et selskab, der er indsat som trustee i stedet for en person. Der var indgået en kontrakt om Virksomhed Ltd. 4's forpligtelser og rettigheder (”Trust Deed”). Han husker ikke indholdet, men som tidligere forklaret, kan en trustee sammenlignes med en direktør i et selskab. Han ville have været nødt til at betale noget for at erhverve aktien i Udenlandsk virksomhed 1, for selskabet havde en værdi i 2015. Det havde blandt andet et krav på 10 mio. USD mod likvidationsboet for Caledonian Bank. Heraf var ca. 1 mio. USD Udenlandsk virksomhed 1's egne penge. Dividenden af kravet var mindre end 100, men der var et krav. Udenlandsk virksomhed 1 ejer fortsat kravet, og der er stadig 1 mio. USD i indestående på Caymanøerne. Hvis Udenlandsk virksomhed 1 bliver opløst, skal beløbet tilfalde den begunstigede, Skole 1.

Da han stiftede Udenlandsk virksomhed 1, var omkostningerne omkring 40.000 USD. Han modtog ikke betaling for at give selskabet til Fond 2. Forretningen var først lige kommet i gang og var ikke noget særligt værd. Han mener heller ikke, at han betalte Virksomhed Ltd. 4 for at være corporate trustee. Hvis han gjorde det, fik han i så fald beløbet retur fra Udenlandsk virksomhed 1.

Anklageren dokumenterede fra

￿ekstrakt 2, side 158, bilag 53-46-00-18, Register of Shareholders,

Udenlandsk virksomhed 1 med Virksomhed Ltd. 6 som aktionær. Tiltalte forklarede hertil, at dette bilag blev sendt til Caledonian Bank, da Udenlandsk virksomhed 1 oprettede den første konto i banken. Engang efter juni 2012 fik selskabet behov for at åbne endnu en konto, og da blev – så vidt han husker - aktiefortegnelsen, der viste overførslen af aktien til Fond 2 medsendt. Han husker ikke, at der blev stillet nogen spørgsmål fra hverken Global Fidelity Bank eller Ernst & Young om validiteten af de aktionærfortegnelser eller fortegnelser over direktører, som de fik tilsendt.

Fond 2 blev stiftet af Virksomhed Ltd. 6. Skole 1 var den begunstigede for Fond 2. Virksomhed Ltd. 4 var administrator (”trustee”). Fond 2 havde ikke givet ham fuldmagt til at agere på sine vegne. Han havde kontrollen over Udenlandsk virksomhed 1, men udover den oprindelige fuldmagt, var der ikke andre dokumenter, der dokumenterede, at han var berettiget til at kontrollere selskabet. Han kontrollerede ikke Udenlandsk virksomhed 1 i et juridisk perspektiv, men i substansen. I praksis tog han alle handelsbeslutninger og stod for mægler- og depotbankydelserne. Sådan

var det i hele den periode, Udenlandsk virksomhed 1 eksisterede. Juridisk kunne han ikke binde Udenlandsk virksomhed 1. Det var han ikke bemyndiget til.

Foreholdt mail af 16. december 2019 fra Virksomhed Ltd. 5 til Kammeradvokaten (ekstrakt 2, side 1, bilag 76-36-00-2475, oversættelsesekstrakten side 13), hvoraf det fremgår blandt andet: ”Den person, der har underskrevet ansøgningsskemaet, og som har overført midler, er Tiltalte, som også var den registrerede og reelle ejer af selskabet, selvom hans aktier stod noteret til Fond 2 med Adresse, By 3, Mauritius.” , forklarede han, at han ikke er enig i Virksomhed Ltd. 5's beskrivelse. Han ved ikke, på hvilket grundlag Virksomhed Ltd. 5 er nået til den konklusion. Han kan ikke både have været den registrerede og reelle ejer. Selskabets aktie var placeret i Fond 2, og derfor må Virksomhed Ltd. 5 have forstået, at Fond 2 var den registrerede ejer, og at den retmæssige ejer (”beneficial owner”) var Fond 2's begunstigede, Skole 1.

Adspurgt på ny til, hvordan han kunne handle på vegne af Udenlandsk virksomhed 1, når han hverken havde fuldmagt, var juridisk ejer eller direktør i selskabet, forklarede han, at han ikke ved, hvordan han kan uddybe sine tidligere svar.

Udenlandsk virksomhed 1 havde ikke nogen ansatte. Selskabets direktør kunne træffe almindelige beslutninger på samme måde som direktører i andre selskaber. Han fik at vide, at Vidne 4 var en professionel direktør. Han opfattede ikke Vidne 4 som et gummistempel. Det er hans forståelse, at Vidne 4 reelt forholdt sig til de ting, han skulle behandle på Udenlandsk virksomhed 1's vegne. Han kunne beslutte at underskrive eller lade være.

Virksomhed Ltd. 7 havde også normale direktørbeføjelser. Da Udenlandsk virksomhed 1 blev stiftet, blev der oprettet en fuldmagt, som gav ham mulighed for juridisk at binde virksomheden. Han udnyttede ikke denne ret. Fuldmagten blev ophævet på et tidspunkt mellem stiftelsen og udnævnelsen af Vidne 4 som direktør.

Anklageren dokumenterede fra Amended Consolidated Schedule 1 to Mr. Tiltaltes Amended Consolidated Defence (tillægsekstrakt 2, side 461 og 462, bilag 53-49-04-46 og 47, punkt a3 (b), hvoraf fremgår: “It is admitted Mr Tiltalte was the directing mind and will of Udenlandsk virksomhed 1.”

Hertil forklarede Tiltalte, at det er en anden formulering, men det er, sådan det var.

Forevist brev af 10. december 2012 fra Registrar of International Business Companies til Udenlandsk virksomhed 1 (ekstrakt 2, side 77, bilag 76-38-00-413, oversættelsesekstrakt side 28) forklarede Tiltalte, at beslutningen om, at selskabet skulle ophøre, reelt blev taget af ham, men formelt kunne han ikke gennemføre beslutningen, da han ikke var aktionær eller den registrerede ejer. Han kan huske, at han gav udtryk for, at han ikke længere havde brug for selskabet. Det skete til Virksomhed Ltd. 5 og til Person 5, som havde været tilknyttet Virksomhed Ltd. 4, men ikke til Vidne 4. Han var ikke i december 2016 klar over, at selskabet var blevet lukket ned. Det

fandt han først ud af senere. Han fandt også senere ud af, at Virksomhed Ltd. 4 havde solgt sine aktiviteter til en tredjepart, og at Person 5 derfor arbejdede for et nyt selskab.

Adspurgt forklarede han, at der blev indgået en aftale mellem ham personligt og Udenlandsk virksomhed 1 om honorering af mægler- og rådgivnings-ydelser. Aftalen blev indgået for at dokumentere, at han leverede ydelser til Udenlandsk virksomhed 1. Han anvendte aftalen som grundlaget for at kunne betale sin ekskone som led i skilsmisseaftalen. Forevist Trading Advisory Services Agreement af 15. maj 2013 (ekstrakt 2, side 80, bilag 53-15-00-20, oversættelsesekstrakt side 29), forklarede han, at det er den aftale, der blev indgået med Udenlandsk virksomhed 1. Aftalen blev først lavet på det tidspunkt, fordi den sådan set kun havde det formål, at den skulle anvendes som grundlag for at opfylde skilsmisseaftalen. I maj 2013 havde en dommer godkendt skils-misseaftalen (”consent order”), og som led i dommerens beslutning var han forpligtet til at levere dokumentation for grundlaget for betalingerne til Person 1. Derfor blev aftalen med Udenlandsk virksomhed 1 formaliseret, og den udtrykte, hvad han allerede udførte af opgaver for Udenlandsk virksomhed 1. Det er den samme aftale, som han indgik med sine handelsvirksomheder. Han indgik lignende aftaler mellem Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2. Han mener ikke, at der var en interessekonflikt mellem Udenlandsk virksomhed 2, Pensionsplan 1 og ham.

Han har ikke indgået lignende aftaler med klienterne Pensionsplan 3, Pensionsplan 2, Udenlandsk virksomhed 10 og Virksomhed Ltd. 8.

Foreholdt sin mail af 17. maj 2023 til Person 1@ (ekstrakt 2, side 78, bilag 53-15-00-18), hvoraf fremgår blandt andet: ” Three documents for your records: (i) agreement between me & Udenlandsk virksomhed 1 (one of Person 3's companies), under which I provide trading advisory services; (ii) my invoice to Udenlandsk virksomhed 1 for £ 466,709.04” , forklarede Tiltalte, at han skrev, at Person 3 var ejer for at berolige Person 1. Hun vidste, at han havde arbejdet for Virksomhed Ltd. 3. og derefter Person 3. De var ved at blive skilt, og hun var meget nervøs. Han ville give hende en følelse af kontinuitet mellem sin tidligere beskæftigelse, og det han lavede nu. Han ønskede, at hun ville være forsikret om, at hun ville få de penge, som hun skulle have i henhold til skilsmisseaftalen. Udenlandsk virksomhed 1 var ikke en af Person 3's virksomheder. Han ville ikke have, at hun skulle være bekymret.

Forevist Invoice number 001 af 15. maj 2013 fra Tiltalte til Udenlandsk virksomhed 1 (ekstrakt 2, side 86, bilag 53-15-00-26) og adspurgt til fakturabeløbet, forklarede han, at han ikke mener, at der lå nogen specifik beregning (”specific science”) til grund for beløbet. Alle fakturaerne for handels- og rådgivningsserviceydelser, han sendte til Udenlandsk virksomhed 1, havde til formål at dokumentere pengesporet fra Udenlandsk virksomhed 1 til ham, så han kunne vise, at han overholdt betingelserne i skilsmisseaftalen. Det, som i realiteten skete var, at han hævede Pensionsplan 1 eller Udenlandsk virksomhed 2's profit på værdipapirhandlerne fra deres konto hos Udenlandsk virksomhed 1. Han var bekymret for, at Person 1 ikke ville

forstå, hvor pengene kom fra, hvis han dokumenterede det, som det var. Det var for at gøre det mere enkelt for hende. Person 1 fik alle de penge, som hun var berettiget til. Han gjorde det ikke for at skjule noget fra hende eller for at forhindre hende i at få det, hun skulle have.

Cashflowet var fra Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto og til hans. Udenlandsk virksomhed 1 opfyldte med overførslerne en ordre fra Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2 om, at overskudshævninger skulle overføres direkte til ham som betaling for serviceydelser, han havde leveret til disse selskaber. Det var ham, som agerede på vegne af Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2. Han var også autoriseret til at hæve penge fra Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto. Alle betalinger fra Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto skulle godkendes af ham. Selvom pengene stod på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto, så var det Pensionsplan 1 eller Udenlandsk virksomhed 2's. Udenlandsk virksomhed 1 var depotbank (”custodian”), ligesom Citibank er det. Det var ikke penge, som Udenlandsk virksomhed 1 kunne råde over.

Forevist mails af 14. og 15. januar 2014 mellem Tiltalte og Person 1 (ekstrakt 2, side 96, bilag 53-15-00-36) og adspurgt til, hvad der menes med, at nogle af pengene kom fra Luxembourg, forklarede han, at han ikke husker mailtråden. Udenlandsk virksomhed 2 var som bekendt hjemmehørende i Luxembourg, og selskabet havde handlet med nogen aktier fra Luxembourg, men han kan ikke huske, om det har sammenhæng med den konkrete mail.

Foreholdt, at der efter anklagemyndighedens opfattelse blev udstedt 13 fakturaer for et beløb på 17.730.985,30 GBP frem til 15. november 2014, og adspurgt hvorfor faktureringen af Udenlandsk virksomhed 1 stoppede på det tidspunkt, forklarede Tiltalte, at Person 1 på et tidspunkt gav udtryk for, at han ikke skulle betale til hende længere. Hun sagde, at hun havde penge nok til at klare sig. Han husker ikke, om det var på det tidspunkt, men det kan være årsagen til, at han stoppede med at sende fakturaerne. Hun sagde også på et tidspunkt, at han ikke behøvede at sende dokumentation for betalingerne, og derfor kan det også have sammenhæng med det. Fakturaerne blev udelukkende lavet af hensyn til opfyldelse af skilsmisseaftalens krav om dokumentation.

Udenlandsk virksomhed 1 havde bankkonto hos Caledonian Bank på Caymanøerne. Det var hans beslutning at oprette kontoen der. Han havde allerede en relation til Caledonian Bank i den periode, og han mener, at det var derfor, at valget faldt på Caymanøerne. Da han gik i gang med at oprette Udenlandsk virksomhed 1's første bankkonto, hvilket han mener var før juni 2012, oplyste han, at Virksomhed Ltd. 6 var aktieejeren og Virksomhed Ltd. 7 var direktør, og at de var det på vegne af ham (”nominee shareholders and nominee directors”). Han oplyste det, fordi han ville til bunds i, hvilke kontroller banken skulle udføre som led i deres ”KYC” [Know Your Customer]. På et tidspunkt efter juni 2012, hvor Vidne 4 var blevet direktør, og Fond 2 var aktieejeren, åbnede Udenlandsk virksomhed 1 yderligere en konto hos Caledonian Bank. Banken skulle udføre ”KYC” på dem også. Der blev lavet meget kontrol på Fond 2, fordi Caledonian Bank også

skulle udføre kontrollen af administratoren (”the trustee”) og direktøren. Han husker det som et langvarigt forløb.

Forevist sin mail af 12. april 2012 til Person 6 (ekstrakt 2, side 148, bilag 53-46-00-8, oversættelsesekstrakten side 34) forklarede han, at mailen blev skrevet i forbindelse med den første kontooprettelse. Han husker ikke præcist, hvorfor han tvivlede på, at Anjouan var en godkendt jurisdiktion. Han mener, at han havde modtaget noget materiale fra Caledonian Bank, der beskrev godkendte jurisdiktioner, og at det var baseret på den beskrivelse. Det var ham, som havde rådighed over kontoen, og han mener, at det kun var ham. Han har ikke kendskab til, at Udenlandsk virksomhed 1 oprettede bankkonti andre steder end i Caledonian Bank og senere i Global Fidelity Bank. Det er muligt, at direktøren i Udenlandsk virksomhed 1 har åbnet andre konti. Det havde direktøren været berettiget til, men så vidt han ved, er det ikke sket.

Anklageren dokumenterede fra Virksomhed Ltd. 9's brev af 19. februar 2019 til Royal Cayman Islands Police Service (ekstrakt 2, side 141, bilag 53-46-001).

Hertil forklarede Tiltalte, at Udenlandsk virksomhed 1 klarede sig uden en bankkonto frem til september 2012. I praksis var de eneste beløb, der blev betalt ind på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonti udbytteskatterefusioner, som Udenlandsk virksomhed 1's kunder havde tilbagesøgt. Han mener ikke, at der var ansøgninger om tilbagesøgning af udbytteskat før i slutningen af år 2012. Derfor var der ikke behov for en bankkonto før det tidspunkt.

Foreholdt, at Pensionsplan 1 ifølge Udenlandsk virksomhed 1's opgørelser havde handlet aktier for omkring 4,25 mia. DKK i september 2012, forklarede han, at det godt kunne lade sig gøre uden, at det førte til pengestrømme på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto. Aktierne blev købt fra en shortsælger, der også var klient hos Udenlandsk virksomhed 1. Som det blev beskrevet under forelæggelsen, vil opgørelsen af salgene og resultatet af handlerne, når omnibusdepotbankens kunder handler indbyrdes, blive opgjort med bogføring på kundeniveau. Udenlandsk virksomhed 1's kunder havde konti hos Udenlandsk virksomhed 1, og det blev bogført her.

Der gik også penge gennem Udenlandsk virksomhed 1's bankkonti tilhørende klienterne Pensionsplan 3, Pensionsplan 2, Udenlandsk virksomhed 10 og Virksomhed Ltd. 8, men det var senere.

Foreholdt First affidavit of Tiltalte af 4. august 2020 (ekstrakt 4, side 116 og 126-127, bilag 36-07-00-106 og 116-117, punkt 56, oversættelsesekstrakt side 99-100), bilag til afhøringerne i Belgien, hvoraf det fremgår blandt andet:

”Udenlandsk virksomhed 1 var en nystiftet virksomhed, og det skabte en række problemer. Min hensigt var at handle med fortjeneste, hvilket betød, at jeg fra starten forventede, at Udenlandsk virksomhed 1 skulle opbevare midler tilhørende mine handelsvirksomheder. Den manglende dokumentation for resultater skabte en kredit-risiko. Den måde, jeg håndterede den risiko på, var at kræve, at Udenlandsk virksomhed 1 gav mig kontrol over den bankkonto, der var åbnet i deres navn, til at indsætte midler, der tilhørte mine virksomheder. Dette accepterede de,

og der blev åbnet en konto i en bank, som jeg udpegede, Caledonian Bank på Caymanøerne, og jeg var underskriver på denne konto.”

forklarede han, at da Udenlandsk virksomhed 1 åbnede kontoen, var Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2 de eneste kunder i Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt til det beløb på ca. en mio. USD, der stadig henstår for Udenlandsk virksomhed 1 stammende fra kontoen i Caledonian Bank, forklarede han, at hvis pengene nogensinde bliver tilgængelige, vil de tilhøre den begunstigede Skole 1. Foreholdt, at det fremgår af den seneste aktionærfortegnelse, han sendte til Caledonian Banks likvidator, at det er ham personligt, der ejer aktien, og at Skole 1 ifølge hans forklaring ikke er bekendt med, at den er begunstiget, forklarede han, at han jo er klar over, at pengene tilkommer Skole 1.

Han var også den eneste underskriver ("authorised signature") til kontoen i Global Fidelity Bank. Han tror, at alle konti i Global Fidelity Bank er lukket nu. Der er ikke et indestående. Han kan ikke huske, om der var et indestående, da Udenlandsk virksomhed 1 lukkede i december 2016. Forevist udskrift fra Udenlandsk virksomhed 1's GBP-konto i Fidelity Bank, Closing Balance 31. december 2017 (ekstrakt 3, side 1428, bilag 17-04-00-8), forklarede han, at han ikke husker den konkrete overførsel. Det kan være overskudshævning på vegne af Pensionsplan 1 eller Udenlandsk virksomhed 2, men det vil han ikke kunne sige uden at tjekke handelsoversigterne. Han var også kreditor i Udenlandsk virksomhed 1, fordi han havde foretaget betalinger af omkostninger til licenser og til Virksomhed Ltd. 1. Som tidligere forklaret, var han i slutningen af 2016 ikke klar over, at Udenlandsk virksomhed 1 var lukket. Han fornyede ikke licenserne, fordi han stoppede med at handle værdipapirer i 2015. Han har fået sine private tilgodehavender og er ikke længere kreditor i Udenlandsk virksomhed 1.

Udenlandsk virksomhed 1 havde en aftale med en underdepotbank (”sub-custodian”), Thales Securities, der havde base i Panama. Udenlandsk virksomhed 1 havde en konto der, og han havde fuldmagt til at handle på kontoen. Det var i realiteten ham, der indgik aftalen med underdepotbanken, men han kan ikke huske, hvem der underskrev aftalerne. Han mener ikke, at det var ham selv, men han husker ikke, hvilken af Udenlandsk virksomhed 1's direktører det var. Det var ham, som fandt underdepotbanken. Den levede op til Udenlandsk virksomhed 1's behov. Alle depotbanker har en underdepotbank for det tilfælde, at der er et mismatch mellem de køb og de salg, som depotbankens kunder bestiller. Hvis der opstår en nettoposition (”net position”), så skal den være i underdepotbanken. Han mener, at aftalen med underdepotbanken blev indgået omkring stiftelsestidspunktet, fordi Udenlandsk virksomhed 1 begyndte at handle umiddelbart derefter. Han synes ikke, at det var usædvanligt at vælge et Panamabaseret selskab, selvom der blev handlet med europæiske aktier. Underdepotbanken tilbød depotydelser og mæglerydelser. Han modtog kurser på værdipapirerne fra Thales Securities via deres online portal, der fungerede i realtid. Når han tilbød priser til Udenlandsk virksomhed 1's kunder, så gik han på denne portal og tjekkede priserne.

Foreholdt Advokatfirma 1 breve til Skatteankestyrelsen af 3. og 9. august 2018 vedrørende Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2 (ekstrakt

2, side 677 og 679 samt side 963), hvoraf det fremgår blandt andet: ”Klager har ikke - og har aldrig haft - nogen sammenfaldende interesser med Udenlandsk virksomhed 1.” , forklarede Tiltalte, at det ikke er ham, der har udfærdiget dokumenterne.

Anklageren dokumenterede fra Defence of the Ninth Defendant in the Second Claim and the 64th and 65th Defendants in the First Claim af 1. april 2019 (ekstrakt 4, side 746 og side 763, punkt (7), bilag 70-02-00-1 og 18).

Hertil forklarede Tiltalte, at det er et processkrift fra en civil sag i England. De ord, som er brugt i dokumenterne, er blevet valgt meget omhyggeligt af hans advokater, efter at de havde talt med ham. Som han forstod det, var den juridiske form af, hvordan selskaberne var forbundet, det vigtigste i England. Der blev ikke, som han forstod det, skrevet om den reelle kontrol i selskaberne. Selvom han underskrev dokumentet, så var det advokaterne, der formulerede teksten, og han fik opfattelsen af, at de nøje overvejede ordvalget.

Han blev under afhøringen spurgt af belgisk politi, om han var den formelle ejer og den udnævnte direktør (”beneficial owner and director”) i Udenlandsk virksomhed 1. Han troede, at han blev spurgt om det samme, som var dukket op i den civile sag i Storbritannien. Det var spørgsmålet om det formelle, han besvarede, da han fortalte, at han ikke kontrollerede Udenlandsk virksomhed 1. I en senere afhøring forstod han, at politiet spurgte, om han reelt (”in substance”) styrede Udenlandsk virksomhed 1, og det svarede han ja til. Han kan også huske, at han imellem disse afhøringer hos politiet af den belgiske undersøgelsesdommer blev spurgt ind til de samme forhold. Han bad undersøgelsesdommeren om at uddybe, om der blev spurgt til, om det var ham, der havde udarbejdet papirerne. Undersøgelsesdommeren bekræftede, at det var det, han ønskede at få oplyst, og hertil svarede Tiltalte, at det var ham, der havde udarbejdet papirerne.

Vedrørende handelsstrategierne i Udenlandsk virksomhed 1 forklarede han, at det var at spekulere i bevægelserne i aktiekurser og Cum-Ex handel. Der var en shortsælger, som spekulerede i faldende kurser og en køber, som spekulerede i stigende kurser. Handlen blev indgået før Ex-dag, hvor køberen erhvervede ejendomsretten, og med levering efter ”Record date” . Derfor skulle shortsælgeren betale Market Claim til køberen. Køberen ville modtage Market Claim, men formentlig tabe penge på aktiekursudvikling, fordi kursen almindeligvis falder efter udbyttebetalingen. Shortsælgeren, som betalte Market Claim, ville almindeligvis tjene penge på aktiekursudviklingen. Køber og shortsælger tjente og tabte på det tidspunkt det samme beløb. Det var et nulsumsspil, hvis man ser bort fra handelsomkostningerne. Det var udbytteskatterefusionen, der skulle dække det tab, som enten køber eller shortsælger havde, og skabe et overskud. Market Claim er udbytte i dansk skattemæssig kontekst, så køberen kan søge refusion af indeholdt udbytteskat. Det er teorien bag handelsstrategien. Alle værdipapirhandlerne var OTC [over the counter]. Det var nødvendigt, da han ønskede afviklingsbetingelser, som afveg fra børsens vilkår. Af hensyn til Market Claim ønskede han, at handlen blev afviklet efter ”Record date” . Det handlede helt enkelt om omkostninger. Med den handelsstrategi, der var lagt, kunne man handle uden at skulle

bruge sin egen kapital eller at skaffe finansiering fra en primær mægler (”primary broker”). Derved sparede man omkostninger til kapital og finansiering.

Det kunne lade sig gøre, fordi køber og shortsælger var kunder hos samme depotbank. På dagen for handlens afvikling (”settlement date”) kunne køber, der havde ejendomsretten over aktierne, udlåne aktierne til en shortsælger mod kontant sikkerhedsstillelse. Shortsælger skulle låne aktierne for at kunne levere aktierne til køberen og modtog ved leveringen den aftalte købesum. Mæglerens opgave var at matche lån og udlån. Da både køberen og shortsælger var kunder hos depotbanken, kunne depotbanken håndtere afviklingen. Det påhvilede depotbanken at sørge for at matche transaktionerne, så man havde en køber til samme antal aktier, som shortsælgeren ville forpligte sig til at skaffe. Nettoafviklingen mellem køberen og shortsælgeren blev på grund af det tidsmæssige sammenfald afviklet uden behov for finansiering fra en primær mægler (”primary broker”). Strategien indebar altid, at der var udlån af aktier i forbindelse med transaktionerne, og at handlen skulle foregå internt i Udenlandsk virksomhed 1.

Potentielt kunne både køber og shortsælger lave et overskud. Det kunne for eksempel ske, hvis kursen faldt så meget, at shortsalget gav et overskud, der oversteg Market Claim, men var mindre end Market Claim og den udbytteskatterefusion, som køberen opnåede ret til ved modtagelsen af Market Claim. Sådan ville det ikke være ved hver eneste af de enkelte transaktioner, men hvis man gennemførte tilstrækkeligt mange handler i tilstrækkeligt mange markeder over en tilstrækkelig tidsperiode, så var forhåbningen, at både køberen og shortsælgeren tjente penge.

Både køberen og shortsælgeren tog sine egne selvstændige beslutninger. Handlen var forbundet med risiko. De handlede som uafhængige parter, selv da Udenlandsk virksomhed 1 var shortsælger. Der var ingen tilfælde, hvor køberen og shortsælgeren var kontrolleret – ejet – af samme person. Det samlede nettoresultat var afhængig af kursudviklingen, som han ikke havde nogen indflydelse på. Det var et nulsumsspil før udbytteskatterefusionen, men hvem, der tjente penge efter udbytteskatterefusion, var bestemt af kursudviklingen.

Forevist handelsnota af 29. februar 2012 (ekstrakt 3, side 1, bilag 76-41-00792) forklarede Tiltalte, at Udenlandsk virksomhed 1 i denne handel var shortsælger. Udenlandsk virksomhed 1 havde ikke aktierne i beholdning på handelsdagen (”trade date”). Udenlandsk virksomhed 1 havde dækning for shortsalget i den forstand, at den havde støtte fra Udenlandsk virksomhed 1 i sin egenskab af mægler. Hvis Udenlandsk virksomhed 1 som shortsælger havde behov for at låne aktierne på afviklingsdatoen, så kunne man gøre det. Udenlandsk virksomhed 1 kunne vide, at der var mulighed for at låne en tilsvarende aktiebeholdning på grund af den måde af transaktionen var sat sammen. Selvom hele transaktionen ikke var bestemt på forhånd (”preordained”), så var der en forventning om, at køberen Pensionsplan 1 ville sælge. Han agerede for Udenlandsk virksomhed 1 både som mægler og sælger. Han agerede også for Pensionsplan 1. Han havde forskellige kasketter på, men i bund og grund, så var det ham. Pensionsplan 1 nettoafviklede salget både med aktier og betaling på afviklingsdagen (”settlement date”). Det var ikke

mejslet i sten, men det var forventningen, at Pensionsplan 1 kunne udlåne aktierne og derved få kapital til dække købet.

Fra Pensionsplan 1's perspektiv var idéen at opnå profit blandt andet af resultatet af selve købet/salget af aktierne og det modtagne Market Claim. Derudover kunne Pensionsplan 1, hvis det i den konkrete handel var muligt, også opnå udbytteskatterefusion. Fra resultatet skulle fragå transaktionsomkostninger.

Udenlandsk virksomhed 1 skulle tjene penge på at shortsælge. Den væsentligste omkostning var Market Claim, men man er nødt til at kigge på den samlede transaktion for at se, om der var profit.

Det var muligt, at både køber og shortsælger ville tjene penge på handlen, men det afhang af noget, som var ude af hans kontrol, nemlig udviklingen af aktiekursen.

Forevist Stock Loan Confirmation af 6. marts 2012 (ekstrakt 3, side 2, bilag 76-41-00-793) forklarede han, at størrelsen af sikkerhedsstillelsen på 379,5 mio. DKK skyldtes strukturen af handelen. Pensionsplan 1 skulle skaffe 379,5 mio. DKK, og derfor blev beløbet fastsat til dette. Foreholdt, at værdien af aktierne den 6. marts 2012 ikke længere var 379,5 mio. DKK, forklarede Tiltalte, at det er helt almindeligt, at aktielån har et ”haircut” som dette. Det var en struktureret transaktion, hvor formålet fra Pensionsplan 1's perspektiv var at skaffe midler til at købe aktierne, mens det fra Udenlandsk virksomhed 1's perspektiv var at låne aktierne, som, man havde forpligtet sig til, skulle sælges. Selvom sikkerhedsstillelsen var fastsat til 379,5 mio. DKK på afviklingsdagen, så skete der løbende korrektion af sikkerhedsstillelsen, sådan at den svarede til aktiernes værdi. Det kunne ske ved slutningen af afviklingsdagen eller den næste dag.

Forevist Cash Statement for perioden 29. februar 2012 til 5. april 2012 (ekstrakt 3, side 176, bilag 76-41-00-690 forklarede han, at udbyttet (”dividend”) blev krediteret Pensionsplan 1's konto hos Udenlandsk virksomhed 1. Market Claim afspejler nettoudbyttet. Når man køber aktier før Ex-dagen, så bliver man berettiget til udbyttet, men hvis købet først bliver afviklet efter ”record date” , så får køberen ikke udbyttet, selvom man er ejer af det. I stedet får man et Market Claim. I praksis foregår det sådan, at sælgers depot betaler Market Claim-beløbet til købers depot. Sælgerens konto debiteres beløbet og købers konto krediteres. Beløbet er nettoudbyttet, som køber skulle have modtaget, hvis køberen var registreret som ejer på udbyttedagen.

Det var ham, der lavede bogføringen af kundernes konti. Udenlandsk virksomhed 1 modtog som sælger ikke aktieudbyttet, da Udenlandsk virksomhed 1 heller ikke var den legale ejer (”legal owner”) på udbyttetidspunktet. Udenlandsk virksomhed 1 var shortsælger. Ingen af Udenlandsk virksomhed 1's kunder var registreret som legal ejer (”legal owner”) af aktierne.

Udenlandsk virksomhed 1 havde en klientkonto ligesom Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2. Udbyttet - Market Claim-beløbet - blev debiteret på Udenlandsk virksomhed 1's egen klientkonto. Det er en fuldstændig

normal dokumentation af aktiviteten. Alle finansielle institutioner har mellemregningskonto som denne, også mellem forbundne juridiske enheder, fordi det fra et revisionsperspektiv skal registreres for det enkelte selskab (”entity”).

Forevist handelsnota af 29. marts 2012 (ekstrakt 3, side 9, bilag 76-41-00800) forklarede han, at det er en tilfældighed, at aktierne blev solgt til Udenlandsk virksomhed 1 præcist en måned senere. Han kan ikke huske den konkrete begrundelse for salget. Den, som realiserede et tab som følge af kursudviklingen, har nok ønsket at begrænse tabet. Han kan ikke huske det, da det er så længe siden. Han husker heller ikke den konkrete begrundelse for, at Udenlandsk virksomhed 1 ønskede at købe Virksomhed A/S 1 aktierne.

Forevist Stock Loan Unwind Confirmation af 2. april 2012 (ekstrakt 3, side 12, bilag 76-41-00-803) forklarede han, at aftalen om tilbagerulning af aktielånet blev indgået for at skaffe de aktier, der skulle sælges. Pensionsplan 1 skulle som led i samme aftale returnere den kontante sikkerhedsstillelse. Pensionsplan 1 overførte ikke nettotabet på ca. 4,3 mio. DKK, men beløbene blev debiteret og krediteret på depotbankniveau hos kunderne.

Forevist Pensionsplan 1's Cash Statement for perioden 29. februar 2012 til 5. april 2012 (ekstrakt 3, side 176, bilag 76-4100-690) forklarede Tiltalte, at de godt 4 mio. GBP blev debiteret selskabets konto. Beløbet blev ikke afregnet eller krævet betalt. Sådan fungerer det ikke. Når handler foregår mellem kunder med samme depotbank, så vil resultaterne af handlen kun fremgå af handelsoversigter. Kunden kan hæve profit eller indsætte beløb til dækning af tab. Det er fuldstændig det samme, der foretages i for eksempel Citibank. Resultatet af handler mellem kunder i depotbanken vil aldrig kunne ses på anden måde end af den interne bogføring. I det konkrete tilfælde vil Udenlandsk virksomhed 1 have haft en profit på handlen, der vil matche Pensionsplan 1's tab.

Han kan ikke huske, om han var den retmæssige ejer (”beneficiary owner”) i april 2012, men hvis han var det, så er han enig i, at resultatet samlet for ham var 0. I begyndelsen af 2013 blev Virksomhed Ltd. 8 shortsælger. I den forbindelse arvede (”inherited”) Virksomhed Ltd. 8 Udenlandsk virksomhed 1's position og resultater som shortsælger. Udenlandsk virksomhed 1 havde handlet som shortsælger igennem det meste af 2012. Det var det handelsresultat, som Virksomhed Ltd. 8 arvede. Virksomhed Ltd. 8 overtog Udenlandsk virksomhed 1's konto. Han husker ikke det præcise resultat, men Udenlandsk virksomhed 1 havde haft et samlet tab på transaktionerne.

Handlerne af værdipapirer og resultaterne heraf blev gennemført. Det vil aldrig kunne ses andre steder end elektronisk data. Sådan foregår det alle steder. Det er ikke kun hos Udenlandsk virksomhed 1. Den konkrete transaktion vedrørende handlen med aktierne i Virksomhed A/S 1 havde ingen andre end ham selv kendskab til.

Adspurgt om Pensionsplan 1's depot i Udenlandsk virksomhed 1 på noget tidspunkt i perioden fra 29. februar til 2. april 2012 indeholdt Virksomhed A/S 1-aktier, forklarede Tiltalte, at det ikke var tilfældet, men det er sådan shortsalget fungerer. Hverken Udenlandsk virksomhed 1 eller

Pensionsplan 1 havde aktier før handlen, eller da den samlede transaktion var gennemført. Når både køber og shortsælger er kunde i samme depotbank, så vil aktiebeholdningen hos depotbanken nettoopgøres, og den samlede beholdning vil ikke bevæge sig. Det vil se tilsvarende ud fra Udenlandsk virksomhed 1's synspunkt.

I foråret 2012 havde Udenlandsk virksomhed 1 kun kunderne Pensionsplan 1, Udenlandsk virksomhed 2 og Udenlandsk virksomhed 1 selv.

Pensionsplan 1 søgte om udbytteskatterefusion, fordi man var den berettigede ejer (”beneficial owner”) af aktierne før udbyttedagen (”Ex-day”) og havde ret til udbyttet. Pensionsplan 1 modtog et beløb svarende til nettoudbyttet som Market Claim. Han forstod det sådan, at Market Claim i dansk skattemæssig henseende var at betragte som udbytte, og at Pensionsplan 1 derfor var berettiget til at modtage udbytteskatterefusion. Bogføringen i Udenlandsk virksomhed 1 var ikke bestemmende for beslutningen om at søge refusion. Det var transaktionen, der medførte ret til udbytteskatterefusion.

Pensionsplan 1 har søgt om udbytteskatterefusion på 11 aktiepositioner i 2012. Handlen med aktiepositionerne foregik på samme måde i alle tilfælde.

Det foregik ikke helt på samme måde i Udenlandsk virksomhed 2's handler i 2012. Udenlandsk virksomhed 2 var underlagt Luxembourgs skatteregler. I skattemæssig sammen-hæng skulle Udenlandsk virksomhed 2 beholde ejerskabet over en vis del af de handlede aktier for, at aktieudbyttet og transaktionsoverskuddet var skattefrit. Derfor beholdt Udenlandsk virksomhed 2 for omkring 6 mio. EUR aktier i mere end 12 måneder. På de aktiepositioner, Udenlandsk virksomhed 2 ejede i mere end 12 måneder, tjente de et opgjort (”manufactured”) udbytte på aktielånet. Det var ikke et udbytte i en dansk skattemæssig sammenhæng, og derfor blev der ikke søgt udbytteskatterefusion for denne del. Den grundlæggende struktur med shortsalg og nettoafvikling (”net settlement”) var dog den samme.

Vedrørende samarbejdet med Vidne 6 og Vidne 7 forklarede han, at han omkring sommeren eller efteråret 2012 havde kontakt med først Vidne 8 og siden Vidne 6 og Vidne 7. Han forklarede handelsstrategien, som Udenlandsk virksomhed 1 kunne levere til sine kunder, for Vidne 8. Vidne 8 havde allerede et meget godt kendskab til Cum-ex handler, men Udenlandsk virksomhed 1's strategi var anderledes, fordi den indebar en markedsrisiko. Det forstod Vidne 8 fuldt ud, og han udtrykte interesse i både at blive shortsælger og køber. Vidne 8 foreslog, at han skulle kontakte Vidne 6, da Vidne 8 vidste, at han allerede lavede Cum-ex handel. Han kontaktede Vidne 6, som fik forklaret forretningsstrategien og var interesseret i at deltage. Vidne 6 havde en forretningspartner, som han ønskede også skulle involveres, Vidne 7. Både Vidne 6 og Vidne 7 var på det tidspunkt involveret i Cum-ex handel via en anden mægler. Vidne 6 tog ikke hos denne mægler sine egne handelsbeslutninger. Vidne 6 forstod, at det ville være anderledes hos Udenlandsk virksomhed 1, og det var han indforstået med (”comfortable”), fordi

Vidne 7 havde erfaring med aktiehandel. De havde et fælles møde i Dublin alle fire i efteråret 2012.

Foreholdt, at Vidne 8 har beskrevet det som et ”whiteboard meating” , forklarede han, at det kan man godt kalde det. Han gennemgik det hele med Vidne 8, Vidne 6 og Vidne 7. De var alle tre interesserede. De forstod, at køberen i transaktionerne ville modtage Market Claims, og at de selv skulle beslutte, om Market Claim var udbytteskatterefusionsberettiget i Danmark. Vidne 6 var amerikansk skatteadvokat med årevis af erfaring. Han fortalte, at han allerede handlede Cum-ex i en række europæiske lande herunder Danmark. Vidne 6 forstod derfor, at Market Claim var udbytte set i en dansk skattemæssig sammenhæng. Vidne 6 havde det fint med at tage handelsbeslutninger og tage markedsrisikoen. Både Vidne 6 og Vidne 7 forstod på mødet, at hvis de blev kunder hos Udenlandsk virksomhed 1 og købte aktier, så ville shortsælgeren være selskaber (”entities”) tilhørende Vidne 8. Han fortalte Vidne 6, Vidne 7 og Vidne 8

Vidne 8, at opgørelsen ville ske som nettoafregning (”net settlement”), og at der på afviklingsdagen (”settlement date”) var en køber, der ville udlåne samme antal aktier, som der var købt. Derfor kunne transaktionen nettoafregnes. Når handlen blev nettoafregnet, havde handlen fundet sted, og der var aktier, som var blevet handlet.

De havde alle tre arbejdet hos Bank 1, så de var alle bekendt med nettoafregning. Han kendte dem derfra. De forstod også, at Vidne 8 som shortsælger ville være den, som lånte aktierne, og at Market Claim kom fra sælgeren. Sådan er det altid. De talte også om, hvordan tilbagerulningen af aktielånet skulle foregå. Der blev ikke drøftet noget specifikt omkring timingen af tilbagerulningen, men han kunne i transaktionerne foreslå et tilbagerulningstidspunkt. Det var dog kunderne, der som uafhængige selv skulle beslutte tilbagerulningen. De kunne gøre det på samme tidspunkt, som aktierne blev solgt, men det skulle de selv beslutte. Nogle gange vil man begrænse tabet og nogle gange vil man realisere en gevinst på kursudviklingen.

De talte om, at der var en ”udbyttesæson” på de forskellige markeder, og at hver gang, der blev udbytteudloddet, var det en handelsmulighed.

Handelsbeslutningen skulle tages af hver enkelt kunde, og det var kunden, som skulle tilkendegive, om de ville handle overhovedet og i så fald med hvor mange aktier.

Det skete nogle gange, at der var en handelsmulighed, som ingen var interesseret i. Han har løbende foreslået aktier, antallet af aktier og priser, men det var op til kunderne selv at beslutte, hvad de ønskede. Det er hans opfattelse, at de vidste, at de også påtog sig en markedsrisiko. De var alle erfarne værdipapirhandlere. De vidste helt sikkert, at der ikke blev risikoafdækket (”hedging”). De drøftede, så vidt han husker, ikke det økonomiske omfang af investeringerne på mødet. Der er altid en vinder og en taber ved aktiehandler, så de var klar over, at den enes gevinst på kursud-viklingen ville medføre et tab for modparten.

Adspurgt til, om nogen forholdt sig til kreditrisikoen ved, at de involverede var nystartede virksomheder og pensionsplaner, forklarede Tiltalte, at kreditrisikoen var mere teoretisk end reel. På grund af udbytteskatterefusionerne kunne både køber og shortsælger tjene penge.

Virksomhed Ltd. 8 tog kreditrisikoen overfor blandt andet Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3. De kendte alle sammen hinanden i forvejen, og det opfatter han som et vigtigt element. Der var en forståelse for, at hvis man kiggede på den enkelte handel, ville der måske være en kreditrisiko, men også en forståelse af, at hvis man handlede i tilstrækkeligt omfang, så ville det udligne sig. De handlede på flere markeder, så selvom ”udbyttesæsonen” var kort, var det sådan, at der løbende kunne handles. Der var en fælles forståelse af, at hvis der skete noget forfærdeligt, så kunne det medføre stort tab for en af parterne. Der var ingen aftale om, at samhandlen skulle foregå i en bestemt periode. Der var ingen aftale om, at en af parterne ikke kunne trække et overskud på handlen ud. Han tror ikke, at Pensionsplan 2 i 2013 havde et større beløb til rådighed til at dække et tab, og hvis man vidste det, ville Virksomhed Ltd. 8 være tilbøjelig til at blive ved med at handle. Adspurgt til kreditrisikoen ved at lade Pensionsplan 2 købe aktier for 3,5 mia. DKK, forklarede han, at Virksomhed Ltd. 8 også havde andre transaktionsmodparter uden for Udenlandsk virksomhed 1, så det er ikke muligt at give et svar på spørgsmålet.

Forevist handelsnota af 28. februar 2013 (ekstrakt 3, side 440, bilag 76-3600-1984) forklarede han, at det var et shortsalg. Da Udenlandsk virksomhed 1 var mægler, så var man også sælger i forholdet til Pensionsplan 2. Man solgte som mægler i eget navn, men der var lavet en back to back aftale med Virksomhed Ltd. 8, der var shortsælger.

Forevist Stock Loan Confirmation af 6. marts 2013 (ekstrakt 3, side 441, bilag 76-36-00-1985) forklarede Tiltalte, at Udenlandsk virksomhed 1 ikke var den endelige aktielåner. Der var en anden låneaftale, hvor Udenlandsk virksomhed 1 var udlåner, og Virksomhed Ltd. 8 var låner. Adspurgt til, hvorfor sikkerhedsstillelsen (”net cash”) ikke svarede til aktiens kursværdi, forklarede han, at formålet ligesom det tidligere eksempel - var på den ene side at skaffe finansiering til

Pensionsplan 2's køb af aktierne, og på den anden side at sikre, at Virksomhed Ltd. 8 kunne låne de aktier, som de skulle levere som shortsælger. Derfor skulle prisen være den samme for lånet som aktiekøbet. Enhver ændring i aktiekursen er blevet afspejlet i, at der skete reguleringen af sikkerhedsstillelsen. Værdien af sikkerhedsstillelsen blev genvurderet dagligt. Det indgik i nettoafregningen, som blev lavet løbende.

Da Pensionsplan 2, Pensionsplan 3, Virksomhed Ltd. 8 og Udenlandsk virksomhed 10 blev kunder, var der ikke behov for, at de indskød noget kapital. Hvis en af kunderne var blevet ved med at tabe på kursudsving, så kunne der blive tale om indbetaling af aktiver, men det ville afhænge af resultatet af hundredvis af aktiehandler. I realiteten skete det ikke. Alle Udenlandsk virksomhed 1's kunder genererede overskud. Det gjaldt også kunder, der ikke modtog udbytteskatterefusion. Vidne 8's investeringsselskaber Virksomhed Ltd. 8 og Udenlandsk virksomhed 10 modtog aldrig udbytteskatterefusion, men de tjente penge på handlerne, som Vidne 8

trak ud som overskud. Ingen af kunderne indbetalte beløb til Udenlandsk virksomhed 1.

Forevist Equity Transaction af 31. marts 2013 vedrørende Pensionsplan 2 (ekstrakt 3, side 521, bilag 76-36-00-1884, Dividend Statement Virksomhed A/S 1) forklarede han, at beløbet er nettoudbyttet på aktierne fra den gennemgåede handel. Market Claim blev krediteret hos køberen og debiteret hos shortsælgeren, som var Virksomhed Ltd. 8.

Adspurgt, om nettoudbyttet fra Virksomhed A/S 1 var blevet betalt til Virksomhed Ltd. 8 eller Pensionsplan 2, forklarede han, at nettoudbyttet blev betalt af Virksomhed A/S 1 til den registrerede ejer (”legal owner”) på ”record date” . Ingen af Udenlandsk virksomhed 1's kunder var registrerede ejere på ”record date” . Virksomhed Ltd. 8 var heller ikke den legale ejer (”legal owner”). Virksomhed Ltd. 8 var sælger og betalte Market Claim til Pensionsplan 2. Market Claim betales altid fra sælger til køber.

Tiltalte blev foreholdt sin mail af 15. juli 2018 til Vidne 6 (ekstrakt 2, side 1248, bilag 53-48-00-18, oversættelsesekstrakt side 72) hvoraf det fremgår blandt andet:

” Bemærk dog, at aktietransaktionen fra dag 1 ikke er afregnet, hvilket vil sige, at planen – selvom den er berettiget til udbytte som den retmæssige ejer af aktierne – ikke direkte vil modtage udbyttet, da den endnu ikke er den juridiske ejer af aktierne. I sådanne tilfælde anvender danske depotbanker, lige som depotbanker på de fleste andre markeder, en proces, som kaldes "entitlement compensation", hvorved værdipapirdepoter tilhørende sælgere af aktier, som endnu ikke er afregnet på datoen for registrering af udbytte, debiteres hvis de har modtaget nettoudbyttet i deres egenskab af juridiske ejere, selvom de ikke længere er retmæssige ejere. På den anden side vil planen, som køber af aktier, der ikke er afregnet på datoen for registrering af udbytte, få sit værdipapirdepot krediteret med nettoudbyttet, hvilket afspejler planens berettigelse til at modtage udbyttet, selvom den endnu ikke er den juridiske ejer af aktierne.”  Hertil forklarede han, at han svarede på en mail, som han ikke husker indholdet af. Det er ikke et krav, at aktiesælgeren modtager nettoudbyttet. Det, han har skrevet, er også korrekt. Hvis den juridiske ejer (”legal owner”) først får afregnet aktiehandlen efter udbyttedagen, skal den registrerede ejer betale Market Claim. Efter at have haft lejlighed til at gennemgå mailtråden tilføjede Tiltalte, at det han konkret var blev spurgt til, var vedrørende situationen, hvor sælgeren var legal ejer (”legal owner”).

I 2012 var Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 1 som eneste kunder i Udenlandsk virksomhed 1. Senere kom Udenlandsk virksomhed 2 til. Handlerne foregik som den handel med aktielån og tilbagerulning, der allerede er dokumenteret og gennemgået. Kunderne Pensionsplan 2, Pensionsplan 3, Udenlandsk virksomhed 10 og Virksomhed Ltd. 8 kom til i 2013, men Virksomhed Ltd. 8 optrådte udelukkende som shortsælger. Vidne 6 og Vidne 7 vidste, at Vidne 8's selskab var shortsælgeren, og at Udenlandsk virksomhed 1 var mægler, men Tiltalte

er ikke sikker på, om de vidste, at Vidne 8 handlede gennem et selskab (”entity”) og i givet fald hvilket. Han ved heller ikke, om Vidne 8 kendte til navnene på de selskaber, der købte, men Vidne 8 vidste, at køberne i transaktionerne var repræsenteret af Vidne 6 og Vidne 7.

Med reference til den gennemgåede handel i 2013 mellem de nye parter bekræftede Tiltalte, at alle de 33 tilbagesøgninger af udbytteskat, som følge af udbytteudlodning i perioden mellem februar 2013 og august 2013 og aktiepositioner mellem Udenlandsk virksomhed 1's kunder Pensionsplan 2, Pensionsplan 3, Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2, hvilede på handler foretaget efter samme struktur. Tiltalte præciserede, at strukturen var, at det retmæssige ejerskab blev erhvervet dagen før Ex-dag, og købet af aktierne blev finansieret ved aktielån på afviklingsdagen. Indtil salget var køberne de retsmæssige ejere (”beneficial owners”) af aktierne. Aktiekøbene blev tilbagerullet ved salg af aktierne på handelsdatoen med levering af aktier på afviklingsdagen, hvor leveringen skete ved, at aktielånet blev tilbagerullet.

Han mener, at Virksomhed Ltd. 8 var Vidne 8's selskab. Da Virksomhed Ltd. 8 blev Udenlandsk virksomhed 1's kunde, skulle Vidne 8 som en del af onboardingprocessen give Udenlandsk virksomhed 1 en masse KYC-dokumentation om Virksomhed Ltd. 8, inklusiv et stiftelsesdokument og oplysninger om ejeren. Som han husker det, var Vidne 8 ejeren af Virksomhed Ltd. 8, og hvis han ikke var den juridiske ejer (”legal owner”), så var han den retmæssige ejer (”beneficial owner”).

Virksomhed Ltd. 8 blev kunde hos Udenlandsk virksomhed 1 i begyndelsen af 2013 enten i januar eller februar. Det var inden udbyttesæsonen i marts. Da Virksomhed Ltd. 8 begyndte at handle som kunde hos Udenlandsk virksomhed 1, var det enten et cypriotisk eller et maltesisk selskab, men i løbet af 2014 fortalte Vidne 8, at selskabet var blevet overført til De Britiske Jomfruøer. Han kan huske, at selskabet i 2017 blev slettet fra registeret på De Britiske Jomfruøer.

Adspurgt til, hvor KYC-materialet på Virksomhed Ltd. 8 er i dag, forklarede han, at da han blev bekendt med, at Udenlandsk virksomhed 1 var ophørt, var der ikke længere grund til at opbevare materialet, og det findes ikke længere.

Anklageren dokumenterede fra

•tillægsekstrakt 2, side 159-160, bilag 11-03-00-1 og 2, oplysninger fra Orbis om det maltesiske selskab, Virksomhed Ltd. 8, hvoraf fremgår en stiftelsesdag 11. august 2014 og en opløsningsdag den 12. januar 2016.

Hertil forklarede Tiltalte, at han så et stiftelsesdokument på det selskab, som Vidne 8 benyttede som shortsælger i begyndelsen af 2013, da det blev kunde hos Udenlandsk virksomhed 1.

Anklageren dokumenterede fra

•tillægsekstrakt 2, 159-160, bilag 11-03-00-1 og 2, oplysninger om adresse og seneste direktør på selskabet, og

•Paradise Papers, tillægsekstrakt 2, side 167-168 og 170, bilag 11-0300-9, 10 og 12, hvoraf fremgår, at 66 selskaber havde samme adresse på Malta, og at direktøren, Person 7, var direktør for 126 selskaber.

Foreholdt, at dette kunne indikere stråmandsvirksomhed, forklarede Tiltalte, at han aldrig har hørt om Person 7, men denne kan godt have været nominee-direktør for selskabet, da Vidne 8 onboardede Virksomhed Ltd. 8 hos Udenlandsk virksomhed 1. Da kundeforholdet til Virksomhed Ltd. 8 blev indledt, var Vidne 8 direktør og den, som Tiltalte havde kontakt til. Han havde ingen grund til tvivle på Vidne 8.

Om de handler foretaget af Vidne 8's selskab, Udenlandsk virksomhed 10, hvor der ikke er handlet aktier i Danmark, bekræftede Tiltalte, at Virksomhed Ltd. 8 fungerede som shortsælger, når Udenlandsk virksomhed 10 købte belgiske aktier.

Adspurgt om Vidne 8 dermed handlede med sig selv, bekræftede Tiltalte dette, men tilføjede, at Vidne 8 ikke vidste det, fordi Udenlandsk virksomhed 1 også var mægleren i de transaktioner. I det større perspektiv shortsolgte Virksomhed Ltd. 8 til en række kunder. Der var ikke nogen direkte forbindelse mellem en specifik mængde aktier, til en bestemt pris, der blev købt af Udenlandsk virksomhed 10, og det shortsalg, som Virksomhed Ltd. 8 foretog. Virksomhed Ltd. 8's shortsalg blev blandet med alle de andre shortsalg. Antallet ville være forskelligt, og priserne varierede også mellem de enkelte handler. Hvis Virksomhed Ltd. 8 f.eks. shortsolgte til fire kunder, så ville de fire kunder have købt aktierne til forskellige priser. Der ville være en forskel, selvom den ikke var stor. Fra Virksomhed Ltd. 8's perspektiv shortsolgte man det samlede antal aktier til et blandet (”blended”) gennemsnit af priserne, og der ville ikke være nogen ”over-all” forskel for Virksomhed Ltd. 8. Som mægler skulle man matche handlerne. Eksempelvis, hvis en køber 1 købte en aktie for 1 kr. og en anden køber købte en aktie for 2 kr., ville Virksomhed Ltd. 8 shortsælge to aktier til 1,5 kr.

Adspurgt om, hvem der forhandlede prisen overfor Virksomhed Ltd. 8, forklarede han med reference til eksemplet, at Udenlandsk virksomhed 1 ville tilbyde Virksomhed Ltd. 8 at shortsælge to aktier á 1,5 kr. til Udenlandsk virksomhed 1. Hvis Virksomhed Ltd. 8 accepterede, ville det ske. Udenlandsk virksomhed 1 ville så give den første køber mulighed for at købe en aktie for 1 kr. og den anden køber mulighed for at købe en aktie for 2 kr. Hvis alle var enige, ville handlen blive gennemført på de vilkår. En mail fra Vidne 8 ville have indikeret Virksomhed Ltd. 8's interesse for at shortsælge, og tiltalte ville via Udenlandsk virksomhed 1 vende tilbage med tilbud om at købe et antal aktier, prisen og afviklingsbetingelserne.

I forhold til Udenlandsk virksomhed 10's køb var processen den samme bare på købersiden. Han ville nok påminde køber inden Ex-dag om en handelsmulighed, men det var køberen, der tilkendegav, om de var interesseret i at handle. Vidne 8 ville altså sende en mail om salg på vegne af Virksomhed Ltd. 8 og samme dag en mail om køb for Udenlandsk virksomhed 10. Tiltalte ville foreslå antallet af aktier. Det var en proces. Det var en tilsvarende proces, når det var Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3, der handlede. Disse to selskaber var imidlertid kun købere og fungerede aldrig som shortsælgere. Det skete, at alle Udenlandsk virksomhed 1's fem kunder købte aktier samtidigt, men han mener ikke, at det skete med danske aktier. Det samlede antal af købte og solgte aktier

skulle altid være det samme, for ellers kunne handlerne ikke nettoafvikles (”net settled”), og mæglerne ville ikke kunne have foretage et match. Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2 optrådte også som købere i handler, hvor Virksomhed Ltd. 8 var shortsælger.

Foreholdt, at dobbeltbeskatningsoverenskomsten med Belgien fastsætter en maksimal udbytteskat på 15 procent og adspurgt, om Virksomhed Ltd. 8 ikke bare selv kunne have tilbagesøgt udbytteskatten [i stedet for Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2], forklarede han, at det ikke var muligt, fordi Virksomhed Ltd. 8 aldrig blev den retmæssige ejer før Ex-dag. Da Virksomhed Ltd. 8 ikke var den retmæssige ejer før Ex-dag, modtog selskabet ikke udbytte, og kunne derfor ikke søge refusion af tilbageholdt udbytteskat.

Adspurgt om de aktier, der blev handlet, slet ikke ville have eksisteret, hvis Virksomhed Ltd. 8 og Pensionsplan 1 ikke havde handlet, forklarede Tiltalte, at han ikke forstod spørgsmålet.

Adspurgt om det retmæssige ejerskab til den handlede aktieposition alene opstod ved handlen eller som et resultat af handlen, eller om Pensionsplan 1 eller Virksomhed Ltd. 8 ellers ville have været retmæssig ejer af aktierne, forklarede han, at man er nødt til at købe aktier for at blive den retmæssige ejer (”beneficial owner”). For at kunne købe aktier, skal der også være en sælger eventuelt en shortsælger. Det var det, der skete. Der var en køber og en shortsælger, som aftalte det antal aktier, der skulle handles, prisen og afviklingsbetingelserne. Det skete på handelsdatoen (”settlement date”). På afviklingsdatoen skete der afvikling som nettoafvikling (”net settlement”). Når der gennemføres en afvikling, så var der aktier, og der var handler med aktier.

Adspurgt, om der nogensinde var aktier på Pensionsplan 1's eller Virksomhed Ltd. 8's depot, forklarede Tiltalte, at fordi der var handler på afviklingsdagen, betød det, at der også var aktier.

Anklageren dokumenterede fra

￿ekstrakt 3, side 97, bilag 76-41-00-888, handelsnota af 26. november

2013, hvor Udenlandsk virksomhed 1 sælger 1,41 mio. Virksomhed A/S 2 aktier til Pensionsplan 1 med afviklingsdag den 2. december 2013.

Tiltalte forklarede hertil, at fra omkring august 2013 fungerede Udenlandsk virksomhed 1 udelukkende som mægler. Virksomhed Ltd. 8 var hver gang shortsælgeren. Virksomhed Ltd. 8 solgte til Udenlandsk virksomhed 1 og kendte ikke den endelige køber. Handlerne i forhold til Pensionsplan 1 kom i stand på samme måde, som han netop har gennemgået. Han vil mene, at der også her var mails. Dagen før Ex-dag fandt Udenlandsk virksomhed 1 hos sine kunder ud af, hvem der ville købe Virksomhed A/S 2 aktier, og hvor mange aktier, Virksomhed Ltd. 8 ville shortsælge. Når man var enige om priser og mængde, blev handlerne bekræftet og registreret, og handelsbekræftelser blev udarbejdet. Der blev ikke sendt mails mellem Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 1, for han handlede selv på begges vegne.

Forevist mails af 24. og 25. februar 2015 mellem Udenlandsk virksomhed 1 og Vidne 6 (ekstrakt 3, side 847-848, bilag 53-48-00-10 og 11, oversættelsesekstrakt side 85 f.) forklarede han, at det ligner en typisk korrespondance i forbindelse med en aktiehandel. I 2013-2014 handlede han typisk med Vidne 7, men han kan godt huske, at Vidne 6 kom ind i korrespondancen i 2015. Det havde vist baggrund i, at Vidne 7 havde trukket sig fra pensionsplanerne. Adspurgt, hvordan han kunne vide, hvor mange aktier pensionsplanerne ønskede at købe, forklarede han, at det vidste han ikke, men han foreslog et antal. Det skete på baggrund af en beregning (”science”). Hans udgangspunkt var en vis procentdel af aktieselskabets frie aktier (”free float”). Den interesserede pensionsplan meddelte så, hvor mange aktier man ville købe i forhold til det foreslåede udgangspunkt. Nogle gange ønskede man at købe mere eller mindre end det foreslåede. Nogle gange ønskede man slet ikke at handle. De amerikanske pensionsplaner købte ikke altid samtidigt – nogle gange var det kun Pensionsplan 2, der købte. Andre gange var det kun Pensionsplan 3, der købte. Ret ofte blev der handlet det antal aktier, som han havde foreslået, men ikke altid.

Adspurgt, hvordan Udenlandsk virksomhed 1 fandt (”located") aktierne, forklarede han, at forudsat, at Virksomhed Ltd. 8 ville shortsælge, var betingelserne for handlen skabt. Hvis Virksomhed Ltd. 8 ikke ville sælge, blev der ingen handel. Der var ingen handler, hvor Virksomhed Ltd. 8 ikke var shortsælger.

Anklageren dokumenterede fra

￿ekstrakt 3, side 98, bilag 76-41-00-889, handelsnota af 27. november

2013, hvor Udenlandsk virksomhed 1 køber 1,41 mio. Virksomhed A/S 2 aktier til Pensionsplan 1 med afviklingsdag den 2. december 2013.

Tiltalte forklarede, at Udenlandsk virksomhed 1 var mægleren i købet af Virksomhed A/S 2 aktierne fra Pensionsplan 1. Udenlandsk virksomhed 1 handlede i eget navn, men Virksomhed Ltd. 8 var den bagvedliggende køber, og Udenlandsk virksomhed 1 havde en aftale på back-to-back vilkår med Virksomhed Ltd. 8.

Forevist mails af 26. februar 2015 mellem Udenlandsk virksomhed 1 og Vidne 6 (ekstrakt 3, side 849, bilag 53-48-00-12, oversættelsesekstrakt side 87) forklarede han, at det svarer til en typisk korrespondance om tilbage-rulning af en aktieposition efter august 2013. Det var efter Ex-dagen.

Foreholdt udsagnet ” Thanks for your message…”  forklarede han, at han vil tro, at Vidne 6 havde sendt mail med ønsket om at sælge aktierne og spurgt til prisen og afviklingsbetingelserne.

Med reference til salg og køb af Virksomhed A/S 2 aktier med afviklingsdag den 2. december 2013 forklarede Tiltalte, at handlerne blev nettoafviklet (”net settlement”).

Adspurgt, om Virksomhed Ltd. 8 inden den 2. december 2013 havde 1,41 mio. Virksomhed A/S 2 aktier, forklarede han, at det vist er det samme spørgsmål som før, og at anklageren vender det på hovedet. Det forholder sig omvendt. Hvis

der er afvikling af handlen, og det var der, fordi der var nettoafregning, så var der også aktier. Før den 2. december 2013 havde Virksomhed Ltd. 8 ikke 1,41 mio. Virksomhed A/S 2 aktier, og det havde Virksomhed Ltd. 8 heller ikke efter den 2. december 2013, men det havde man heller ikke behov for.

Udenlandsk virksomhed 1 handlede Virksomhed A/S 2 aktierne i eget navn (”was principal”). Bagved købte Udenlandsk virksomhed 1 hos Virksomhed Ltd. 8 i eget navn. Virksomhed Ltd. 8 vidste, at de solgte til Udenlandsk virksomhed 1, men ikke hvem Udenlandsk virksomhed 1 solgte aktierne videre til. Pensionsplan 1 vidste, at Virksomhed Ltd. 8 var shortsælgeren, da de købte, og at Udenlandsk virksomhed 1 solgte videre til Virksomhed Ltd. 8, da selskabet solgte.

Anklageren dokumenterede fra

￿ekstrakt 3, side 243-244, bilag 76-41-00-757 og 758, kontoopgørelse

samt cash statement for Pensionsplan 1 for 30. november 2013.

Tiltalte forklarede hertil, at det var sådan, at handlerne med Virksomhed A/S 2 aktierne [ekstrakt 3, side 97 – 98] blev bogført hos Udenlandsk virksomhed 1. Det debiterede tab på 954.041,45 GBP blev via Udenlandsk virksomhed 1 krediteret Virksomhed Ltd. 8 på deres depotoversigt. Det var var sådan, det skete, og som det altid foregår indenfor aktiehandel. Nogle vinder, og andre taber på en handel, men det er samme beløb, der bliver vundet henholdsvis tabt.

Der skete i slutningen af 2013 en bevidst af ændring af transaktionsmønsteret. Det er den, som anklageren under forelæggelsen betegnede ”fase 1” og ”fase 2” . Den væsentligste årsag til ændringen var, at i Udenlandsk virksomhed 1's første fase blev der opereret med en længere ejertid (”holding period”) på 1-2 måneder med deraf følgende større risiko for udsving i aktiekursen markedet. Det var for volatilt, og det var ikke risikoen værd. I anden fase besluttede han at reducere risikoen ved at reducere ejertiden (”holding period”), så køberen kun var den retmæssige ejer (”beneficial owner”) i én dag. Man købte på dag 1 og solgte på dag 2. Det var ham, der foreslog den ændrede handelsstrategi, men alle kunderne accepterede ændringen. Han drøftede ændringen med Vidne 8, Vidne 6 og Vidne 7 og fortalte, hvad han gerne ville. Han vidste ikke på forhånd, om de ville være enige med ham, men det var de. Herefter var der enighed om at handle med vilkår om, at exit var dagen efter køb.

Strategien i fase 2 har et navn, man kan slå op på internettet, ”Dividend Capture” . Det er en almindelig strategi, hvor køberen håber, at det udbytte, man modtager, er større end tabet som følge af faldet i aktiekursen, der kommer på grund af, at aktien nu handles uden vedhæftet udbytte (”Exdividend”). Shortsælgeren håber på det modsatte, sådan at Market Claim dækkes af gevinsten på kursfaldet. Strategien er den samme i fase 1, men kursrisikoen er mindre, fordi man har aktierne i kortere tid.

Adspurgt, hvad der ville være sket, hvis investorerne ikke ville sælge aktierne allerede dagen efter købet, forklarede han, at så var der ikke blevet solgt aktier den følgende dag. Han tror ikke, det skete i fase 2.

Alle transaktionerne omkring de i alt 100 aktiepositioner, som Udenlandsk virksomhed 2, Pensionsplan 1, Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 søgte om udbytteskatterefusion for, og hvor der var udloddet udbytte fra november 2013 til august 2015, foregik på den måde, som han lige har forklaret om.

Adspurgt, om der ved udgangen af/afslutning på nogen som helst handelsdag i 2012-2015 var en beholdning af danske aktier i Udenlandsk virksomhed 1, forklarede han, at svaret er nej. Han mener ikke, at det er det relevante spørgsmål, for der behøver ikke at være aktier i depotet ved afslutning på handelsdagen. Man har brug for aktierne til afviklingen. Forudsat, at der på afviklingsdagen faktisk sker afvikling af de transaktioner, der skal afvikles, betyder det, at der var aktier. Sådan foregik det i hver enkelt tilfælde. Det er ikke bemærkelsesværdigt, og det foregår hver dag, når det er kunder i samme depotbank, som køber og sælger eller låner og udlåner aktierne.

Adspurgt, om der på et eneste tidspunkt i løbet af 2012-2015 var en

beholdning af danske aktier i depot hos Udenlandsk virksomhed 1, forklarede han, at han vil mene, at det er det samme spørgsmål en gang til. Han må derfor gentage, at ved nettoafvikling, som har været afviklingsmetoden, har der været aktier. Han kan godt forstå, at det ikke er særligt intuitivt. Han har konsulteret en handelsekspert (”trading expert”) og i detaljer beskrevet handelsstrategien. Eksperten bekræftede, at Udenlandsk virksomhed 1's transaktioner overholdt alle gældende EU-handelsstandarder, og at der var aktier og udbytte.

Adspurgt, om Udenlandsk virksomhed 1 nogensinde overførte danske aktier til eller fra en anden depotbank, forklarede han, at det ikke var tilfældet, fordi det var ikke nødvendigt. Handlerne blev gennemført ved nettoafregning. Det eneste, der var nødvendigt, var, at Udenlandsk virksomhed 1 bogførte de handler, kunderne havde indgået. Da der blev købt henholdsvis solgt det samme antal aktier, og der blev lånt henholdsvis udlånt det samme antal aktier, var der ikke behov for at have aktiepositioner i underdepotbanken.

Adspurgt, hvor lang tid der gik fra deres ”whiteboard-meeting” i efteråret 2012, hvor handelsstrategierne blev gennemgået, og til de første handler blev indgået, forklarede Tiltalte, at han ikke husker det i detaljer. Vidne 8, Vidne 6 og Vidne 7 skulle måske overveje det, før de begyndte at handle. Måske stillede de nogle spørgsmål, men i hvert fald vendte de tilbage, og han ”onboardede” dem i januar eller februar 2013, måske lidt senere for Udenlandsk virksomhed 10's vedkommende.

Forevist mail af 15. januar 2013 mellem Vidne 6 og Udenlandsk virksomhed 1 (ekstrakt 2, side 1056, bilag 56-48-00-2) forklarede han, at han ikke husker korrespondancen, men de havde åbenbart snakket sammen på det tidspunkt. Han kan ikke huske, om Vidne 6 allerede havde udtrykt ønske om at deltage i handelsstrategien.

Det var Vidne 8, som foreslog, at tiltalte tog kontakt til Vidne 6. Han stod selv for at kontakte Vidne 6. Vidne 8 modtog ikke honorar for at skaffe kontakten til Vidne 6. Tiltalte

kendte allerede selv Vidne 6, og at der var derfor ikke nogen grund til at aftale et honorar. Han havde kendt Vidne 6 gennem 10 år. Han havde ofte kontaktet Vidne 6 om amerikanske skatteforhold, mens han var ansat i Bank 1. Der var ingen som helst grund til at betale Vidne 8.

Adspurgt, om der blev indgået aftaler om depotydelser, mæglerydelser, prislister, GMSLA og tillægsaftale hertil, som gennemgået under forelæggelsen, med Udenlandsk virksomhed 1's øvrige kunder, forklarede han, at der blev indgået tilsvarende aftaler med alle kunderne, herunder Pensionsplan 1, Udenlandsk virksomhed 2, Udenlandsk virksomhed 10 og Virksomhed Ltd. 8. Det var en del af processen med at åbne en konto hos Udenlandsk virksomhed 1.

Der var ikke nogen ”Trading advisory service agreement” med Pensionsplan 2 eller Pensionsplan 3. Der var ingen rådgivningsaftaler med nogen af de selskaber hverken fra hans eller Udenlandsk virksomhed 1's side.

Anklageren dokumenterede fra

￿ekstrakt 3, side 536, bilag 76-36-00-1899, Cash Statement af 31. maj

2013 for Pensionsplan 2 med debitering af et ”trading advisory fee” på 1.845.180,03 USD.

Tiltalte forklarede hertil, at han husker, at han i Belgien også blev afhørt om, hvem dette honorar var til, og at han dengang ikke huskede svaret. Han har haft lejlighed til at tænke over det, og han mener, at Vidne 6 havde fortalt, at han ønskede den type rådgivningshonorarer bogført. De skulle debiteres hos Pensionsplan 2 og i nogle tilfælde også hos Pensionsplan 3 og krediteres hos et af Vidne 8's selskaber. Han husker ikke hvilket selskab. Han gjorde blot, hvad Vidne 6 instruerede ham om at gøre.

Adspurgt, om der ud over de formelle aftaler mellem Udenlandsk virksomhed 1 og Pensionsplan 2 henholdsvis Pensionsplan 3 var aftaler om fordeling af overskuddet, forklarede han, at det var der ikke. Den aktiehandelsfortjeneste, der blev opnået, tilhørte hvert selskab 100 procent. De modtagne danske udbytteskatterefusioner tilhørte også 100 procent de amerikanske pensionsplaner. Handelsfortjenesten og skatterefusioner blev også bogført sådan hos de to selskaber.

Udenlandsk virksomhed 1 tog flere kunder ind, så der blev mere substans end blot den, som kunderne Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2 kunne give. Virksomheden blev større, og der kunne laves flere handler. Han tjente ikke personligt flere penge på de nye klienter, men det gjorde Udenlandsk virksomhed 1, der tjente på de opkrævede handelsomkostninger. Den øgede substans betød noget i forhold til ansøgningerne om udbytteskatterefusion. Det var bedre for Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2, at Udenlandsk virksomhed 1 havde flere kunder, og at SKAT ville se refusionsanmodninger fra andre kunder. Det ville mindske compliancebyrden. Det hænger sammen med den opmærksomhed, SKAT ville have, hvis der var flere kunder.

Adspurgt, om refusionsansøgninger ikke tålte et nærmere eftersyn, forklarede han, at der ikke var noget galt med ansøgningerne, der blev sendt fra en depotbank på grundlag af bogføring, der kan kontrolleres. Hvis tredjeparter foretog sig det samme med depotbanken, ville SKAT føle sig sikrere (”comfortable”) på, at der ikke var noget galt.

Adspurgt om investoren, der købte aktierne, kunne møde op på aktieselskabets generalforsamlingen og udøve stemmeret, forklarede han, at han ikke er juridisk ekspert, men at han vil mene, at investoren skulle være registreret som aktionær på generalforsamlingsdagen for at kunne afgive stemme.

Anklageren dokumenterede fra

•tillægsekstrakt 2, side 982, bilag 53-49-12-7, Udenlandsk virksomhed 2's køb af 1 mio. Virksomhed A/S 2 aktier den 27. november 2012,

•tillægsekstrakt 2, side 981, bilag 53-49-12-6, Udenlandsk virksomhed 2's salg af 700.000 Virksomhed A/S 2 aktier den 27. december 2012 og

•tillægsekstrakt 2, side 979, bilag 53-49-12-4, Udenlandsk virksomhed 2's salg af yderligere 60.000 Virksomhed A/S 2 aktier den 18. juni 2013.

Anklageren opsummerede, at Udenlandsk virksomhed 2 derved fortsat måtte have 240.000 Virksomhed A/S 2 aktier i behold.

Adspurgt om, hvem der kunne møde op på generalforsamlingen i Virksomhed A/S 2 den 26. november 2013 og stemme for de 240.000 aktier, forklarede Tiltalte, at selv om Udenlandsk virksomhed 2 ejede aktier i Virksomhed A/S 2, var de kun den retmæssig ejer (”beneficial owner”). Selskabet var ophørt med at være juridisk ejer (”legal owner”), da man udlånte aktierne. Udenlandsk virksomhed 2 kunne derfor ikke være registreret som ejer. Han ved ikke hvem, der var registreret som ejer. Aktierne var i 2012 helt sikkert blevet udlånt til Udenlandsk virksomhed 1, og i 2013 formodentlig til Virksomhed Ltd. 8.

Adspurgt, om Udenlandsk virksomhed 1 eller Virksomhed Ltd. 8 kunne have mødt op på generalforsamlingen i Virksomhed A/S 2 og afgivet stemmer, forklarede han, at Udenlandsk virksomhed 1's kunder kun var juridisk ejer (”legal owner”) på transaktionsdagen, og ikke i øvrigt. Så ingen af Udenlandsk virksomhed 1's kunder var registrerede ejere, og ingen kunder kunne derfor deltage med stemmeret på generalforsamlingen. Han tror heller ikke, at man - hvis man har aktier i et omnibusdepot - er den registrerede ejer, så der kan man efter hans forståelse heller ikke udøve stemmeret på aktieselskabets generalforsamling.

Adspurgt om de Virksomhed A/S 2 aktier, der var i behold hos Udenlandsk virksomhed 2, og som

Udenlandsk virksomhed 1 foretog bogføring omkring, var registreret i underdepotet, som Udenlandsk virksomhed 1 havde hos Thales Security, forklarede han, at det ikke var tilfældet. For at depotbanken kan have aktier registreret hos underdepotbanken, er det en forudsætning, at der er et ”mismatch” mellem de aktiebeholdninger, depotbankens købere og sælgere har.

Selv om Udenlandsk virksomhed 2 var retmæssig ejer af 240.000 aktier i Virksomhed A/S 2 i mere end et år, og selv om Udenlandsk virksomhed 2 udlånte aktierne gennem mere end et

år, var der ikke nogen, der kunne deltage på generalforsamlingen med stemmeret. Det er som nævnt kun den juridisk ejer (”legal owner”), der kan deltage på generalforsamling, og ingen af Udenlandsk virksomhed 1's kunder var ”legal owner” på den dag, de skulle være det, for at kunne stemme på generalforsamlingen.

Det var ham, som foretog aktieudbytteberegningen for de handlede aktier. Beregningen blev foretaget ved, at antallet af aktier blev multipliceret med det udbytte pr. aktie, som var vedtaget af det udloddende selskab. Han foretog selv beregningerne og fik oplysningerne fra offentligt tilgængelig information. Det kunne f.eks. være selskabets hjemmeside, eller det kunne være fra underdepotbanken, Thales Securities. Han vil mene, at han fik informationer fra begge kilder.

Forevist udbyttenota (”Credit advice”) for aktieposition med Pensionsplan 1 som retmæssig ejer (”beneficial owner”) og med record date den 26. marts 2012 og et nettoudbytte på 22.484.000 DKK, (ekstrakt 1, side 71, bilag 54-07-07-21) forklarede han, at selskabet købte aktierne fra Udenlandsk virksomhed 1, der optrådte som shortsælger. Han lavede beregningen af de brutto- og nettoudbytter, der fremgår af bilaget.

Forevist Cash Statement fra 29. februar 2012 til 5. april 2012 for Pensionsplan 1 (ekstrakt 3, side 176, bilag 76-41-00-690) forklarede han, at han tror, at krediteringen den 27. marts 2012 af 2.527.586,60 GBP svarer til nettoudbyttet nævnt i den gennemgåede udbyttenota. Posteringen modsvares af debitering af Market Claim hos Udenlandsk virksomhed 1. Hverken Pensionsplan 1 eller Udenlandsk virksomhed 1 havde indbetalt 8,316 mio. DKK i skat. Det er det udloddende selskab, der indeholder og indbetaler udbytteskatten. Hverken depotbanken eller shortsælgeren skal indbetale nogen udbytteskat. Udenlandsk virksomhed 1 havde ikke modtaget nettoudbyttet fra det udloddende selskab, fordi Udenlandsk virksomhed 1 var ikke den juridiske ejer (”legal owner”) på afviklingsdagen.

Han udarbejdede skabelonen til de udbyttenotaer, som Udenlandsk virksomhed 1 anvendte. Han havde baseret det på det format af udbyttenotaer, som fremgik på værdipapircentralen Clearstreams hjemmeside. En udbyttenota er det dokument, som depotbanken anvender til at underrette sine kunder om, at nettoudbyttet er krediteret kundens konto. Nettoudbyttet omfatter også Market Claim.

Foreholdt, at det af forrige bilag [76-41-00-690] fremgår, at Udenlandsk virksomhed 1 pr. 5. april 2013 havde et tilgodehavende på ca. 4 mio. GBP hos Pensionsplan 1, forklarede han, at Udenlandsk virksomhed 1 ikke krævede beløbet indbetalt. Balancen på depotkontoen hos depotbanken bevægede sig hele tiden op og ned. Kun hvis kontoen skulle opgøres, kunne der blive tale om at udbetale/opkræve saldoen. En negativ balance kan ses som en slags overtræk. Der blev hverken indsat eller hævet penge på den konto på det tidspunkt. Pensionsplan 1 ville ikke have kunnet indbetale balancen på det tidspunkt, for selskabet havde ikke likvide midler af den størrelsesorden. Han kan ikke udtale sig om, hvorvidt Pensionsplan 1 derved var teknisk insolvent.

Alle mæglerbekræftelser (”broker confirmations”), alle aktielånsbeviser og alle udbyttenotaer blev udarbejdet af ham. Hvis et dokument skulle stemples eller underskrives af andre, mailede han det til Person 5, der var hans kontaktperson hos Virksomhed Ltd. 4 på Mauritius og senere vist nok i Sydafrika. Hun sørgede for det nødvendige med hensyn til underskrifter og/eller stempler. Han fik de originale dokumenter retur med bud. Han sendte udbyttenotaerne til Virksomhed Ltd. 1. Andre dokumenter – f.eks. handelsbekræftelser og depotudskrifter – der skulle sendes til Virksomhed Ltd. 1, skulle måske også stemples eller underskrives af hensyn til skattemyndighederne. De danske skattemyndigheder krævede vist ikke den type dokumentation. Det var Virksomhed Ltd. 1, der ordnede alt desangående, og han havde aldrig selv kontakt med SKAT. Han kan ikke huske eksempler på, at dokumenterne blev ændret, mens de var hos Virksomhed Ltd. 4.

Udenlandsk virksomhed 1's kunder fik tilsendt handelsbekræftelser på handelsdagen. Hver måned sendte han depotkontooversigter. De originale udbyttenotaer blev sendt til Virksomhed Ltd. 1. Kunden skulle udelukkende bekræfte, at de ønskede refusion af udbytteskatten. Kontakten til Virksomhed Ltd. 1 om refusionsanmodningerne gik gennem ham.

Kundens klientkontoopgørelse (”custody statements”) viste alle handler med køb og/eller salg samt aktielån og/eller aktieudlån. Desuden fremgik betalte eller modtagne Market Claims samt refusion af udbytteskat og eventuel profit eller tab ved aktiehandel. Endeligt fremgik transaktionsomkostningerne til Udenlandsk virksomhed 1, udlånsgebyrer og eventuel rente på sikkerhedsstillelsen (”cash collateral pool”).

Han kan ikke huske, at Vidne 6 eller Vidne 7 nogensinde henvendte sig om fejl i disse opgørelser, mens handlerne stod på. Da han fandt ud af, at Udenlandsk virksomhed 1 var blevet lukket, kontaktede han alle kunderne for at høre, om de havde alle de handelsdokumenter, de behøvede. Vidne 6 sagde, at han ikke havde beholdt alle papirerne, og at han eventuelt kunne få brug for at modtage nogle af dokumenterne igen.

Der blev ikke ført noget tilsyn fra myndighederne på Anjouan. Det var ikke påkrævet. En gang årligt skulle han overholde nogle krav for at kunne forny Udenlandsk virksomhed 1's mæglerlicens. Der var intet krav om at indlevere årsregnskaber.

Adspurgt forklarede Tiltalte, at bogføringen i Udenlandsk virksomhed 1 ikke blev revideret af en uafhængig part. Udenlandsk virksomhed 2's regnskaber blev sendt til en ekstern revisor, der udarbejdede Udenlandsk virksomhed 2's skatteopgørelse og selvangivelse på grundlag af handelspapirerne, som Udenlandsk virksomhed 1 havde lavet. Udenlandsk virksomhed 2 indleverede selvangivelser til myndighederne i Luxembourg, og på grundlag heraf blev skatten beregnet herunder af de udbytter, selskabet udloddede til ham som eneaktionær. Selskabet betalte også formueskat af nettoaktiverne, der udgjordes af handelsfortjenesten hos Udenlandsk virksomhed 1. Der var gennem den periode, hvor Udenlandsk virksomhed 2 handlede, tale om ret store skattebetalinger – hundredtusinder af euro – i udbytteskat og formueskat til sammen. Udenlandsk virksomhed 1's bogføring udgjorde grundlaget for opgørelserne.

Pensionsplan 1 indleverede hverken regnskaber eller selvangivelser, da dette ikke var et krav i Storbritannien for en pensionsplan. Han lavede selv driftsregnskaber (”management accounts”) baseret på Udenlandsk virksomhed 1's handelspapirer. Disse driftsregnskaber er blevet fremlagt som en del af hans bevisførelse.

Han ved ikke, hvordan Virksomhed Ltd. 8, Udenlandsk virksomhed 10, Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 forholdt sig i forhold dokumentationskrav i deres respektive hjemlande. Udenlandsk virksomhed 1's bogføring og interne regnskaber blev ikke revideret af nogen tredjepart.

De forskellige KYC-oplysninger på Virksomhed Ltd. 8 eksisterer ikke længere, fordi Udenlandsk virksomhed 1 blev lukket. Han vil mene, at Udenlandsk virksomhed 1's dokumenter indeholdt det, man typisk ville forvente, nemlig bogføring og journaler, lister over direktør og aktionær, KYC-information fra kunder, handelspapirer og den slags. Han slettede filerne (”the records”), da han havde fået bekræftet, at ingen af Udenlandsk virksomhed 1's kunder behøvede materialet. Han beholdt alle handelspapirerne for Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2, fordi disse selskaber var involveret i skattesager i Danmark. Han vurderede ikke dengang, at der var behov for at beholde yderligere materiale.

Foreholdt, at Udenlandsk virksomhed 2 var involveret i en skattesag i Sverige, og at Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 også havde en verserende skattesag i Danmark, forklarede han, at han ikke tænkte over at beholde materialet dengang. Han ville i dag ønske, at han havde beholdt Udenlandsk virksomhed 1's handelsopgørelser for de andre kunder samt KYC-oplysningerne for disse kunder. Han forudså ikke behovet dengang.

Foreholdt, at Person 8 har underskrevet som direktør på vegne Udenlandsk virksomhed 1, og at ingen af de fire dokumenterede direktørfortegnelser omtaler hende, forklarede han, at Person 8 vist blev direktør i slutningen af 2015 omkring oktober måned. Foreholdt indholdet af sin mail af 19. oktober 2015 (ekstrakt 2, side 26, bilag 76-36-00-2479), og adspurgt, hvem ”Navn” er, forklarede han, at han vil mene, at mailen er sendt til Virksomhed Ltd. 5. Det er det er det eneste, der giver mening. De stod for alle registreringer vedrørende Udenlandsk virksomhed 1, og specifikt for direktør- og aktionærregisteret.

Foreholdt, at Pensionsplan 1 i 2019 i skattesagen i Danmark har fremlagt den direktørfortegnelse, der fremgår af ekstrakt 2, side 73, bilag 76-41-00-959, og hvor Vidne 4 var direktør, og adspurgt til, hvorfor dette skete i 2019, når Vidne 4 var fratrådt som direktør i 2015, forklarede han, at han ikke ved det. Det skete ikke for at skjule noget.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 3, side 561, bilag 76-36-00-1924, Cash Statements for Pensionsplan 2 pr. 30. november 2013 udvisende en balance på 18.471.095,65 USD,

•ekstrakt 3, side 563, bilag 76-36-00-1926, Equity Transactions for Pensionsplan 2 pr. 31. december 2013 udvisende en række tabsgivende aktiehandler i december 2013 med et samlet tab på 18.431.779,68 USD.

Tiltalte forklarede hertil, at disse handler var ”day trades” . Vidne 6 og Vidne 7 tog sammen beslutningen om handlerne. Han husker den specifikke dag, den 24. december 2013, fordi der var så mange handler, og fordi Pensionsplan 2 havde så store tab. Han havde både Vidne 6 og Vidne 7 i telefonen. Det var dem, der ringede til ham. Han ydede ikke nogen form for rådgivning i forbindelse med disse ”day trades” . Det var Vidne 8, der stod på den anden side af alle disse handler. Måske havde han ringet til Vidne 8 en dag tidligere eller sendt ham en mail i forbindelse med, at Vidne 6 og Vidne 7 havde givet udtryk for et ønske om at ”day trade” den pågældende dag og med de pågældende aktier. Han kan ikke huske, om de solgte eller købte aktierne først. Udenlandsk virksomhed 1 fungerede som mægler, og Virksomhed Ltd. 8 var som nævnt på den anden side af handlerne. Han var blevet varslet et par dage før den 24. december om, at de ville handle den 24. december. Han husker ikke, hvornår han fik oplysningerne om, hvilke mængder og hvilke konkrete aktier, de ønskede at handle. Det har nok først været på selve handelsdagen. Priserne har helt sikkert først ligget fast på selve dagen. De kontaktede ham løbende, når de ville henholdsvis ind eller ud af en handel. Han bekræftede som mægler handlerne, når Vidne 8 havde bekræftet at ville være modpart. Kurserne blev fastsat som markedskurserne. De handlede ikke nødvendigvis inden for børsens åbningstid. Han fik kurserne fra sit underdepot. Når handlen var en OTChandel, var det muligt at handle efter børsen var lukket. Det kan have været til lukke-kursen. Der er altid en pris, også når børsen er lukket.

Foreholdt, at det af Cash Statement af 31. december 2013 for Pensionsplan 2 (ekstrakt 3, side 564, bilag 76-36-00-1927) fremgår, at åbningsbalancen og tabet på ”day trades” i december 2013 beløbsmæssigt nærmest er sammenfaldende, forklarede han, at det er et tilfælde. Han optrådte udelukkende som mægler.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 3, side 593, bilag 76-36-00-1956, Equity Transactions for Pensionsplan 2, handel med belgiske aktier pr. 29. april 2015.

Tiltalte forklarede hertil, at han ikke ved, hvad baggrunden for handlen den 29. april 2015 var. Når der var tale om ”day trades” , agerede han udelukkende som mægler.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 3, side 599, bilag 76-36-00-1956, Equity Transactions for Pensionsplan 2, handel med belgiske aktier pr. 22. september 2016.

Tiltalte forklarede, at han ikke kan sige mere om de handler.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 3, side 600, bilag 76-36-00-1963, Cash Statement for Pensionsplan 2 pr. 30. september 2016, med hævning af 3.881.949,77 USD.

Direkte adspurgt, om de anførte ”day trades” for Pensionsplan 2 skete for at få det beløb, det var aftalt, at Vidne 6 skulle modtage, til at passe, forklarede Tiltalte, at der aldrig var en aftale om nogen bestemt fordeling, som Udenlandsk virksomhed 1's kunder skulle modtage. Kunderne var berettiget til at hæve deres handelsoverskud på de handler, de havde gennemført. Hvis der ikke havde været den tabsgivende ”day trade” den 22. september 2016, ville Vidne 6 kunne have hævet yderligere 319.070,10 USD.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 3, side 776, bilag 76-38-00-2157, cash statement for Pensionsplan 3 pr. 31. december 2013 med balance på 43.474,42 USD, og

•ekstrakt 3, side 775, bilag 76-38-00-2156, equity statement for Pensionsplan 3 for handler pr. 27. december 2013 med et samlet tab på 13.847.804,80 USD.

Hertil forklarede Tiltalte, at handlerne foregik på samme måde, som han har redegjort for med hensyn til Pensionsplan 2's "day trades". Han mener, at både Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3's handler blev gennemført samtidigt, så det er muligt, at han også talte med både Vidne 6 og Vidne 7 om Pensionsplan 3's handler den 27. december 2013. Han husker det ikke med sikkerhed. Han fungerede udelukkende som mægler i forbindelse med Udenlandsk virksomhed 1's kunders ”day trades” . Han har ingen kommentarer til, at Vidne 6 og Vidne 7 efter de tabsgivende handler den 24. december 2013, kontaktede ham om at handle for 5,3 mia. DKK Novo Nordisk og 2,4 mia. DKK Mærsk aktier den 27. december 2013.

Anklageren henviste til de historiske Nasdaq-kurser, der fremgår af tillægsekstrakt 1, side 237 og foreholdt tiltalte, at de kurser, Pensionsplan 3 henholdsvis købte (975,84) og solgte (969,61) Novo Nordisk aktier for den 27. december 2013, omregnet til DKK, ligger udenfor spændet af aktieprisen.

Tiltalte forklarede, at han som allerede anført fik kurserne fra sin underdepotbank. Anklagerens kurser synes oplyst i DKK, men depotkontooversigterne blev ført i USD.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 3, side 811, bilag 76-38-00-2192, Equity Statement for Pensionsplan 3 for handler pr. 17. november 2015 med et tab på 370.749,85 USD, og

•ekstrakt 3, side 812, bilag 76-38-00-2193, Cash Statement for Pensionsplan 3 pr. 30. november 2015 med hævning af 3.597.101,75 USD.

Adspurgt, om det er et tilfælde, at Pensionsplan 3 hævede indeståendet samme dag, som der blev tabt 370.749,85 USD på ”day trade” , forklarede Tiltalte, at det er den anden vej rundt. Først var der en ”day trade” , og efter handlen var der et beløb på kontoen, som Pensionsplan 3 hævede.

Selskabet Virksomhed Ltd. 1 valgte han som ”reclaim agent” ud fra omkostningsovervejelser. De var billigere end konkurrenterne. De krævede 5.000 GBP pr. tilbagesøgning som fast gebyr. Han havde indhentet tilbud fra andre agenter. Udenlandsk virksomhed 1 havde en kontrakt med Virksomhed Ltd. 1, og Virksomhed Ltd. 1 havde også en kontrakt med alle de af Udenlandsk virksomhed 1's kunder, som ønskede at tilbagesøge udbytteskat. Der blev kun betalt 1 x 5.000 GBP i gebyr pr. tilbagesøgning. Virksomhed Ltd. 1 har muligvis faktureret gebyret overfor Udenlandsk virksomhed 1, men det var Udenlandsk virksomhed 1's kunde, der skulle dække gebyret. Gebyret blev fratrukket det refunderede skattebeløb.

Virksomhed Ltd. 1 indbetalte de udbytteskatterefusionsbeløb, der blev modtaget fra SKAT, til Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto. Sådan foregår det hos alle ”reclaim-agenter” . Skatterefusionen skal altid ske overfor depotbanken, der opbevarer pengene på vegne af deres kunder.

Anklageren dokumenterede fra

•ekstrakt 3, side 2261-2262, bilag 53-15-00-368 og 369, mailkorrespondance mellem Tiltalte og Virksomhed Ltd. 1 den 4. februar 2013.

Adspurgt om, hvorfor han anmodede om udbetaling til egen konto, forklarede Tiltalte, at han i forbindelse med denne udbetaling vidste, at et af hans handelsselskaber (”trading vehicles”) skulle betale ham for handelsserviceydelser, så pengene skulle alligevel ende hos ham. Han ville selvfølgelig have foretaget den korrekte bogføring. Han havde simpelthen overset, at Virksomhed Ltd. 1 var forpligtet til at foretage udbetaling til Udenlandsk virksomhed 1.

Pensionsplan 1 foretog også ”day trading. Han er nødt til at tjekke bilagene for at kunne svare på, om det skete allerede i 2012.

Anklageren dokumenterede fra

•tillægsekstrakt 2, side 531, bilag 53-49-05-22, Custody record for Pensionsplan 1 af 5. juni 2012, og

•tillægsekstrakt 2, side 533, bilag 53-49-05-24, Equity Transaction Statement for Pensionsplan 1, perioden 29. februar 2012 til 5. juni 2012, vedrørende køb og salg af 2,2 mio. Novo Nordisk aktier for ca. 194 mio. GBP henholdsvis ca. 198 mio. GBP den 14. maj 2012, samt køb og salg af samme nominelle

aktieposition den 16. maj 2012 for ca. 190 mio. GBP henholdsvis ca. 196 mio. GBP.

Tiltalte forklarede hertil, at de anførte beløb må være i GBP, for kontoen blev ført i den valuta. Han vil sige, at de dokumenterede handler er udtryk for ”day trade” . Det ser efter bilagene ud til, at der var en fortjeneste på 3 mio. henholdsvis 6 mio. GBP. Udenlandsk virksomhed 1 var på den anden side af handlerne. Det var ham, der har truffet beslutning om handlerne både for Udenlandsk virksomhed 1 og for Pensionsplan 1. Han var godkendt til at handle på vegne af begge selskaber. Handlerne er ikke et udtryk for, at der skulle flyttes penge mellem de to selskaber. ”Day trading” handler ikke om at flytte rundt med penge, og resultatet baserer sig på kursernes udsving, som han ikke havde nogen rådighed over. Man ved aldrig, om man vinder eller taber, og derfor er det uegnet til at flytte penge. Han kunne ikke forvente gevinst for begge selskaber, der handlede. Han vidste ikke, hvilket selskab der ville vinde eller tabe. Det er et nulsumsspil. Formålet for begge selskaber var imidlertid at opnå fortjeneste.

Selv om han handlede på begge selskabers vegne, var han ikke den reelle ejer af Udenlandsk virksomhed 1 i maj 2012. Han var ikke længere den retmæssige ejer (”beneficiary owner”). Det var Virksomhed Ltd. 6 I en periode mellem februar 2012 og inden juni 2012 var Virksomhed Ltd. 6 den retmæssige ejer af Udenlandsk virksomhed 1. Fond 2 var blevet stiftet, men aktien var endnu ikke overført til den velgørende fond.

Indsættelserne på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto kom hovedsageligt fra refusion af tilbagesøgt udbytteskat i Danmark, Sverige, Østrig og Belgien. Alle tilbagebetalinger af skat blev indsat på Udenlandsk virksomhed 1's konto. Det er givet vis korrekt, at der samlet er indbetalt ca. 60 mio. GBP i refunderet udbytteskat via Virksomhed Ltd. 1, sådan som det fremgår af NSKs opgørelse (bilag 38-209-00-30 i ekstrakt 3, side 905). Han ved ikke, hvor indbetalingen på 314.583,36 GBP den 14. november 2014 (ekstrakt 3, side 959, bilag 1702-00-6) til Udenlandsk virksomhed 1's konto i Caledonian Bank stammer fra. Han ved ikke, om det kan være en indbetaling fra Virksomhed Ltd. 2.

Foreholdt, at det er anklagemyndighedens opfattelse, at alle øvrige eksterne indbetalinger på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto stammer fra Virksomhed Ltd. 1, forklarede Tiltalte, at han ikke ville forvente at se andre indbetalinger på Udenlandsk virksomhed 1's konto.

Handlerne og tilhørende Market Claims blev bogført hos Udenlandsk virksomhed 1 på kundeniveau, og de ville derfor aldrig figurere på bankkontoen. Det foregår på fuldstændig samme måde hos Citibank, når deres kunder handler med hinanden. Man ville også der kun se beløb fra refusion af udbytteskatten.

Foreholdt, at det i den engelske skattesag er erkendt, at der er tilbagesøgt 320.758.845 DKK i udbytteskat i Danmark svarende til beløbet anført i anklageskriftet, forklarede han, at han ikke har kontrolleret beløbet, men han mener, at det er det beløb, som Virksomhed Ltd. 1 på vegne Udenlandsk virksomhed 1's kunder har modtaget fra SKAT.

Han var eneberettiget til at underskrive på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto. Når han ønskede at hæve penge fra Udenlandsk virksomhed 1 til sine selskaber, skete det med udgangspunkt i hans aftaler om serviceydelser (”Service Advisory Agreement”) med selskaberne. Når selskaberne indløste deres fortjeneste hos Udenlandsk virksomhed 1, blev det i praksis debiteret på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto, og så blev hans egen bankkonto krediteret. Derved skete der betaling af de ydelser, han havde leveret til Udenlandsk virksomhed 2 og Pensionsplan 1. Der var ikke noget mønster i disse udbetalinger. Han mener, at der i alt er hævet ca. 42 mio. GBP, fordelt med ca. 24 mio. GBP som handelsfortjeneste for Pensionsplan 1 og ca. 18 mio. GBP som handelsfortjeneste for Udenlandsk virksomhed 2. Betalingerne fra Udenlandsk virksomhed 2 var lidt mere komplicerede end bare betaling for rådgivnings-ydelser.

Forevist kontoudskrift fra Caledonian Bank for Udenlandsk virksomhed 1's GBP-konto (ekstrakt 3, side 954, bilag 17-02-00-1) og adspurgt til posteringen 7. februar 2013, forklarede Tiltalte, at de godt 1,1 mio. GBP blev overført til hans konto. Det var en hævning af overskud på værdipapirhandler, som hans handelsselskaber (”trading vehicles”) havde opnået. Sådan var det for alle de hævninger, der blev foretaget. Den konkrete hævning kan have været for Pensionsplan 1 eller Udenlandsk virksomhed 2 eller for dem begge.

Forevist Excel-fil (TE2.-x, fil 12, bilag 53-49-07-17) forklarede han, at det er Udenlandsk virksomhed 2's driftsregnskab (”management accounts”), som han har udarbejdet. Han har i bund og grund konverteret selskabets handelsdokumentation til en balance og statusopgørelse. Disse driftsregnskaber er, hvad Udenlandsk virksomhed 2's revisor anvendte til at udarbejde Udenlandsk virksomhed 2's regnskaber og selvangivelse i Luxembourg. Adspurgt til deposits/(withdrawals) og beløbet på 5 mio. EUR i februar, forklarede Tiltalte, at det var udbytte fra Udenlandsk virksomhed 2 til ham som aktionær. Af beløbet modtog han 4,25 mio. EUR, mens de resterende 750.000 EUR var en udbytteskat betalt til skattemyndighederne i Luxembourg. Foreholdt, at der ikke fremgår en udbetaling svarende til 4,25 mio. EUR på kontoudskriften, forklarede han, at han er sikker på, at man vil kunne finde betalingen af udbytteskatten på bankkontoen. Betalingen vil være sket til Administration Des Contribution Direct. De 4,25 mio. EUR vil også være trukket på bankkontoen, men det kan være blevet opdelt i flere betalinger, og det er muligt, at han har modtaget beløbet i GBP. Derfor kan valutakursen have betydning for, om det er præcis 4,25 mio. EUR. Det gælder også betalingen af udbytteskatten, som også kan fremgå i GBP. Forevist kontoudskrift fra Caledonian Bank for Udenlandsk virksomhed 1's GBP-konto (ekstrakt 3, side 958, bilag 17-02-00-5) og adspurgt til posteringen 25. marts 2014, forklarede han, at det ligner det beløb, som blev betalt i udbytteskat til Luxembourg. Han vil tro, at udbyttet fremgår af driftsregnskabet i februar 2014, fordi det skulle deklareres på det tidspunkt. Det er bare en forsinkelse mellem registrering af udbytteskatten, og hvornår den skulle betales. Det er sikkert korrekt, at beløbene er blevet udbetalt fra kontoen senere end februar 2014.

Han fik i 2015 udbetalt et yderligere beløb fra Udenlandsk virksomhed 2's handelsoverskud i Udenlandsk virksomhed 1. Det svarede til 20 mio. EUR, men det blev betalt i GBP. Han mener, at det endte med at være 14 eller 15 mio. GBP.

Anklageren dokumenterede fra

￿kontoudskrift fra Global Fidelity Bank, Udenlandsk virksomhed 1's GBP-konto

(ekstrakt 3, side 1422, bilag 17-04-00-02, overførsel den 17. august 2015).

Hertil forklarede Tiltalte, at han havde modtaget rådgivning fra Udenlandsk virksomhed 2's revisor om, hvordan udbetalingen af de godt 14,3 mio. GBP skulle bogføres, men det er en hævning af Udenlandsk virksomhed 2's handelsfortjeneste fra kontoen hos Udenlandsk virksomhed 1. Beløbet blev betalt fra Udenlandsk virksomhed 2 til ham, og det var opdelingen af betalingen fra Udenlandsk virksomhed 2 til ham, han modtog rådgivning om. Beløbet blev bogført som tilbagebetaling af aktionærlån med 500.000 EUR, som betaling fra hans ”share premium account” med 17 mio. EUR og endeligt som betaling af tjenesteydelser i henhold til aftalen herom med 2,5 mio. EUR. Han ved, at opdelingen af beløbene fremgår af et af de dokumenter, hans forsvarer har fremlagt i sagen.

En ”share premium account” er, som han forstår det, en mulighed for at kapitalisere – opspare – fortjenester f.eks. fra aktiehandler i stedet for at udbetale beløbet som udbytte. Det er en mulighed for alle selskaber i Luxembourg. Udenlandsk virksomhed 2 opsparede (”capitalized”) fortjenesterne i de år, hvor de handlede med værdipapirhandler. Han blev i 2015 rådet til at få beløbet på 17 mio. EUR udbetalt (”redeemed”) som ”share premium account” .

I 2014 blev hele beløbet - 5 mio. EUR - udbetalt som udbytte.

Det var også ham, der udfærdigede driftsregnskabet (”management account”) for Pensionsplan 1.

Anklageren dokumenterede fra

•Open Position Statement af 5. oktober 2012 vedrørende Deposits/

(withdrawals) (ekstrakt 3, side 188, bilag 76-41-00-702), og

•TE2.-x, fil 2, bilag 53-49-05-57-57

Hertil forklarede han, at Excelfilen er driftsregnskabet (”management accounts”) for Pensionsplan 1. Det svarer til de opgørelser, han lavede for Udenlandsk virksomhed 2. Han er uddannet revisor, så han lavede dem selv. Der blev ikke i Pensionsplan 1 lavet et egentligt regnskab, fordi det ikke er et krav for engelske pensionsplaner (”UK Pension schemes”). Han skrev ”share capital” i citationstegn under fanen ”balance” , fordi Pensionsplan 1 ikke juridisk set er et selskab og derfor ikke har en aktiekapital. De 160.000 GBP blev, sådan som det også var hensigten, overført til Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto. Det var ikke et krav, men det var hans beslutning. Han kan ikke huske, om beløbet blev udbetalt til en anden konto efterfølgende.

Forevist Pensionsplan 1, Open Positions og Cash Statement af 30. november 2013 (Ekstrakt 3, side 242 og 244, bilag 76-4100-756 og 758) forklarede han, at der blev hævet et beløb svarende til indskuddet på 160.000 GBP, men man kan ikke sige, at det er samme beløb. Som han husker det, var det dog sådan, han bogførte det. På det tidspunkt var Pensionsplan 1's depotkonto positiv, og derfor kunne man berettiget hæve beløb fra kontoen. Han husker, at der var et problem med at udbetale beløbet direkte til Pensionsplan 1's konto i England. Det var Pensionsplan 1's bank, der havde et generelt problem med at modtage beløb fra banker på Caymanøerne. Han mener, at banken fortalte ham, at han kunne løse problemet (”get around that”) ved først at overføre til sin egen konto og derefter overføre beløbet videre. Udenlandsk virksomhed 1 måtte udbetale beløbet til ham privat, og derefter overførte han det til Pensionsplan 1.

Foreholdt, at der ikke er bevægelser på Udenlandsk virksomhed 1's konto i Caledonian Bank før februar 2013, forklarede han, at han ikke husker nærmere herom.

Forevist kontoudskrift fra Caledonian Bank, bevægelser den 22. november 2013 og 5. december 2013 (ekstrakt 3, side 957, bilag 17-02-00-4), forklarede han, at det her ses, at pengene blev sendt tilbage. Han husker ikke, hvornår han udbetalte beløbet til Pensionsplan 1 via sin egen konto, men det var efter den 5. december 2013.

Han fik ikke altid bogført på kundernes konti samtidig med bankoverførslerne. Nogle gange var der en forskydning (”mismatch”) mellem overførselstidspunktet og bogføringen. Hvis man ser på perioden, hvor der blev handlet, som helhed, var det samlede beløb, der blev hævet, og det beløb, som blev debiteret fra depotkontoen, det samme. Han husker ikke længere de specifikke grunde til, at hævningerne ikke altid blev bogført samtidig. Han lavede kundernes depotoversigter månedligt. Nogle gange overså han (”missed”) nogle posteringer i en given periode, men når han lavede driftsregnskabet (”management accounts”), så fangede han fejlene og rettede dem. Han ved, at det kom til at passe til sidst, fordi ellers ville balancen ikke passe. Det var typisk i forbindelse med udfærdigelsen af driftsregnskaber, at han fangede fejlene.

Anklageren dokumenterede fra

￿Pensionsplan 1, Open Positions og Cash

Statement vedrørende EUR02 af 31. marts 2015 (tillægsekstrakt 2, side 697 og 699, bilag 53-49-05-188 og 190)

Han mener, at det er udtryk for, at han korrigerede en posteringsfejl, når han har anført ” (Udenlandsk virksomhed 1 trade creditor)”  under punktet Deposits/ (Withdrawals). Han kan ikke huske, om der i perioden blev hævet et beløb på 339.033,33 GBP, men han tror, at det er en rettelse af en fejl. Han vil kunne svare på det, hvis han får mulighed for at se balanceopgørelsen (”balance sheet”). Forevist driftsregnskabet fra 2015 (TE2.-x, fil 4, bilag

53-49-05181-181) forklarede Tiltalte, at det tyder på, at der er tale om en korrektion. Han vil tro, at det kan være en korrektion for at afstemme lukkeog åbningsbalancen for depotkontoen den måned. Han ved det ikke med sikkerhed, men det kan være forklaringen. Han ved bare, at han lavede fejl (”human errors”). Han forsøgte ikke at gøre noget forkert.

Adspurgt til en overførsel af 5. april 2017 fra Global Fidelity Bank og forevist kontoudskrift GBP-konto (ekstrakt 3, side 1428, bilag 17-04-00-8) forklarede han, at det var ham, der gennemførte betalingen fra kontoen. Hvis det var betaling til andre af Udenlandsk virksomhed 1's klienter, var det efter ordre fra dem, men det var ham, der autoriserede betalingen på vegne af Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt forklarede Tiltalte, at han begyndte at lave to depotregnskaber (”Custody records”) for Pensionsplan 1. Da han iværksatte det, var den generelle idé at have en konto med opgørelse for danske aktier og en anden for handlen med svenske aktier. Det var i store træk idéen, men sådan kom det ikke helt til at virke i praksis. Han tror, at han tog beslutningen i begyndelsen af 2014, hvor Pensionsplan 1 vist nok kun handlede i det danske og svenske marked.

Der blev også for andre klienter lavet to depotkonti. Efter at have drøftet det med Udenlandsk virksomhed 2's revisor, fortsatte Udenlandsk virksomhed 2 med én depotkonto. Revisoren foretrak det sådan. Pensionsplan 5, der var en irsk pensionsplan (”Pension Scheme”), havde også kun én depotkonto.

Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 foreslog selv, at der blev ført to depotkonti for dem, men det var i store træk af samme hensyn. De amerikanske investorer handlede i Danmark og i Belgien og foretrak en konto for hver af landene. Det var tanken, men i praksis kom det ikke til at fungere sådan. Det blev besluttet omkring slutningen af 2013 eller begyndelsen af 2014, at de skulle have to depotkonti. Det var på samme tidspunkt, som han traf beslutningen for Pensionsplan 1.

Når Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 ville trække penge ud, blev han kontaktet af Vidne 6 eller Vidne 7. De instruerede ham om, hvor mange penge, der skulle hæves, og hvor pengene skulle sendes hen. Han handlede efter deres anmodninger på vegne af Udenlandsk virksomhed 1. Det var i alle tilfælde reelt hævninger af overskud på handlen med aktier, og han behandlede anmodningerne som sådan. Nogle gange ville Vidne 6 og Vidne 7 have pengene udbetalt til Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 konti i USA og nogle gange til andre (”third parties”). Det var både Vidne 7 og Vidne 6, som har bedt ham om at udbetale til andre (”third parties”). Han har fundet et par eksempler i sagsakterne (”the evidence”). Det skete f.eks. via Global Fidelity Bank i flere tilfælde. Fra Udenlandsk virksomhed 1's forskellige bankkonti drejer sig blandt andet om

overførsler til Person 9, Organisation 1 og Udenlandsk virksomhed 11 og

Organisation 2. Han har også genfundet en overførsel til DLA Piper fra sin GBP-konto i Caledonian Bank. Selvom beløbet er overført via hans konto, så skete det på baggrund af en anmodning fra Vidne 7. Det blev bogført på depotkontoen som en hævning hos Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2. Det var sådan Vidne 7 ønskede, at overførslen blev gennemført. Han husker ikke, hvilken begrundelse han fik.

Det er hans opfattelse, at NSK's oversigt over overførslerne [ekstrakt 3, side 905, bilag 38-209-00-30] ikke har indregnet de beløb, som blev overført på Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2's foranledning til tredjeparter. Tiltalte tilføjede, at det heller ikke er en retvisende beskrivelse af pengestrømmene til Vidne 8. Oversigten indeholder ikke de beløb, som på anden måde tilgik Vidne 8.

Adspurgt til oversigten forklarede Tiltalte, at de anførte beløb i øvrigt passer i forhold til, hvor meget der blev hævet af Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2. De beløb, der blev hævet, var handelsfortjenester og ikke modtagne refusioner af udbytteskat. NSK’s opgørelse ignorerer helt aktiehandlerne og resultatet af disse.

Adspurgt forklarede han, at han også har lavet fejl ved Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2's bogføring, sådan at der til tider har været uoverensstemmelser (”mismatch”). I situationen bekymrede han sig ikke, når bare den samlede opgørelse var korrekt, hvilket den var. Hvis han havde indset, at nogen ville antyde, at han gjorde noget forkert, ville han have gjort mere for at sikre sig, at der på intet tidspunkt var fejl (”mismatch”) mellem betalingerne fra bankkonti og tidspunktet for bogføringen af overskudshævningerne.

Anklageren dokumenterede fra

•Kontoudskrift Global Fidelity Bank, Udenlandsk virksomhed 1, Closing balance 31. december 2015 (ekstrakt 3, side 1421, bilag 17-04-00-1), hævninger 13. maj 2015, 29. juni 2015, 2. oktober 2015 og 10. november 2015 for i alt ca. 3,881 mio. USD, og

•Open Position og Cash Statement af 30. september 2016, Pensionsplan 2 (ekstrakt 3, side 598 og 600, bilag 76-36-00-1961 og 1963).

Hertil forklarede Tiltalte, at det kunne forekomme, at der i nogle måneder ikke blev lavet en balanceopgørelse (”cash statement”), hvis kunden ikke havde foretaget aktiehandler. Han kan ikke sige med sikkerhed, at det er det, som er tilfældet her. Balanceopgørelsen kan være lavet for perioder, som var længere end én måned. Han tror, at denne balance-opgørelse er blev lavet i september 2016, fordi der var en handelsaktivitet den måned. Forevist Equity Transaction af 30. september

2016 (ekstrakt 3, side 599, bilag 76-3600-1962) forklarede han, at der – som han allerede tidligere har forklaret – var tale om ”day trading” .

Anklageren dokumenterede fra

•Open Position og Cash Statement af 30. november 2013, Pensionsplan 1

Pensionsplan 1 (ekstrakt 3, side 242 og 244, bilag 76-41-00-756 og 758),

•Open Position og Cash Statement af 30. november 2013, Udenlandsk virksomhed 2

(ekstrakt 3, side 382 og 388, bilag 53-15-00-351 og 357),

•Open Position og Cash Statement af 30. november 2013, Pensionsplan 2

Pensionsplan 2, (ekstrakt 3, side 558 og 561, bilag 76-36-00-1921 og 1924), og

•Open Position og Cash Statement af 30. november 2013, Pensionsplan 3, (ekstrakt 3, side 770 og 773, bilag 76-78-00-2151 og 2154).

Adspurgt til om Udenlandsk virksomhed 1 den 30. november 2013 ville have kunnet betale kundernes tilgodehavende på ca. 40,5 mio. GBP, 20 mio. EUR, 18,7 mio. USD og 13,9 mio. USD, hvis Udenlandsk virksomhed 1 var blevet anmodet om det, forklarede Tiltalte, at det ikke er nemt at svare på, uden at se bankkontoen og depotkonti fra de øvrige kunder også. Saldoen på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto vil sammenlagt med depotkontiene fra de øvrige klienter modsvare de oplistede beløb.

Foreholdt, at der på Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto var et indestående på 395.570,87 GBP den 30. november 2013 [ekstrakt 3, side 957, bilag 17-0200-4], forklarede han, at den resterende del af beløbene blev modsvaret af en negativ depotkonto hos Virksomhed Ltd. 8 og Pensionsplan 5.

Udenlandsk virksomhed 1 var ikke en bank, men lignende principper gjaldt. Det er ikke lån og udlån af penge, men det er lidt det samme. Udenlandsk virksomhed 1 skyldte nogle af sine kunder penge, og nogle andre kunder skyldte penge til Udenlandsk virksomhed 1. Sådan vil det være i ethvert finansielt institut. Han tror ikke, at der er nogen finansielle institutter, der vil kunne honorere, hvis samtlige kunder hævede deres tilgodehavender på en gang.

Der var ingen aftale med Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 om, at de ikke måtte hæve deres overskud på aktiehandlerne. Der var fra hans synspunkt ingen sammenhæng mellem deres tilgodehavender den 30. november 2013 og den ”day trade” , som blev gennemført den 24. og 26. december 2013. Han fungerede kun som mægler (”broker”). Hvad der var kundernes begrundelse for at indgå disse ”day trades” , må man spørge vidnerne om [Vidne 6, Vidne 7 og Vidne 8].

De store markedsudsving var dog baggrunden for, at handelsstrategien måtte ændres i efteråret 2013, sådan at de holdt på aktiepositionerne i kortere tid. Kunderne tog for store markedsrisici efter hans opfattelse. Det var for volatilt, men det var ikke sådan, at han bare vågnede op en morgen og ikke ønskede, at nogen skyldte så store beløb.

Forevist Udenlandsk virksomhed 1's GBP-konto (ekstrakt 3, side 957, bilag 17-02-004) og adspurgt til overførslerne den 8. oktober 2013 til Vidne 8 og den 15. oktober 2013 til Udenlandsk virksomhed 10's, forklarede Tiltalte, at de - ligesom alle andre overførsler til kunder - blev foretaget efter instruks fra kunden. I det her tilfælde var det Vidne 8.

Beløbet til Udenlandsk virksomhed 10 var en hævning af Udenlandsk virksomhed 10's aktiehandelsoverskud. Beløbet, der tilgik Vidne 8, var en hævning af aktiehandelsoverskud for Virksomhed Ltd. 8. Han kan huske, at Vidne 8 på det tidspunkt havde fået rådgivning (”irish tax advices”) om, at hvis det blev registreret som aktiesalg, så ville Vidne 8 ikke blive indkomstbeskattet. På papiret blev det derfor dokumenteret som aktiesalg fra Vidne 8 til ham, men det var i bund og grund en overførsel af Virksomhed Ltd. 8's overskud. Foreholdt, at han har forklaret, at Virksomhed Ltd. 8 og Udenlandsk virksomhed 10's depotkonti den 30. november 2013 havde et underskud, der modsvarede de øvrige kunders tilgodehavende, forklarede han, at han – som allerede forklaret – ikke kan huske, hvad Virksomhed Ltd. 8's og Udenlandsk virksomhed 10's balance var på konkrete tidspunkter.

Forevist Udenlandsk virksomhed 1's GBP-konto (ekstrakt 3, side 957, bilag 17-02-004) og adspurgt til overførslen den 10. januar 2014, forklarede han, at det også var handelsprofit. Det var alle udbetalinger til Udenlandsk virksomhed 10 og Virksomhed Ltd. 8 også dem, som blev overført via andre.

Forevist Udenlandsk virksomhed 1's GBP-konto (ekstrakt 3, side 959, bilag 17-02-006) og adspurgt til overførslen den 8. september 2014, forklarede Tiltalte, at Virksomhed Ltd. 10 var et selskab, som Vidne 8 benyttede. Udenlandsk virksomhed 1 overførte pengene hertil efter instruks fra Vidne 8, der ønskede at få hævningen af aktiehandelsoverskuddet i euro. Han forstod det sådan, at Vidne 8 kunne opnå en gunstig vekselkurs hos Virksomhed Ltd. 10 Det er hans forståelse, at Virksomhed Ltd. 10 vekslede fra GBP til euro for Vidne 8.

Forevist Udenlandsk virksomhed 1's EUR-konto (ekstrakt 3, side 973, bilag 17-02-0020) og adspurgt til overførslen 14. januar 2015, forklarede han, at Vidne 8 oplyste, at han havde modtaget skatterådgivning. Vidne 8 ønskede, at udbetalingen blev dokumenteret som lån. Der var ingen hensigt om, at lånet ville blive tilbagebetalt, og som han forstod det, fik Vidne 8 en skattefordel. Han tror ikke, at han nogensinde fik oplyst, hvad skattefordelen nærmere bestod i. Det var et rentefrit lån, og han mener, at der blev lavet låneaftale, men han tror ikke, at han har den længere. Han husker, at det var en fremtidig skattefordel, der først kunne realiseres 6 – 7 år senere.

Anklageren dokumenterede fra

•kontoudskrift Global Fidelity Bank, Udenlandsk virksomhed 1 GBP-konto (ekstrakt 3, side 1422, bilag 17-02-00-2) overførsler 12. maj 2015 og 16. juni 2015, og

•kontoudskrift Global Fidelity Bank, Virksomhed Ltd. 2's GBPkonto (tillægsekstrakt 2, side 228, bilag 53-47-00-240) overførsler

16. juni 2015 og 17. juni 2015.

Hertil forklarede Tiltalte, at det også var udbetaling af overskud fra aktiehandel. Det var Vidne 8, som bad om, at beløbet på knapt 1,2 mio. GBP blev overført via Virksomhed Ltd. 2 Det er et selskab hjemmehørende på Caymanøerne, som tiltalte selv ejede. Virksomhed Ltd. 2 var ikke en del af aktiehandlerne, som foregik via Udenlandsk virksomhed 1. Selskabet beskæftigede sig med aktieudlån og købte og solgte derivater. Selskabet optrådte som mægler. Det udlånte altid det samme antal aktier, som det selv havde lånt, eller solgte det samme antal aktier, det havde købt. Virksomhed Ltd. 2 var ikke kunde hos Udenlandsk virksomhed 1.

Han husker ikke detaljerne omkring den konkrete udbetaling, men af en eller anden grund ønskede Vidne 8 ikke at modtage beløbet direkte fra Udenlandsk virksomhed 1. Det var fortsat en hævning af profit på aktiehandlerne.

Anklageren dokumenterede fra

•kontoudskrift Global Fidelity Bank, Udenlandsk virksomhed 1 GBP-konto (ekstrakt 3, side 1423, bilag 17-02-00-3) overførsel 12. november 2015, og

•kontoudskrift Global Fidelity Bank, Virksomhed Ltd. 2 GBPkonto (tillægsekstrakt 2, side 229, bilag 53-47-00-241) overførsler 12. november 2015 og 13. november 2015.

Hertil forklarede Tiltalte, at også denne overførsel i realiteten var hævning af handelsprofit. Advokatfirma 2 var Vidne 8's irske advokatfirma. Vidne 8 ønskede, at det skulle fremstå som et køb af aktier, og han blev instrueret om at overføre beløbet til Advokatfirma 2. Så vidt han forstod, var det Udenlandsk virksomhed 10, der blev købt aktier i. Udenlandsk virksomhed 10 var et inaktivt selskab (”dorment company”). Han har ikke lavet forretninger i Udenlandsk virksomhed 10. Vidne 8 er ham bekendt stadig direktør i Udenlandsk virksomhed 10 og bruger selskabet.

Forevist udskrift fra sin GBP-konto i Global Fidelity Bank, perioden 1. januar 2016 til 31. december 2016 (ekstrakt 3, side 1113, bilag 17-03-00-10) og adspurgt til indbetalingen den 26. september 2016, forklarede Tiltalte

Tiltalte, at det er tilbagebetaling af et lån med tillæg af renter. Han havde givet et lån på 2 mio. GBP, der var blevet udbetalt til Advokatfirma 3. Det vedrørte en investering i vedvarende energi. Lånet blev tilbagebetalt direkte fra Vidne 8.

Der var også andre transaktioner fra og til hans private konto, som har indirekte sammenhæng med Vidne 8. De lavede et par investeringer sammen blandt andet i et irsk hotel og et irsk selskab, som beskæftigede sig med vedvarende energi. Han overførte i den sammenhæng 800.000 EUR og 2,5 mio. EUR til et Advokatfirma 4. De investeringer og beløbet den 26. september 2016 havde tilknytning til ham personligt. Investeringerne havde intet at gøre med Udenlandsk virksomhed 1, Virksomhed Ltd. 8

eller Udenlandsk virksomhed 10, og overførslerne vil derfor ikke fremgå af posteringer på depotkonti eller bankkonto tilhørende Udenlandsk virksomhed 1.

Forevist udskrift fra sin GBP-konto i Global Fidelity Bank, perioden 6. februar 2015 til 31. december 2015 (ekstrakt 3, side 1105, bilag 17-03-00-2) og adspurgt til overførslen den 7. august 2015, forklarede han, at det godt kan passe, at det var den sidste overførsel til Person 1 til opfyldelse af skilsmisseaftalen (”consent order”). De var blevet skilt i midten af 2013, og efter skilsmisseaftalen skulle han foretage betalinger på op til 30 mio. GBP. Omkring midten af 2014 fortalte Person 1, at hun havde skiftet mening, og at hun kun ville have 12 mio. GBP. Derfor ophørte betalingerne i en periode. Da hun emigrerede til Australien, kontaktede hun ham. Hun ønskede flere penge, da hun skulle købe et hus. Han foretog én eller flere betalinger, indtil hun igen sagde, at hun ikke havde brug for flere penge til huskøbet. Derefter ophørte betalingerne til hende.

Adspurgt på ny til overførslen 17. august 2015 af godt 14,3 mio. GBP (ekstrakt 3, side 1422, bilag 17-04-00-2) forklarede Tiltalte, at der ikke var en særlig grund til, at han hævede så stort et beløb på det tidspunkt. Han har hverken forsinket eller tilbageholdt en betaling for at begrænse Person 1's rettigheder efter skilsmisseaftalen. Det er en tilfældig tidsmæssig sammenhæng. Han havde ingen bekymringer overhovedet til, at skattemyndighederne ville ophøre med at udbetale udbytteskatte-refusion.

Adspurgt af sin forsvarer, forklarede Tiltalte, at det globale team, han var en del af hos Bank 1, bestod af ca. 80 personer. Det var både bankens egne positioner og kunders positioner, han arbejdede med. Hovedformålet med teamets arbejde var, at enten banken eller kunden opnåede en skattemæssig fordel. Vidne 8 og Vidne 6 var en del af teamet. Han arbejdede selv fra London-kontoret, mens Vidne 8 arbejdede fra Dublin-kontoret, som rapporterede til Londonkontoret. De så en del til hinanden. Vidne 8 var på London-kontoret næsten hver måned, og de talte sammen i den anledning. De havde ikke transaktioner sammen, men de talte sammen mere generelt om, hvad der foregik i teamet. Hele gruppen arbejdede med skattedrevne transak-tioner, men det var lidt forskelligt, hvordan de var sammensat. Vidne 6 havde base i USA, og han var ekspert i beskatningsreglerne i USA. Hver gang han havde noget at gøre med amerikansk skat, så snakkede han med Vidne 6, fordi hans viden om de amerikanske skatteregler var langt større. De så ikke hinanden så hyppigt, men det var mindst en gang om året. De talte sammen over telefon hver måned. Han og Vidne 6 har blandt andet samarbejdet i forbindelse med en obligationsudstedelse hos HSBC Bank, men de arbejdede sammen om flere transaktioner. De havde dengang et møde sammen i USA, hvor han repræsenterede London-kontoret. Han kendte både Vidne 6 og Vidne 8 godt i 2012.

Han fik sine første erfaringer med nettoopgørelser (”net settlements”) i Bank 1. Det skete i forbindelse med, at Bank 1 indtrådte som shortsælger af nogle filippinske statsobligationer. Nogle franske banker kunne opnå en skattefordel, men ønskede ikke at påtage sig

kreditrisikoen. Bank 1's London-afdeling shortsolgte obligationerne til deres filippinske afdeling, og handlen blev nettoopgjort (”net settled”). Handelsstrukturen blev godkendt af bankens compliance og finans- og skatteafdeling. Der var ikke nogen problemer med det.

Da han besluttede sig for at handle med værdipapirer på egne vegne (”on own account”), vidste han, at han havde brug for en mægler og en depotbank. Han ville gøre det billigst muligt, og han undersøgte det meget nøje.

Han lavede også en tilbundsgående undersøgelse af muligheden for at søge udbytteskatterefusion på forskellige markeder. SKAT i Danmark havde offentliggjort en vejledning, der lå på engelsk på SKATs hjemmeside. Clearstream havde også en vejledning, der indeholdt oplysninger om, hvordan og i hvilken udstrækning man kunne søge udbytteskatterefusion i enkeltlande. Han undersøgte forskellige vesteuropæiske lande. Der var nogle markeder, hvor den påtænkte handelsstrategi ville have været effektiv før skat (”pre tax”), men hvor den retmæssige ejer (”beneficial owner”) ikke ville have været berettiget til udbytteskatterefusion.

Nogle af de lande, han undersøgte, krævede, at man ikke kun var den retmæssige ejer (”beneficial owner”), men også den juridiske ejer (”legal owner”). De lande offentliggjorde reglerne, som beskrev dette, og de regler var medtaget i Clearstreams skattevejledninger. Det blev gjort på forskellige måder. I nogle lande, for eksempel Finland, var Market Claim ikke udbytte i en skattemæssig sammenhæng. Han taler om reglerne, som de var dengang. Det kan have ændret sig. I Frankrig og Tyskland skulle ”DCA’en” [dividend credit advice] til skattemyndighederne udstedes af en lokal depotbank.

Andre lande havde, hvad han kalder ”tracing rules” , hvor man skulle fremsende dokumentation for, at det udbetalte udbytte kunne spores fra udlodderen af udbyttet til den, der sendte anmodningen om refusion af udbytteskat. Sådanne regler gælder for eksempel i Schweiz og Irland.

Udgangspunktet er altid - i alle lande - at den retmæssige ejer (”beneficial owner”) er berettiget til udbytteskatterefusion. Sådan har reglen været i Danmark siden 2002. Det var hans oprigtige opfattelse, at den retmæssige ejer af aktierne også uden at være den juridiske ejer var berettiget til at anmode om udbytteskatterefusion i blandt andet Danmark.

De enkelte lande havde også forskellige måde at kontrollere overholdelse af deres regler. Nogle lande krævede, at ansøgeren om udbytteskatterefusion skulle indsende deres handelsbekræftelse, fordi det er meget tydeligt på baggrund af en handelsbekræftelse, hvornår handlen er afviklet (settlement). Derved er det også tydeligt, om ansøgeren har fået udbytte, eller om det er et Market Claim. Andre lande krævede, at det fra en lokal depotbank kunne specificeres, også selvom aktiepositionen var i en udenlandsk depotbank. Det er en anden måde, at skattemyndighederne kan se sammenhængen mellem betalingerne fra det udloddende selskab, og den som ansøger om udbytteskatterefusion. Danmark stillede ikke nogen af disse krav, og også af den grund troede han, at der ikke var noget galt (”wrong”) med, det han foretog sig.

Der blev foretaget lignende handelstransaktioner, hvor aktiekøberen var retmæssig ejer (”beneficial owner”), men ikke juridisk ejer, i alle større banker fra begyndelsen af 2000 og måske tidligere end det. Det blev blandt andet gjort i Macqaurie Bank.

Han havde kendskab til andre personer, som foretog tilsvarende transaktioner. Skattechefen for det amerikanske Advokatfirma 5, Person 10, der senere blev global chef for Revisionsfirma 2's juridiske afdeling, investerede personligt i samme type transaktioner via en amerikansk pensionsplan. Han var faktisk i partnerskab med blandt andet Vidne 6. De investerede i en række europæiske markeder herunder Danmark.

Skattechefen hos Advokatfirma 6, London, Person 11, sluttede sig til investeringsmanageren Udenlandsk virksomhed 12. De lavede transaktioner med lignende træk, nemlig at de retmæssige ejere (”beneficial owner”) søgte om refusion af udbytte, selvom de ikke også var den juridiske ejere. Udenlandsk virksomhed 12 investerede i en række europæiske markeder herunder også Danmark.

Det var en række højtrespekterede personer med skattemæssig ekspertise. Han blev opmærksom på Vidne 6 og Person 10's forbindelse før mødet i efteråret 2012. På mødet med Vidne 6, Vidne 7 og Vidne 8 medbragte Vidne 6 en dansk skatteudtalelse (”tax opinion”), som han viste til mødedeltagerne. Skatteudtalelsen udtrykte, at Market Claim var udbytte i dansk skattemæssige henseende. Det var i forhold til transaktioner, som var risikoafdækket (”hedged”), og hvor den eneste fortjeneste var den tilbageholdte udbytteskat. Det var anderledes end hans handelsstrategi, hvor udbytteskatterefusion kun var en af indtægtskilderne. Han husker ikke hvilket advokatfirma, som skrev skatteudtalelsen, eller hvem det adresseret til, men det var et dansk advokatfirma, som havde udarbejdet den.

Vidne 6 var bekendt med, at der i de handler, han allerede var i gang med, også var en shortsælger, men han vidste ikke, hvem shortsælgeren var. Vidne 6 vidste, at shortsælgeren havde depotbank hos BNP Paribas, og at mægleren, Udenlandsk virksomhed 13, brugte BNP Paribas som underdepotbank. Der har meget muligt været nettoopgørelser (”net settlement”) i de transaktioner på BNP Paribas niveau.

Han er i løbet af de seneste år blevet kontaktet af sin engelske advokat, der fortalte, at han var blevet kontaktet af hr. Person 12, som arbejdede for enten både Vidne 6 og Vidne 7, eller kun for Vidne 6. Han husker ikke præcis, hvornår det skete. Hr. Person 12 havde bedt om, at Tiltalte skulle lave en erklæring om, at Vidne 6 og Vidne 7 ikke var bekendt med, at de købte fra en shortsælger. Det sagde han, at det ville han ikke, fordi de ikke alene vidste, at der var en shortsælger, men også hvem det var, nemlig Vidne 8.

Forevist kontoudskrift Caledonian Bank, Udenlandsk virksomhed 1 GBP-konto (ekstrakt 3, side 964, bilag 17-02-00-11) og adspurgt til overførslen den 8. oktober 2013, forklarede Tiltalte, at det var overskudshævning for Virksomhed Ltd. 8. Virksomhed Ltd. 8 blev klient i begyndelsen af 2013.

Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2 lå ikke i ”0-procent lande” . Han brugte de handelsselskaber (”trading vehicles”), han allerede havde. Udbytteskatterefusionsmuligheden var en del af motivationen for handlerne, men ikke den eneste, og derfor brugte han disse selskaber. Han kunne have etableret nye selskaber, som så ville have kunnet få en større skatterefusion.

Forevist opgørelsen af Udenlandsk virksomhed 2's udestående skat af 15. oktober 2020 (tillægsekstrakt 2, side 973, oversættelse i tillægsekstrakt 3, side 61, bilag 53-49-07-207) forklarede han, at det var revisoren i Luxembourg, der rådgav ham om, hvornår der skulle foretages skattebetalinger. Det var ham selv, som gennemførte betalingen, men revisoren bogførte det for Udenlandsk virksomhed 2. Det var skattemyndighederne, som bestemte, hvordan skatten blev fordelt på de forskellige skatteår. Da Udenlandsk virksomhed 2 blev etableret i 2012,

var der indhentet en forudgåendeforhåndstilkendegivelse fra

skattemyndighederneom skatteansættelsen. Den blev

ikke gældende, fordi afgørelsen ikke blev gennemført i tide på grund af bureaukrati. Han lavede aktiehandlerne alligevel, fordi transaktionerne stadig gav mening også før udbytteskatterefusion.

Udenlandsk virksomhed 2 blev formuebeskattet. Selskabets formue var opgjort på baggrund af statusopgørelsen fra Udenlandsk virksomhed 1. Formuen var ret stor, fordi revisoren havde rådet ham til at lave ”Share premium account” i stedet for at udbetale udbytte fra Udenlandsk virksomhed 2. Hvis det var udbetalt som udbytte, var overskuddet i stedet blevet beskattet med udbytteskat. Selskabets aktiver var opnået fra fortjenesten på handel med aktier.

Hans handelsstrategi afveg fra almindelig Cum-ex handel særligt ved, at der ikke var risikoafdækning (”hedging”). Fortjenesten kom ikke udelukkende fra udbytteskatterefusion. Den opstod også ved kursudviklingen og Market Claims. I hans handelsstrategi traf hans kunder også deres egne handelsbeslutninger. I Cum-ex handler er det en investeringsmanager, der træffer handelsbeslutningerne. I en sædvanlig Cum-ex handel sælges aktierne dagen efter Ex-dag, mens man i hans handelsstrategi skulle holde på aktierne i en til to måneder. Virksomhed Ltd. 3. lavede den type Cum-Ex handel.

Forevist sin mail til Vidne 6 af 24. februar 2015 (ekstrakt 3, side 847, 53-48-00-10 forklarede han, at han sendte en lignende mail til kunden hver gang før en aktiehandel. Shortsælgeren fik også en lignende mail.

Forsvareren dokumenterede fra

•tillægsekstrakt 2, side 1013, bilag 53-49-08-2, ”Udenlandsk virksomhed 2 raw data 2015” , Tiltaltes opgørelse på årsbasis af Udenlandsk virksomhed 2's resultater.

Hertil forklarede han, at han i hånden har anført Udenlandsk virksomhed 2's aktiehandelsresultat på tværs af alle markeder. Han har opdelt det i underposterne udbytte, udbytteskatterefusion og handelsprofit. I den sidste kolonne har han omregnet fra EUR til GBP. Man kan se, at Udenlandsk virksomhed 2 havde et overskud på aktiehandlen efter indregning af udbytte på 6 mio. GBP. Selskabet hævede 5 mio. EUR i 2014 og 20 mio. EUR i 2015. Han har uddraget tallene fra driftsregnskaberne (”management accounts”), som

er baseret på Udenlandsk virksomhed 2's depotoversigter. Han har beregnet det over alle markeder, fordi det ikke er meningsfuldt at opgøre uden at se på det samlede resultat. Den overordnede strategi var den samme, og det var det samlede resultat på tværs af markederne, som udgjorde det overskud, som Udenlandsk virksomhed 2 kunne hæve. Hans beregning viser, at Udenlandsk virksomhed 2 havde et overskud på aktiehandlerne og hævede flere penge end den udbetalte udbytteskatterefusion.

Forsvareren dokumenterede fra

•Tillægsekstrakt 2, side 1014, bilag 53-49-08-3, ”Pensionsplan 1 2015 profit & loss” , Tiltaltes opgørelse på årsbasis af Pensionsplan 1's antal handler og resultater fordelt på landemarkeder.

Hertil forklarede Tiltalte, at han i hånden i øverste tabel har anført antallet af udbytter, aktiehandler, udbytteskatterefusioner og ”day trades” pr. år. I tabellerne neden under har han foretaget en kalkulation af aktiehandelsprofitten pr. år fordelt på de forskellige markeder. Beregningen viser, at Pensionsplan 1 havde overskud på sin aktiehandel i Danmark, men tab i Østrig og Sverige. Han har lavet lignende beregninger for Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2.

Forsvareren dokumenterede fra

•Tillægsekstrakt 2, side 1016, bilag 53-49-08-5.

De tal, han har anvendt i sine beregninger vedrørende Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2, har han forskellige steder fra. Han har ikke længere materialet vedrørende Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2's aktiehandelsresultater.

Udbytteskatterefusionsopgørelsen har han fra NSK’s beregninger, som er lavet på baggrund af Udenlandsk virksomhed 1's bankkonto. Han har med udgangspunkt i den udbetalte udbytteskatterefusion kunnet regne sig frem til nettoudbyttet. I Belgien blev nogle af de tilbagesøgte udbytteskatter ikke udbetalt, men det har han fundet nærmere oplysninger om i en belgisk politirapport. Beløbet, som Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 hævede som overskud, har han også hentet fra NSK’s opgørelse. Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2's tab på selve aktiehandlerne er et afbalanceret tal (”balancing figure”). Alle tallene kan genfindes i sagsakterne.

Adspurgt af anklageren forklarede Tiltalte, at selve tabet på aktiehandlerne kan beregnes, hvis man kender nettoudbyttet, den tilbagesøgte udbytteskat og beløbet, der er hævet som overskud på transaktionerne. Det var oplysninger om nettoudbytte, tilbagesøgt udbytteskat og hævet overskud, som han havde til rådighed. Forevist sin beregning (tillægsekstrakt 2, side 1015, bilag 53-49-08-4) forklarede han, at han har regnet sig frem til beløbet på 102 mio. GBP i ”sharetrading

profits/(losses)” på baggrund af de øvrige tal på 85 mio., 26 mio. og 9 mio., der fremgik af materialet.

Adspurgt på ny vedrørende driftsregnskabet for Pensionsplan 1 (TE2.-x, fil 4, 53-49-05-181) forklarede han, at han kun lavede driftsregnskaberne (”management accounts”) på et overordnet niveau på tværs af markederne. Selskabet havde den samme handelsstrategi på alle markeder, og derfor gav det ikke mening at lave et driftsregnskab for det enkelte marked.

Det var den enkelte klient, der selv besluttede, om der skulle søges om refusion af udbytteskat. For Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 blev beslutningen truffet af Vidne 6 og Vidne 7.

Forevist sin mail til Vidne 6 af 15. februar 2015 (ekstrakt 2, side 326, bilag 38-210-00-57) forklarede han, at han sendte mailen for at videregive oplysningerne om dokumentationskravet i forhold til tilbagesøgning af indeholdt udbytteskat. Han havde modtaget oplysningerne fra Virksomhed Ltd. 1. Da ansøgningen vedrørte Pensionsplan 2 var det Vidne 6's ansvar at beslutte, om ansøgningen skulle afsendes. Det var også Vidne 6, der skulle udfylde den. Han vil gerne påpege, at det i selve ansøgningsblanketten er anført, at det er den retmæssige ejer ”beneficial owner” og ikke den juridiske ejer, som har retten til at tilbagesøge udbytteskat.

Han og Person 1 havde hver deres advokat i forbindelse med skilsmissen. Han var meget åben overfor hende og advokaterne om de transaktioner, han ville foretage, og at det ville have at gøre med refusion af udbytteskat. Han havde ikke noget at skjule. Der var ingen, som stillede spørgsmål hertil.

Tiltalte forklarede supplerende, at der var fuld transparens i Bank 1 omkring arbejdsmetoderne og de finansielle strukturer, der blev iværksat. Det var bankens politik, at en enhver transaktion, skulle godkendes, og at transaktionerne i den forbindelse skulle præsenteres på et fuldt oplyst grundlag (”full disclosure”). Det gjaldt alle medlemmer og transaktioner i den globale gruppe. Vidne 6 og Vidne 8 var også bekendt med den måde at arbejde på. Han har arbejdet efter samme princip også efter sin tid i Bank 1.

Adspurgt til sit kendskab til den indstilling, Vidne 8 udfærdigede til Udenlandsk virksomhed 8's investorkomité, forklarede han, at der også var en shortsælger i den model, de havde talt om, og som Vidne 8 præsenterede i Udenlandsk virksomhed 8. Det fremgik også, at der blev genereret et Market Claim i strukturen. Vidne 8 fortalte ham, at Udenlandsk virksomhed 8 ikke ville investere i Virksomhed Ltd. 3's handelsplatform, fordi afkastet ikke var stort nok. Han nævnte ikke noget om, at det skulle være på grund af omdømmerisikoen.

Vidne 8 og han talte i sommeren 2012 om, at han havde forladt Virksomhed Ltd. 3. Han fortalte, at Udenlandsk virksomhed 1 var blevet etableret og på et overordnet plan, hvad handelsstrategien i Udenlandsk virksomhed 1 ville være.

Vidne 8 fik at vide, at handelsstrategien mindede om den, som var blevet forelagt Udenlandsk virksomhed 8, men også på hvilke punkter den adskilte sig. Han foreslog, at de mødtes for at drøfte, om Vidne 8 ville indgå i handelsstrukturen som shortsælger. Da de mødtes, begyndte de at tale om at involvere amerikanske pensionsplaner. Under mødet gav Vidne 8 udtryk for, at han var interesseret i at være shortsælger og foreslog, at tiltalte skulle kontakte Vidne 6.

Han forklarede også på mødet, at der i modsætning til den strategi, der blev forelagt Udenlandsk virksomhed 8, ikke var et finansieringsbehov, fordi handelsstrukturen indebar, at shortsælgeren skulle låne aktierne af aktiekøberen, der finansierede sit køb af aktierne med sikkerhedsstillelsen fra aktieudlånet. Han forklarede, at Vidne 8 og aktiekøberne selv skulle tage handelsbeslutningerne. Det var en af de andre forskelle mellem Udenlandsk virksomhed 1's handelsstruktur og oplægget til Udenlandsk virksomhed 8. Der var i hans forslag ikke en investeringsmanager, der tog handelsbeslutningerne, som det var tilfældet i Virksomhed Ltd. 3.

Han tog efter mødet telefonisk kontakt til Vidne 6. Det var også i sommeren 2012 og før ”whiteboardmødet” i Dublin. Det var under de telefonsamtaler, at Vidne 6 fortalte, at han allerede var involveret i handler med udbyttearbitrage gennem Pensionsplan 4. Vidne 6 forklarede, at han til handlerne i Pensionsplan 4 pension skulle levere et indskud, der blev gearet af et finansinstitut (”prime broker”). Tiltalte forklarede, at finansieringen gennem Udenlandsk virksomhed 1's handelsplatform skulle komme fra udlån af aktierne. Han påpegede også, at Vidne 6 selv skulle tage handelsbeslutningerne, da der ikke var en investerings-manager.

Han har ikke til ”whiteboardmødet” i Dublin fortalt noget om, at Virksomhed Ltd. 3. skulle være shortsælgeren, eller han havde adgang til Virksomhed Ltd. 3's handelsplatform. Det var meget tydeligt, da han gav sin beskrivelse af handelsstrukturen, at det var Vidne 8 eller en af hans selskaber (”entities”), der skulle være shortsælger. Der var heller ikke behov for adgang til institutionelle investorer, der kunne give adgang til aktieudlånere, fordi Vidne 8 skulle låne aktierne af aktiekøberen, som derved fik finansieret sit aktiekøb.

Han beskrev, hvordan handelsstrukturen i Udenlandsk virksomhed 1 ville adskille sig fra udbyttearbitrage. De havde en lang diskussion om de økonomiske aspekter. Han talte med dem om udbyttearbitrage, fordi dette var risikoafdækket (”hedged”), og at profitten derfor alene var refusion af den tilbageholdte udbytteskat, hvorved størrelsen på profitten var kendt og fordelingen kunne aftales på forhånd. Hans strategi var anderledes på den måde, at profitten, som køberen henholdsvis shortsælgeren fik, ikke ville være kendt på forhånd, fordi de afhang af aktieprisen, når aktielånet blev tilbagerullet. Aktieprisen var en variabel, man ikke kunne kende på forhånd. Alle på mødet forstod fuldstændig, hvad han talte om. Der blev ikke indgået nogen aftale om fordelingen af profitten. Det blev overhovedet ikke diskuteret.

Det var Vidne 6, der bad ham debitere Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2's depotkonti i maj, juni og juli 2013 for handelsrådgivningshonorarer (”Trading advisory fees”) og overføre beløbene til Vidne 8.

Foreholdt Vidne 8's forklaring om, at de amerikanske pensionsplaner ikke kunne udbetale et honorar (”fee”) fra sit overskud under bundlinjen, men skulle gøre det over bundlinjen, forklarede Tiltalte, at det ikke var noget, han var bekendt med før Vidne 8's forklaring.

Han tog en økonomisk (”financial”) model med til mødet i Dublin, som også beskrev størrelsen på de aktiehandler, der indgik i handelsstrukturen. Modellen havde han bygget (”build”) til udbyttesæsonen i 2012. Adspurgt forklarede han, at Vidne 8, Vidne 6 og Vidne 7 blev gjort bekendt med størrelsen på de forventede aktietransaktioner. De gennemgik den økonomiske model i detaljer. Den beskrev hver aktie, som de muligt ville handle, med oplysninger om selskabets udstedte aktiekapital, antallet af frie aktier (”free float”) og handlernes størrelse. Der indgik også oplysninger om Ex-dagen, ”Record date” , udbyttebetalingsdagen, udbyttet pr. aktie både brutto og netto samt den tilbageholdte udbytteskat. Han viste det antal aktier, som de potentielt kunne handle med, og modellen udregnede på den baggrund størrelsen på hver handel og nettoudbyttet, de ville modtage, og den tilbageholdte udbytteskat, som de ville kunne søge refunderet. Der blev ikke aftalt noget på mødet, men det var blot for at give dem en idé om handlernes størrelse og derfor om nettoudbyttet og den tilbagesøgte udbytteskat, som de eventuelt ville modtage. Derfor var handlernes størrelse, som Vidne 7 forklarede i sit vidneudsagn, ikke en overraskelse, selvom Vidne 6 gav udtryk for, at han var blevet overrasket.

Adspurgt til onboardingprocessen forklarede han, at alle Udenlandsk virksomhed 1 kunder fik de samme kontrakter. Det var en mæglerkontrakt (”Client brokerage”), depotbankskontrakt (”Client custody”) og GMSLA. Der blev ikke indgået nogen kontrakter om rådgivningsydelser (Advisory Agreements”) med kunderne. Der var indgået en aftale om rådgivningsydelser mellem ham og Udenlandsk virksomhed 1, Pensionsplan 1 og Udenlandsk virksomhed 2. Det var de eneste rådgivningsaftaler, som han eller Udenlandsk virksomhed 1 indgik i.

Adspurgt på ny til ”day trades” foretaget den 24. og 27. december 2013 forklarede han, at det primært var Vidne 6, som var initiativtageren for de amerikanske pensionsplaner. Det var både Vidne 6 og Vidne 7, der kontaktede ham. Han bed dog mærke i Vidne 6's involvering, fordi stort set alle de andre handler, pensionsplanerne i 2013 og 2014 indgik i, blev lavet gennem Vidne 7.

Han havde ikke dengang noget kendskab til de amerikanske pensionsplaners skatteindberetninger. Han hørte første gang om det under Vidne 6's forklaring.

Vidne 6 modtog løbende depotkontoopgørelser (”Custody Statements”). Det foregik sådan, som Vidne 7 forklarede, at de blev sendt løbende. Det skete, når de var blevet udarbejdet, hvilket almindeligvis var månedligt. Det var oplysninger fra depotkontoopgørelserne, som Vidne 6 har brugt til pensionsplanernes selvangivelser til ”IRS” [Internal Revenue Service]. Vidne 6 har aldrig ringet eller sendt sms vedrørende indeståender på depotkontoen. Det behøvede han ikke.

Foreholdt anklagemyndighedens hjælpebilag 13 – daytrades forklarede Tiltalte, at oversigten over ”day trades” ikke er fuldstændig. Der mangler nogle ”day trades” , som Pensionsplan 1 foretog.

Forevist Equity Transactions, Pensionsplan 1, EUR02, af 31. marts 2014 (tillægsekstrakt 2, side 649, bilag 53-49-065140), forklarede han, at handlen med Udenlandsk virksomhed 14 også var en ”day trade” . Da handlen blev indgået, var det hensigten, at de skulle lukkes samme dag, den 24. marts 2014. Der blev ikke søgt om udbytteskatterefusion for den aktieposition.

Forevist Equity Transactions, Pensionsplan 1, EUR02, af 31. maj 2014 (tillægsekstrakt 2, side 661, bilag 53-49-05-152) 31. maj 2014, forklarede han, at der er to af de oplistede handler, som er ”day trades” , Udenlandsk virksomhed 15. Det var også her hensigten, at aktiepositionerne skulle tilbagerulles (”unwound”) samme dag. Der blev ikke anmodet om refusion af udbytteskat af nogen af disse aktiepositioner.

Forevist Equity Transactions, Pensionsplan 1, EUR02, af 30. juni 2014 (tillægsekstrakt 2, side 664, bilag 53-49-05-155) forklarede han, at det fuldstændig samme var tilfældet med denne aktieposition.

Hvis man inddrager disse ”day trades” i anklagemyndighedens opgørelse, vil man kunne konstatere, at Pensionsplan 1 ikke havde et overskud på ”day trades” på godt 6 mio. GBP, som anklage-myndigheden antager, men ca. 1 mio. GBP.

Forsvareren foreviste Støttebilag 2 vedrørende sagens bilag 17, 18 og Q med

Tiltaltes håndskrevne notater [baseret på bilag 3.-x, fil 27, fane ”tabel 3 og bilag 3” , bilag 45-10-01-1]. Hertil forklarede Tiltalte, at han har konstateret fejl i anklagemyndighedens opgørelser blandt andet i linje 36 og 64, hvor der i kolonne J er kommet et ciffer for meget med i oversigten over nettoudbytte. Det betyder, at der i der i opgørelsen af nettoudbyttet er blevet beregnet ca. 60 mio. og ca. 77 mio. DKK for meget, hvilket påvirker totalen. Totalbeløbet er anvendt i andre opgørelser, som indgår i sagen.

Adspurgt til anklagemyndighedens hjælpebilag 14 forklarede han, at det er hans opfattelse, at anklagemyndigheden ikke har medtaget udbetalte udbytteskatterefusioner fra Belgien, og at det ville påvirke opgørelsen af, hvilken procentdel af udbytteskatterefusionerne de amerikanske pensionsplaner har fået udbetalt som handelsoverskud.

Han har ikke overført penge til Vidne 8 fra Udenlandsk virksomhed 1's bankkonti, der vedrørte andet end det handelsoverskud fra Udenlandsk virksomhed 1's platform, som Vidne 8's selskaber (”vehicles”) havde opnået. De betalinger og overførsler, han har foretaget til Vidne 8, der vedrørte deres øvrige investeringer og aftaler, blev foretaget fra tiltaltes egne konti.

Foreholdt Vidne 8's forklaring om, at Udenlandsk virksomhed 10's bankkonto overgik til og kontrolleres af tiltalte i forbindelse med overdragelsen af aktiekapitalen, forklarede han, at han ingen kontrol har over Udenlandsk virksomhed 10's bankkonto. Han ved ikke engang, om Udenlandsk virksomhed 10 har en bankkonto. Aktierne i Udenlandsk virksomhed 10 blev overført til ham, men det var alene på papiret (”paper transaction”), ligesom det var tilfældet med lånet på 1 mio. Han var kun aktionæren på papiret. Det var den juridiske konstruktion, som de aftalte for at Vidne 8 kunne opnå en lempeligere beskatning. Realiteten var, at det var en betaling for handelsoverskuddet i Udenlandsk virksomhed 1. Han havde ingen interesse i at eje eller kontrollere Udenlandsk virksomhed 10, og han har aldrig benyttet det til noget. Det er et inaktivt selskab (”dorment company”).

Adspurgt til Virksomhed Ltd. 8 forklarede han, at Vidne 8 tidligere har fortalt ham, at han havde ændret selskabets domicil fra Malta til Jomfruøerne. Han fik ikke en forklaring om, hvorfor Vidne 8 havde ændret domicilet.

De bankoverførsler, han foretog til Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2, skete altid efter anmodninger fra Vidne 6, selv dem som vedrørte Vidne 7. Når det angik betalinger til tredjeparter, kom anmodningerne fra enten Vidne 6 eller Vidne 7. Vidne 7 har bedt ham foretage betalinger til Udenlandsk virksomhed 16 og DLA Piper. Alle de øvrige overførsler blev foretaget efter anmodninger fra Vidne 6, også de overførsler som skete til velgørenhedsorganisationer, som Vidne 7 var tilknyttet. Han vidste ikke, at Vidne 7 sad i bestyrelsen for velgørenhedsorganisationen Organisation 3. De har aldrig talt om Organisation 3, så han ved ikke, hvorfor Vidne 6 skulle have fået opfattelsen af, at tiltalte ville donere til dette. Betalingen til Udenlandsk virksomhed 11 den 11. oktober 2015 blev foretaget efter anvisning fra Vidne 6, der fortalte, at det var en ven, som var blevet syg og havde behov for hjælp til at betale for sine behandlinger. Alle betalingerne til tredjeparter blev registreret som hævninger på depotkontiene.

Forevist Udenlandsk virksomhed 2, SE 34, 36, 38, Information Required (ekstrakt 2, side 882, bilag 53-15-00-365, oversættelsesekstrakt side 64) forklarede han, at han udfærdigede dokumentet til de svenske

skattemyndigheder. I 2013 havde Udenlandsk virksomhed 2 og Pensionsplan 1 ansøgt om refusion af udbytteskat i Sverige, som var blevet imødekommet. Selskaberne ansøgte igen i 2014, og det var nogle af disse udbytteskatterefusionsansøgninger, der udløste spørgsmål fra de svenske skattemyndigheder. Han blev kontaktet om det af Virksomhed Ltd. 1. De svenske skattemyndigheder ville have udbyttenotaen fra den lokale depotbank (”custodian”). Han lavede svaret for at forklare de svenske skattemyndigheder, hvorfor der ikke var en udbyttenota fra en lokal depotbank. Han beskrev præcist, hvordan handelsstrategien var i Sverige. Det var den samme struktur i alle de markeder, Udenlandsk virksomhed 1 havde handlet i.

Svaret blev sendt til de svenske skattemyndigheder via Virksomhed Ltd. 1. Det var ikke hans opfattelse, at handelsstrukturen var et problem, og han oplyste det åbent til de svenske skattemyndigheder. Han drøftede ikke svaret med en svensk skatterådgiver inden afsendelsen. Da de svenske skattemyndigheder modtog svaret, traf de afgørelse om, at refusionsansøgningerne ikke ville blive imødekommet. På det tidspunkt kontaktede han en svensk skatteekspert for at få rådgivning om, hvorvidt afgørelsen skulle ankes. Han viste sit svar til skattemyndighederne og forklarede handelsstrategien åbent (”full disclosure”). Skatterådgiveren oplyste ham, at Sverige havde ændret sine regler fra 2013 til 2014, og at Market Claim som følge af regelændringen ikke længere blev opfattet som aktieudbytte i svensk skattemæssig sammenhæng. Derfor ville det ikke nytte at anke beslutningen. Han søgte ikke længere udbytteskatterefusioner i Sverige, selvom Udenlandsk virksomhed 2 havde handlet med svenske aktier omkring udbyttedagen og havde modtaget Market Claim.

Adspurgt til anklagemyndigheden hjælpebilag 12 forklarede han, at alle de her oplistede handler blev foretaget, efter at handelsstrategien var ændret – fase 2 – og hvor den tid, aktierne blev ejet, var meget kortere (”over night”). Da salget [tilbagerulningen] var på Ex-dagen, ville aktiekursen være faldet nogenlunde svarende til størrelsen af brutto- eller nettoudbyttet. Han mener ikke, at der er noget unaturligt mønster. Handlerne blev tilbagerullet til den kurs, der var på aktierne på tilbagerulningstidspunktet. Der er måske 40 til 50 handler, som viser et 0-resultatet, men der var i alt 147 aktiepositioner og de øvrige endte ikke i et 0-resultat. NSK’s økonomiske konsulenter har også anført, at de ikke kunne påpege på et mønster.

Foreholdt anklagemyndighedens opfattelse af, at der har været ”day trades” , hvor der er blevet handlet udenfor prisspændet (”off market”), forklarede han, at i det eksempel, anklagemyndigheden har fremhævet [tillægsekstrakt 1, side 237, med henvisning til ekstrakt 3, side 775, bilag 76-38-00-2156], var forudsætningen baseret på en omregning i valuta fra USD til DKK med Nationalbankens oplyste dagskurs.

Anklagemyndigheden havde regnet sig frem til, at aktien var handlet mindre end én procent udenfor prisspændet. Det er hans opfattelse, at det lige så vel kan være udtryk for udsving i valutakursen (”FX index”).

Adspurgt til det, som anklagemyndigheden har betegnet som fejl i depotkontoopgørelserne (”Custody Statements”), forklarede tiltalte, at han kan redegøre helt specifikt for nogle af dem, f.eks. det tilfælde, hvor der er dokumenteret tre forskellige versioner af den samme herunder én, der var delvist anonymiseret [” Open Positions” , ekstrakt 3, side 807, ekstrakt 2, side 1716 og ekstrakt 2, side 1809]. Depotkontoopgørelsen var vist fra maj 2015. Anonymiseringen skete på Vidne 6's foranledning.

Opgørelsen havde nogle belgiske aktiepositioner med, som Vidne 6 ikke ønskede at vise til SKAT, og derfor bad Vidne 6 om at flyttede handlerne fra Konto 1 til Konto 2. Han lavede en ny udgave, hvor handlerne var blevet flyttet og derfor ikke fremgik af depotkontoopgørelsen. Den nye udgave sendte han til Vidne 6. På et senere tidspunkt vendte Vidne 6 tilbage, fordi SKAT ville have en udgave, der var underskrevet af Udenlandsk virksomhed 1. Han fik den underskrevet i december 2015 af Person 8, der var blevet udnævnt som direktør i stedet for Vidne 4 vist nok i oktober 2015. Helt generelt er det han opfattelse, at det materiale fra depotkontoopgørelserne, der indgår i sagen vedrørende Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 er ufuldstændigt. Vidne 6 har kun videregivet oplysninger til SKAT vedrørende den ene af hver af de to pensionsplaners depotkonti og ikke den anden. Derfor har anklagemyndigheden dem heller ikke.

Adspurgt til de fejl i angivelsen af ISIN-numre, der er konstateret i udbyttenotaerne, forklarede han, at Virksomhed Ltd. 1 og SKAT heller ikke var opmærksomme på det. Vidne 10 fra SKAT forklarede jo også, at det ikke havde nogen betydning for hans gennemgang af ansøgningerne om udbytteskatterefusion.

Forevist bilag 53-49-08-4 med sine håndskrevne notater (tillægsekstrakt 2, side 1015), forklarede han, at beregningerne er baseret på NSK’s opgørelser. Han har i trin 1 (”step 1”) omregnet opgørelserne fra DKK til GBP og fordelt beløbene på de enkelte investorer på forskellige markeder. I trin 2 (”step 2) har han beregnet de Market Claims, Pensionsplan 3 og Pensionsplan 2 modtog fra shortsælgeren, Virksomhed Ltd. 8. Det er beregnet baglæns ud fra den udbytteskat, der blev tilbagesøgt. Han har også medtaget den ansøgte udbytteskat i Belgien, som ikke blev udbetalt. Det er derfor tallene i trin 1 og trin 2 ikke er sammenfaldende. De 9 mio. GBP har han fra den belgiske straffesag. Tallene i trin 3 (”step 3”) stammer fra NSK’s analyse af Udenlandsk virksomhed 1's bankkonti. Der henstår fortsat omkring 1 mio. USD på kontoen, som er det, Udenlandsk virksomhed 1 optjente i transaktionsomkostningerne. I trin 4 (”step 4”) har han på baggrund af tallene fra trin 1-3 beregnet resultatet af selve aktiehandlerne. Det er ikke tal, han har fra bilagsmaterialet (”it’s a balancing figure”). Virksomhed Ltd. 8 betalte for og modtog ikke ”Market Claims” , fordi den var shortsælger. Af samme grund har Virksomhed Ltd. 8 ikke tilbagesøgt udbytteskat.

Adspurgt af anklagemyndigheden til, hvem der var modparten i ”day trade” foretaget af Pensionsplan 1 og på ny forevist

Equity Transactions af 31. marts 2014 (tillægsekstrakt 2, side 649, bilag 53-49-065140), forklarede han, at det var Virksomhed Ltd. 8. Adspurgt til samme bilag, ”Dividend, 27-Mar-14, -372.465,06 GBP” forklarede tiltalte, at det opgjorte negative udbytte var et Market Claim. Det var en konsekvens af, at man ikke havde fået aktiepositionen tilbagerullet samme dag. Det var et shortsalg, fordi aktien blev solgt og købt tilbage senere. Det var hensigten, at det skulle være ”day trade” , og når Pensionsplan 1 lavede ”day trade” var modparten altid Virksomhed Ltd. 8. Virksomhed Ltd. 8 søgte ikke om udbytteskatterefusion af dette Market Claim. I 2014 havde Østrig ændret sine regler om, hvorvidt Market Claim var udbytte i skattemæssig sammenhæng. Det havde det været i Østrig i 2012, men det var ikke længere tilfældet i 2014. Derfor kunne Virksomhed Ltd. 8 ikke tilbagesøge udbytteskat.

Forevist Equity Transactions, Pensionsplan 1, EUR02, af 30. juni 2014 (tillægsekstrakt 2, side 664, bilag 53-49-05-155) forklarede han, at det fuldstændig samme var tilfældet med denne aktieposition.

Forevist Equity Transactions, Pensionsplan 1, EUR02, af 31. maj 2014 (tillægsekstrakt 2, side 661, bilag 53-49-05-152) på ny, forklarede han, det også her var tilsigtet at være en ”day trade” , hvor køb og salg skulle afvikles samme dag. Han kan se, at salget var på sidste dag med vedhængende udbytte (”Cum day”). Det var ikke hensigten, at der skulle søges refusion af udbytteskat. De nåede ikke at afvikle aktiepositionen i tide. Det var alt, det var.

Forevist Equity Transactions, Pensionsplan 1, EUR02, af 30. juni 2014 (tillægsekstrakt 2, side 664, bilag 53-49-05-155) forklarede han, at det samme gjorde sig gældende med den handel.

Adspurgt til, hvilke afviklingsvilkår, der var aftalt, forklarede han, at ”day trades” blev aftalt med afviklingsvilkåret T+3. Da de ikke havde lukket disse handler samme dag, brugte de T+2 vilkår på tilbagerulningen, da handlerne ellers ikke ville kunne nettoafvikles (”net settled”). Vilkårene blev aftalt på de enkelte ”day trades” .

Adspurgt forklarede Tiltalte, at han fortsat ejer aktierne i Udenlandsk virksomhed 10. Han har ikke udskiftet Vidne 8 som direktør i selskabet. Det var aldrig meningen, at tiltalte skulle have nogen indflydelse på selskabet eller anvende det. Det havde han ingen interesse i. Han ved ikke, om han har ret til at udskifte direktøren, men han er kapitalejeren.

Adspurgt af sin forsvarer forklarede, Tiltalte, at han blev

opmærksom på, at Østrig i 2014 havde ændret reglerne om, hvorvidt Market Claims skattemæssigt var et aktieudbytte, efter at have set et cirkulære (”a circular”) fra Finansministeriet i Østrig. Han husker ikke, hvornår han så det.

Vidne 1 har forklaret, at hun tidligere har været ansat i SKAT. Hun er uddannet jurist og blev ansat Dato 1. Hun begyndte at arbejde med

udbytteskat den 1. juli 2002, hvor hun blev funktionschef, og var det frem til 30. november 2013, hvor hun gik på pension. Udbytteskatteafdelingen lå i starten i Nærum, men blev flyttet fysisk til Taastrup. Organisatorisk hørte afdelingen under bogholderiet, regnskab 2. Afdelingen var landets eneste, og den var særligt beskæftiget med udbytteskat herunder med refusionsbetalinger til udenlandske aktionærer, der var hjemmehørende i lande, som der var indgået dobbeltbeskatningsoverenskomster med. Afdelingen håndterede også royalty.

I 2012 var hendes souschef Person 13. Derudover bestod afdelingen af Vidne 10, Person 14 og en håndfuld andre medarbejdere og en bogholderiafdeling, som forestod de egentlige udbetalinger af udbytteskatterefusioner. Det var smartest, at afdelingen selv kunne udbetale refusioner, som var blevet godkendt. De fleste medarbejdere i afdelingen var blevet ansat, da kildeskatten blev indført i 1970. De havde nået en alder, hvor de gik på pension, og som følge heraf var der en almindelig opløsning af afdelingen. Indtil vidnets egen pensionering i 2013 blev der ikke ansat flere medarbejdere. Afdelingen blev tværtimod nærmest lukket ned i 2013. Hun ved ikke, om der efter hendes pensionering tilkom flere medarbejdere i afdelingen, men det har hun ikke hørt om.

Vidne 10 var afdelingens primus motor på udbytteskatterefusionsansøgningerne, men han fik hjælp i mindre omfang blandt andet i ferieperioder. Vidne 10 stod nok for gennemgangen af mindst 90 procent af alle

udbytteskatterefusionsanmodningerne.

Adspurgt forklarede vidnet, at det i den grad var en administrativ afdeling og ikke en kontrolafdeling. Opgaven med behandling af udbytteskat blev først samlet i 2002 og kom fra det centrale bogholderi. Opgaven blev udlagt som en bogholderiopgave og ikke en kontrolopgave.

Ansøgningerne om udbytteskatterefusion blev modtaget på to forskellige måder. De kom enten ind som breve fra ansøgeren eller via ”bankordningen” . SKAT havde lavet en ordning med banker, hvor de fungerede som mellemmænd til de reelle ansøgere. ”Bankordningen” stod i vid udstrækning for refusionsanmodningerne, og bankerne kunne samle dem i større klumper. SKAT aftalte med bankerne, at de var ansvarlige for, at der var overensstemmelse med de underliggende modtagere. Det var nemmere, fordi SKAT kunne udbetale et samlet beløb til banken, som banken viderefordelte til de berettigede. Kontrolopgaven var lagt ud til bankerne. SKAT kaldte det et kaskadeansvar.

Det var Person 13, der stod for den indledende gennemgang af ansøgningerne. Han skimmede brevene igennem og sikrede sig, at der var en udfyldt ansøgningsblanket, et stempel fra ansøgerens hjemmehørende skattemyndighed og en udbyttenota. Det var i vid udstrækning ”folk selv” , der sendte anmodninger om udbytteskatterefusion. Hun ved, at der kom bureauer senere. Det var i rivende udvikling. Når Person 13 havde lavet sin gennemgang, gik opgaven videre til Vidne 10, som

skulle foretage den egentlige sagsbehandling. Han tog sig af næsten alle ansøgningerne, når han var der.

De var et rimeligt lille kontor, og de havde en del med hinanden at gøre. Det var et skatteområde, hvor der ikke var en ”facitliste” , så når de så noget mystisk eller påfaldende, så talte de om det. Hun har kun undtagelsesvist godkendt ansøgninger om udbytteskatterefusion. Det er sket i forbindelse med, at Vidne 10 har været på ferie.

Forevist Told & SKAT’s blanketter ”andragende om fritagelse for dansk udbytteskat” (ekstrakt 1, side 52 og 262, bilag 54-07-07-2 og 54-07-266212) forklarede vidnet, at det var sådan ansøgningsblanketterne så ud. SKAT ændrede dem i perioden, fordi de syntes, at det var dumt, at attestationen sad på side 2 af ansøgningen, mens alle ansøgeroplysningerne var på side 1. Der skulle være en udbyttenota vedlagt ansøgningen, som skulle støtte refusionskravet, så depotbanken ”stod ved” , at beløbet var udbetalt til vedkommende ansøger. Attestationen fra ansøgerens hjemmehørende skattevæsen skulle også vedlægges, da udbytteskatte-refusionen var baseret på dobbeltbeskatningsoverenskomster. I Danmark blev udbytteskatten indeholdt af det udloddende selskab og udbytteskatterefusionen skete for at undgå dobbeltbeskatning af udbyttet. Forevist Told & SKAT’s ”Attestation af” (ekstrakt 1, side 56, bilag 54-07-07-6) forklarede vidnet, at det er en attestation fra det engelske skattevæsen. Forevist IRS’ ”Certification program” af 8. april 2013 (ekstrakt 1, side 225, bilag 54-07-234-175) forklarede vidnet, at der var særlige regler for amerikanske ”pensionskasser” , der ikke er pensionskasser, som vi forstår det i Danmark. De amerikanske ”pensionskasser” blev godkendt som skattesubjekter i 2010. De forsøgte at undersøge ”pensionskasserne” , der stod bag flere ansøgninger, men det var ualmindeligt vanskeligt.

Kravet for, at SKAT imødekom en ansøgning af udbytterefusion, var, at SKAT vurderede, at ansøgeren havde modtaget udbytte, som var blevet beskattet. Derudover skulle ansøgeren være hjemmehørende i et land, der var indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med. Der kunne ikke tilbagesøges udbytteskatterefusion flere gange for samme aktie.

SKAT havde ingen oplysninger om udenlandske aktionærer, og derfor var det udbyttenotaen, som indeholdt tredje mands oplysninger om indeholdt udbytteskat, SKAT vurderede på baggrund af. Udbyttenotaerne blev lavet af banker eller af depotførende institutter. De stolede på de oplysninger, der fremgik af udbyttenotaerne. Det, som blev kontrolleret, var, om de krav, SKAT havde stillet vedrørende ansøgningsmaterialet, var opfyldt.

I forbindelse med SKAT’s sagsbehandling skulle hvert refusionsbeløb bogføres med et bestemt nummer og godkendes i systemet, 3S. Når Vidne 10 var færdig med godkendelsen og havde indtastet oplysningerne, skulle godkendelsen kontrasigneres af Person 13. Derefter gik sagen videre til bogholderiet, som stod for selve udbetalingen. SKAT anvendte bundtnumre for at kunne følge betalingerne. 3S-systemet indeholdt ingen kontrolmuligheder. Udbytteskatterefusionerne kunne søges

for flere kalenderår og bagud i tid. Der kunne tilbagesøges i hvert fald for 5 år og for nogle ting i 20 år. Forældelsesreglerne ændrede sig undervejs. SKAT bogførte udbetalingen på tilbagesøgningstidspunktet og kunne derfor ikke afstemme ansøgningerne for det enkelte år i forhold til selskabernes udbytteudbetalinger. Udenlandske ejere af aktiepositioner var ikke registreret i Danmark, og selve ejerskabet kunne derfor heller ikke tjekkes.

Forevist FDU-rapport (ekstrakt 1, side 687, bilag 55-07-00-1) forklarede hun, at der blev udskrevet en rapport fra 3S-systemet for hvert bundt. Forevist samme bilag (ekstrakt 1, side 690) og adspurgt til skiftet i indkomstår, forklarede hun, at hun ikke ved, hvorfor det her er anført ”indkomstår 2011” , selvom det vedrører ansøgninger fra 2012.

FDUrapporten gik videre til bogholderiet. Hun kan ikke huske, om bogholderiet fik andet end FDU-rapporten. Bogholderiet skulle forsøge at effektuere refusionsudbetalingen indenfor de gældende frister. I begyndelsen havde

SKAT kun 30 dage til at gennemføre behandlingen af en udbytteskatterefusionsansøgning, men på et tidspunkt fik de 6 måneder, så de ikke overskred fristen.

Hun kan ikke huske, om der var særlige regler, hvis det ansøgte beløb var meget stort. De havde ”interne regler” , så de reagerede, hvis der blev modtaget ansøgninger, som var meget eksorbitante, atypiske eller mærkelige. Afdelingen var ikke en kontrolmyndighed, og de kunne ikke foretage revision, så hvis afdelingen reagerede, skete det ved, at de som udgangspunkt skrev til den, der havde udstedt udbyttenotaen. Hvis udbyttenotaen blev fastholdt, måtte de lægge oplysningerne til grund.

De havde ikke mulighed for at kontrollere, om den, der ansøgte om udbytteskatterefusion, også rent faktisk havde modtaget et beskattet udbytte. Der var ikke noget register over udenlandske aktionærer. Der var flere tiltag i den periode, hvor hun var leder af afdelingen, men det gik ikke så godt. Det foregik på OECD- og EU-niveau, men det førte ikke til noget.

De havde skriftlige retningslinjer. 3S-systemet var blevet etableret i efteråret 2002, og der var en brugsvejledning, men da det var Vidne 10, der behandlede de fleste ansøgninger, var det mest ham ”de slog op i” .

Der var risiko for, at den manglende kontrol blev misbrugt. Når man ikke kan kontrollere noget, så er det vanskeligt at stoppe. Hun havde ikke dengang konkret mistanke om, at ordningen blev misbrugt. Det var risikoen for misbrug, der var bekymringer om. Afdelingen havde ikke ”mandtal” over udloddende selskaber. Fra deres synspunkt var der mange uhensigtsmæssigheder i systemet. De kunne godt se, at der var en risiko, også selvom udbetalingerne var baseret på tredjemandsindretninger.

Hun foreslog flere gange forskellige ting herunder en ordning, hvor man nettoafregnede, for det ville være det nemmeste. Der var problemer på flere fronter. Afdelingen forsøgte at lave katalog med forbedringsforslag. Mange ting blev forbedret, men ikke på udbytteskatterefusionsområdet.

Der blev skrevet rigtigt mange papirer om det. Problemstillingen ”druknede” . I 2002 lå afdelingen i én af 30 regioner, som alle sammen havde de samme arbejdsopgaver i forbindelse med almindelig skattekontrol mv., men afdelingen var det eneste kontor, der behandlede udbytteskat. De 30 regioner var mere optagede af de problemstillinger, der gik på tværs af alle regionerne, når det kom ”højere op” . Hun tog det op mange gange.

Hun var glad, når Intern Revision kom i afdelingen, fordi Intern Revisions rapport skulle afleveres til departementschefen. Intern revision var gode til at hjælpe med at beskrive problemet. Ikke at det hjalp. Det førte ikke til nogen tiltag i forhold til risikoen med udenlandske aktionærer. Der blev lukket nogle huller i forhold til danske aktieejere, og deres primære arbejde var i forhold til aktieudbytte at sikre, at danskere betalte deres udbytteskat.

Adspurgt til udviklingen i udbytteskatterefusionen forklarede vidnet, at det gik lidt op og ned, men afdelingen fulgte med i udviklingen. De havde ikke ”mandtal” at styre efter, men de sammenlignede måned for måned også i forhold til tidligere år. Hvis de synes, at der var noget, som var mærkeligt, så reagerede de. Det var det samlede refusionsbeløb af udbytteskat, hun fulgte.

Det var ikke i hendes tid som leder almindeligt, at ansøgerne anvendte reclaim agenter. Afdelingen havde besøg af nogle reclaim agenter, der gerne ville vide, hvilke krav der skulle opfyldes for, at det skulle ”gå så glat som muligt” . De drøftede ikke, hvordan det kunne gøres mere gennemsigtigt for SKAT. Reclaim agenterne var på besøg gennem hele Europa for at afklare det hos de enkelte skattemyndigheder. Hun ved ikke, om reclaim agenterne var gået i gang, da besøget blev foretaget.

Hun har intet kendskab til Virksomhed Ltd. 1. Hun anså det ikke for bemærkelsesværdigt, at ansøgningerne begyndte at komme fra reclaim agenter, fordi det hang fint sammen med stigningen i udenlandske aktionærer.

Hun kender ikke selskabet Udenlandsk virksomhed 1. Forevist Credit Advice underskrevet 14. maj 2014 (ekstrakt 1, side 446, bilag 54-08-372-101) forklarede vidnet, at hun ikke husker at have set udbyttenotaer som denne.

Hun kan se, at den indeholder de oplysninger, som skulle være i en

udbyttenota for at kunne danne grundlag for SKAT’s behandling af en ansøgning.

Hun ved ikke, hvad Market Claim eller udbyttekompensation er.

Adspurgt af forsvareren forklarede vidnet, at hun meget hurtigt blev klar over, at der var kontroludfordringer. Miseren går helt tilbage til 1980erne til oprettelsen af Værdipapircentralen, hvor aktier gik fra papir til EDB. I Værdipapircentralen var der kun registrering af danske aktieejere.

Adspurgt om det kan passe, at hun den 15. november 2004 skrev en mail til SKAT’s Hovedcenter med indholdet ” Udbytteskatteadministrationen vil med dette brev henlede opmærksomheden på kontrolproblemer, som er

erfaret i det daglige arbejde. Forhåbentligt kan det virke inspirerende på fremtidige kontroltiltag” , forklarede hun, at det sagtens kan passe. Hun skrev flere gange, men husker i dag ikke tidspunkterne. Adspurgt, om hun i samme anledning skrev, ” Der er ingen kontrol med, om refusion sker både over regneark og papiransøgninger sendt direkte til

udbytteskatteadministrationen” , forklarede vidnet, at det godt kan passe.

SKAT havde fået udarbejdet 3S-systemet direkte til behandlingen af udbytteskat. På et tidspunkt blev ”smidt over i” SAP, der var uden kontrolfunktioner overfor danske aktieejere. Man kunne ikke se, hvilket indkomstår indberetningerne om udbytteskat vedrørte. Systemet registrerede kun datoen for angivelsen. Afdelingen vendte efter to år tilbage til 3Ssystemet.

Afdelingen kunne sende oplysninger om ”mærkelige” ansøgninger til SKAT’s Hovedcenter. Hun husker, at der i 2006 var modtaget en ansøgning om udbytteskatterefusion vedrørende TDC A/S. De modtog refusionsansøgningen fra Frankrig, hvor der var 0 procent i udbytteskat. Normalt var det sådan, at Danmark skulle betale 15 procent i refusion, men i dette tilfælde vedrørte det refusion af hele udbytteskatten. Det var så stort et beløb, at de måtte bremse op. Afdelingen undrede sig over, hvorfor franskmænd skulle have så mange TDC-aktier. Da de undersøgte det, viste det sig, at ansøgeren skulle have mere end 50 procent af de frie aktier – som ikke var ejet af institutionelle investorer – for at være berettiget til det ansøgte beløb. SKAT endte med at betale den ansøgte udbytteskatterefusion, men den dag i dag tror hun ikke på, at det var rigtigt.

Forevist notat til SKAT’s direktion af 29. september 2006 (bilag 53-49-14-23) forklarede vidnet, at hun udarbejdede notatet i forbindelse med de omtalte TDC-aktier. Afdelingen reagerede, hvis noget så ”mærkeligt” ud. Hun har set andre ansøgninger, som hun har rapporteret til Hovedcenteret. Det skete ”mange gange” , men hun husker dem ikke konkret. Der var ikke den store forståelse for problemerne. Der skulle ”lig på bordet” .

TDCaktieansøgningen var ikke nok. Det var ikke et ”rødt flag” , at der kom ansøgninger fra 0-procent lande. Det afhang af beløbet.

Det var ret tidligt, at de lavede problemkataloget. Det kan godt have været i 2006. Hun husker ikke, hvad de havde af ideer i forhold til udbytteskatterefusion udover nettoopgørelse og registrering af udenlandske aktionærer. Afdelingen drøftede aktieudlån, men det var ikke ret meget. Aktieudlån var ikke almindeligt i den tid, hvor hun var i SKAT.

Person 13 kontrasignerede i hele perioden bortset fra den sidste måned af hendes ansættelse, hvor han var gået på pension. Vidnet blev foreholdt Østre Landsrets dom af 28. april 2022 (ekstrakt 4, side 1168, bilag 77-0100-146), hvoraf det i gengivelsen af vidnets forklaring fremgår blandt andet:

” Kontrasignatur blev afskaffet i 2011, da de efterhånden var så få medarbejdere tilbage, at de ikke kunne opretholde en funktionsadskillelse.”

Hertil forklarede vidnet, at hun ikke kan huske, om de afskaffede kontrasignaturen allerede i 2011. Det kan godt passe, fordi de blev færre og færre medarbejdere.

Adspurgt forklarede vidnet, at vedtagelsen af kildeskattelovens § 69 B ikke førte til flere kontrolmuligheder. Bestemmelsen medførte en ændring af perioden, de havde til at kunne behandle ansøgningerne. Det var det, som fik betydning for afdelingen. Det var for at undgå forrentning af udbytteskatterefusionen.

Arbejdsbyrden med behandlingen af ansøgninger gik i bølger afhængig af, hvornår der skete udlodninger.

Intern Revision var på besøg hvert andet eller hvert tredje år. Hun beskrev også for Intern Revision de udfordringer, der var på området for refusion af udbytteskat. Afdelingen fik ikke anmærkninger på dette område. Hun påpegede, at der var en risiko, hvilket Intern Revision videregav.

Da hun gik på pension, var det meningen, at én i Ringkøbing skulle overtage hendes funktion. Det kom ikke til at vare længe. Person 15 overtog i stedet, og Vidne 10 kunne blive siddende i Taastrup. Person 15 havde en baggrund i bogholderi. Det var efter vidnets pensionering. Der var meget lidt overdragelse af viden fra hende til kollegaen i Ringkøbing.

Vidne 2 har forklaret, at han er underdirektør i Finanstilsynet. Han arbejder med den økonomiske del af reguleringen af kapitalmarkederne. Han er uddannet økonom og har været ansat i Finanstilsynet siden 2011 eller 2012. Han kom fra en ansættelse i

Finansministeriet. Finanstilsynet har blandt andet til opgave at sikre, at der er tillid til et velfungerende aktiemarked, og at der frigives informationer om, hvad en aktie bliver handlet til. Finanstilsynet overvåger tillige blandt andet notering og afnotering af aktier, markedsmisbrug og insiderhandel.

En aktie er en ejerandel af en virksomhed, som blandt andet giver ret til andel i virksomhedens overskud. Overskudsdelingen i et aktieselskab sker ved udbytteudlodning, som almindeligvis er indstillet af ledelsen, bestyrelsen, og skal godkendes på generalforsamlingen. Aktier registreres alene elektronisk. Sådan har det været i mange år, men i gamle dage eksisterede aktiepapirer.

Registreringen af afviklingen af aktiehandler bliver i Danmark foretaget i Virksomhed. Aktieselskaber fører også en aktiebog, da de skal vide, hvem der kan stemme ved generalforsamlingen.

En mægler/broker formidler aktiesalg. Det kan enten ske ved, at mægleren handler direkte med aktiekøberen eller -sælgeren eller ved, at mægleren sætter en køber og sælger sammen.

Et depotførende institut er der, hvor aktierne på vegne af ejerne er registrerede i depoter.

Børshandel – og der er mange børser – foregår ved, at aktiehandleren kan lægge en ordre ind og håbe på, at man ”møder” en interesseret sælger eller køber. Man krydser hinanden på kursen.

OTC-handel [over the counter] er handel udenfor børserne. Det kan det være lidt sværere at finde en modpart. Man skal have fundet modparten i forvejen, eller en mægler/bank kan have fundet en.

Når der handles værdipapirer, skal de flyttes fra sælgers værdipapirkonto til købers, og samtidig flyttes midler fra købers kontantkonto til sælgers. Der er en vis forsinkelse fra aftaleindgåelsen til gennemførelsen, som nu er to dage. Afviklingsvilkåret T + 2 er standarden på børserne i dag. Det har tidligere været afviklingsvilkår T + 3. Han husker ikke, hvornår markedsvilkårene blev ændret. Da alting kører automatisk på børserne, og den samme aktie principielt kan blive solgt 100 gange på en dag, er det i praksis ikke muligt med individuelt forhandlede vilkår.

OTC-handel giver mulighed for at aftale afviklingsvilkårene mere frit, men der anvendes tit børsernes standardvilkår. Selve udvekslingen af ydelserne sker på samme måde som ved børshandler. Reguleringen af OTC-handler har ændret sig siden 2012. I dag er der en forpligtelse hos den formidlende mægler/bank til at indberette handler på danske aktier til Finanstilsynet. Der kan være flere led i en værdipapirhandel, og så påhviler forpligtelsen alle leddene. Transaktionerne kan derfor følges af Finanstilsynet.

Forpligtelsen gælder som udgangspunkt kun aktører, som er hjemmehørende i EU, men der kan være visse afledte forpligtelser for andre aktører, hvis der er tale om handel på børsen. Det, som skal indberettes, er, hvem der har handlet, hvor mange aktier, kursen og tidspunktet for handlen. De nuværende regler har været gældende siden 3. januar 2018. Før det var der også nogle indberetningsforpligtelser, men de var mindre omfattende. Han husker ikke, hvornår indberetningspligterne blev indført.

Shortsalg – at gå kort – er en aktieposition, hvor man spekulerer i, at aktiekursen falder. Den typiske måde at shortsælge på er at indgå en aftale, hvor man forpligter sig til at sælge en aktieposition på et bestemt tidspunkt til en bestemt pris. Aktielån er ikke et helt fast defineret begreb, men sker typisk til en aktør, der sælger aktiepositionen i markedet med en forhåbning til, at aktiepositionen senere kan købes til en billigere kurs [inden aktielånet skal tilbagerulles]. Det kan være en måde at shortsælge på, men det er hans indtryk, at aktielån bruges noget mere bredt.

Adspurgt til sit kendskab til vilkårene for salg af udlånte aktier, forklarede vidnet, at Finanstilsynet ikke har stort kendskab til de bagvedliggende aftaler. Han ved, at der foreligger branchestandarder, men han kender ikke indholdet af dem. Der opstår ikke en ekstra aktie ved et aktieudlån, selvom den efterfølgende bliver solgt. Rettighederne og forpligtelserne herunder i forhold til aktieudbytte over de udlånte aktier er reguleret i branchestandardaftalen. Hvis aktieudlånet er reguleret som et almindeligt salg, så vil aktielåneren overtage de almindelige rettigheder også til udbytte.

Vidne 3 har forklaret, at hun er ansat hos Virksomhed, som tidligere hed Virksomhed A/S 3. Hun er uddannet cand.merc. i innovation og forretningsledelse og har været ansat siden 2012. Hun er product manager og har aktier, investeringsbeviser og strukturerede aktiehandelsprodukter som ansvarsområder. Hun har berøring med alt fra statistik, IT-udvikling, serviceudvikling, priser til budgetter.

Virksomhed er Danmarks værdipapircentral, hvor alle værdipapirer bliver ”født” , udstedt og registreret. Virksomhed registrerer depotopbevaring af værdipapirer, gennemfører afvikling af værdipapirhandler (settlements), hvor penge og papirer skifter hænder mellem depoter, og registrerer løbende selskabshændelser (”corporate actions”) herunder udbyttebetalinger.

Adspurgt forklarede vidnet, at ISIN-koden bliver brugt til entydigt at kunne identificere et værdipapir f.eks. et selskabs aktie. Virksomhed er nummeragentur for alle ISIN-koder udstedt i Danmark. Der er også international organisation, ANNA, der sikrer, at det foregår korrekt på verdensplan.

Virksomheds kunder er hovedsageligt banker. Det er både lokale banker og sparekasser og internationale banker herunder ”global custodians” . Virksomhed har ikke noget direkte kundeforhold med investorerne, som ejer aktierne i depot. Investorerne er kunder i banken, og banken er kunde hos Virksomhed. De aktieudstedende selskaber har underskrevet en trepartsaftale, så Virksomhed har en juridisk aftale med dem, men den primære kontakt er mellem Virksomhed og bankerne.

I Virksomhed registreres overordnede oplysninger om danske aktier. Det er oplysninger om selve selskabet, dets LEI-kode, selskabets aktiekapital, aktiens styk-størrelse og den samlede mængde aktier. Aktiekursen bliver ikke registreret. Virksomhed har en hovedbog for hvert aktieselskab, der repræsenterer den fuldt udstedte aktiekapital, der vil ligge fordelt på forskellige depoter i værdipapircentralen.

Det afhænger af det enkelte depot, hvad der i Virksomhed er registreret vedrørende ejerforhold. Hvis det er en almindelig dansk investor f.eks. en privatperson, så vil depotets indhold være registreret på den enkelte ejer. Aktier kan være navneregistreret, men behøver ikke at være det. Det vil også være registreret hvilken type af depot, det drejer sig om. Det kan f.eks. være et pensionsdepot eller en aktieopsparing. Denne registrering har betydning for beskatningsprocenten, som er knyttet til depotet.

Hvis det er en omnibus- eller nominee-struktur, hvor depothaveren ikke er ejeren af aktien, så vil oplysningerne om ejerskabet være registreret hos depotbanken, som er kunden hos Virksomhed. Hvis det er en nominee-struktur, hvor depothaveren kun opbevarer aktierne for én ejer, kan det underliggende ejerforhold være registreret hos Virksomhed. I et omnibus-depot vil det almindeligvis blot være registreret, at depotet haves på vegne af flere underliggende kunder. Det er ikke et krav, at

omnibus- eller nominee-depoter skal registrere de underliggende ejerforhold hos Virksomhed.

Virksomhed arbejder ikke med begreberne juridisk ejer og ”beneficial owner” .

Det er foregået på denne måde også i perioden fra 2012 til 2015, bortset fra at der ikke fandtes LEI-koder.

Handlen med aktier på børser blev i perioden fra 2012 til 2015 registreret ved, at køber og sælger hver især indtastede ”settlement-instruktioner” ved børsens lukketid, typisk kl. 17. De har en time til at indtaste oplysningerne. I den periode var de standardiserede afviklingsvilkår T + 3, hvilket betød, at ”settlement-instruktionerne” blev effektueret tre dage efter de blev givet til Virksomhed på handelsdagen, T. Mere præcist blev det udført efter to kalenderdage kl. 17.59.59, hvor IT-systemet laver et ”døgnskifte” . Der vil Virksomhed gennemføre ”settlement-instruktionerne” , og penge og rettigheder over aktierne vil skifte hænder. Det er en art juridisk stempel, handlen derved får. Dagene mellem aftaleindgåelsen og afviklingen er blandt andet til for at sikre, at der er likviditet hos køberen til at gennemføre handlen. I dag er T + 2 standard afviklingsvilkår på globalt plan. Man arbejder sig henimod T + 1 og ”real time settlement” , men det kræver i dag, at både køber og sælger giver det som settlement-instruktionen.

Det var muligt uden for børserne at gennemføre handler, hvor der var aftalt andre afviklingsvilkår end T + 3. Sådanne aftaler blev hovedsageligt indgået mellem finansielle institutter eller institutionelle investorer.

Aktier kan blive handlet med vedhængende udbytte. Udbytte bliver ”deklareret” af det udloddende selskab typisk på selskabets generalforsamling. Hvis man ejer aktien på den dag, udbyttet bliver deklareret, har man ret til udbyttet. Udbytteudlodningen eksekveres dog ikke den dag, det bliver deklareret, men to kalenderdage efter ved ”døgnskifte” . Det kalder man ”record date” . Udbyttet udbetales til den, der er registreret som ejer af aktien – dennes depotbank – på ”record date” . Hvis der indgås en handel med T + 3-vilkår på dagen, hvor udbyttet deklareres, og parterne indgiver settlementinstruktionen samme dag, så vil aktiekøberen også få udbyttet, fordi afviklingsdagen og udbytteeksekveringsdagen vil være sammenfaldende. Depotbanken modtager udbyttet, da det er den, som har en foliokonto hos Nationalbanken. Når udbyttet flyttes fra foliokontoen til den depotførende banks egen konto, bliver det til ”kommercielle penge” , der kan videreføres til depotejeren.

Virksomheds system kigger på, hvilke depoter aktierne, der er foretaget udbytteudlodning til, ligger på. Det er ISIN-koden, som systemet søger på. Systemet beregner brutto- og nettoudbyttet på depotniveau hos den kontoførende bank ud fra den skatteprocent, der er registreret på depotet. Det er Virksomhed, der laver beregningen. Der bliver også sendt information til Nationalbanken og den ansvarlige udstedende bank, således at de er bekendt med, hvor mange penge, der skal være til rådighed.

Det udloddende selskab bruger opgørelserne til at indeholde kildeskat af udbyttet.

Hvis en aktiehandel først indgås efter, at udbyttet er deklareret, generalforsamlingsdagen, så vil man købe aktierne uden ret til udbyttet, hvilket almindeligvis vil afspejle sig i prissætningen.

Forevist diagram ”Udbytte” (ekstrakt 4, side 1086, bilag 37-03-0026) forklarede vidnet, at hun ikke husker at have set det før. Diagrammet er stort set retvisende, men der mangler en pil fra Virksomhed A/S 3 til SKAT, da der bliver sendt en rapportering fra Virksomhed A/S 3 til SKAT, om hvad der er beregnet af udbytteskat på det enkelte depot. Sådan var det også i 2012. Custody Bank i diagrammet vil få pengene fra den danske lokale depotbank efter omveksling til den relevante valuta.

Adspurgt, om der er handlet med vedhængende udbytte, hvis der på deklarationsdagen er aftalt afviklingsvilkåret T + 4, forklarede vidnet, at det ikke vil være tilfældet. Hvis begge parter i handlen indgiver en afviklingsinstruktion på vilkåret T + 4, så er det markedsstandard, at det er et køb uden ret til udbyttet.

Adspurgt forklarede vidnet, at hun ved, hvad Market Claim og udbyttekompensation er. I perioden fra 2012 til 2015 foregik det ret manuelt i forbindelse med handler, som ikke blev afviklet efter aftalen [T + 3]. Det kunne for eksempel være tilfældet, hvis der var sket en registreringsfejl i afviklingen, eller køber på afviklingsdagen manglede penge. I det tilfælde, at køber ikke som forudsat modtog aktieudbyttet, skete der en korrektion ved, at der blev betalt et Market Claim eller udbyttekompensation. Korrektionen blev foretaget af det kontoførende institut, men det blev registreret i Virksomhed A/S 3. Der blev rapporteret til SKAT efter løbende måned plus en måned.

Hvert depot har en bogstav- og nummerkode, der viser hvilken type depot det er. Det er depottypen, som bestemmer, hvilken skatteprocent som bliver tilknyttet depotet. For depoter, som er relateret til frie midler, er skatten 27 procent. For udenlandske depothavere vil der også være registreret en skat på 27 procent, som danner grundlaget for beregningen af nettoudbyttet.

Aktieudlån bliver ikke registreret i Virksomhed, medmindre aktiebeholdningen dermed bliver flyttet til et andet depot. Aktielån er baseret på kontrakter indgået ude i depotbanken mellem depotbanken og deres kunder, eller mellem depotkundens kunder. Registreringen i Virksomhed forholder sig ikke til den juridiske konstruktion. De registrerer, hvad der ligger på depoterne.

Adspurgt af forsvareren om, hvorvidt en aktiehandel er indgået med vedhængende udbytte, hvis den bliver indgået to dage før generalforsamlingen med afviklingsvilkår T + 6, forklarede vidnet, at det afgørende i forhold til, hvem der modtager udbyttet, og dermed om der handles med eller uden vedhængende udbytte, er hvem, der er registreret ejer på ”record date” .

Forevist Rapport om administration af udbytteskat (ekstrakt 6, side 263, bilag 75-04-00-124) forklarede vidnet, at hun ikke mener, at hun har set

rapporten før. Foreholdt samme bilag (ekstrakt 6, side 287), hvoraf det blandt andet fremgår: ”Hvis der fx er tale om aktielån, som i Virksomhed A/S 3 registreres som et salg vil låntageren modtage udbyttet, mens långiveren stadig vil være den skattemæssigt retmæssige ejer af udbyttet (medmindre låntager har solgt aktien videre)” , forklarede vidnet, at Virksomheds registrering afhænger af strukturen i depotet. Hvis det er aktielån i et omnibusdepot, så vil et aktielånet ikke blive registreret som et salg. Hvis en aktieposition flyttes fra et depot til et andet depot som følge af aktielånet, så har der været afviklingsinstruktion, og det vil blive registreret som et salg. Virksomheds system forholder sig ikke til, hvem der i skattemæssige henseende er den retmæssige ejer.

Vidne 4 har forklaret, at hans uddannelsesmæssige baggrund er grundskolen på A-niveau. Han gik i skole i England. Han har haft mange forskellige beskæftigelser blandt andet som Udeladt pga. personfølsomme oplysninger.

Da han i en 4-års periode boede på Cypern, var han blevet spurgt af Person 16, der var ejer af Virksomhed Ltd. 4, om han var interesseret i at være ”nominee director” . Han blev formentlig spurgt, fordi han havde en lavere adelstitel. Han var ikke interesseret på det tidspunkt. Han flyttede senere tilbage til Emiraterne, hvortil Virksomhed Ltd. 4 også var flyttet. Hans eget arbejde gik ikke så godt, og han spurgte derfor selv, om han kunne blive ”nominee director” . Han begyndte vel at arbejde for Virksomhed Ltd. 4 omkring 2006 eller 2007.

Senere flyttede han med Virksomhed Ltd. 4 til Mauritius og senere da selskabet blev solgt - videre til Sydafrika, hvor han var i 3 år. I perioden 2012-2015 boede han dels på Mauritius, dels i Sydafrika. Mens han var i Sydafrika, fik han afviklet sin egen involvering som ”nominee director” , og han har boet i Storbritannien de sidste 7 år.

Han har aldrig beskæftiget sig med aktiehandel. Han vidste helt ærligt ikke, at han i perioden 2012-2015 var direktør for et selskab ved navn Udenlandsk virksomhed 1. Det har han først undersøgt i forbindelse med de afhøringer, som anklagemyndigheden ønskede at gennemføre for et par år siden.

Anklageren dokumenterede fra bilag 21-30-00-8, mail fra vidnet til anklageren af den 29. december 2020, hvoraf fremgår:

”Secondly, from the end of 2012 till the end of 2015 I was acting as a nominee director for a company based in South Africa where I was residing at the time. Consequently, after receiving your letter, I wrote to them regarding any information they could give me in connection to Udenlandsk virksomhed 1.

The only information they gave me was that I resigned as Shareholder and Bank Signatory on the 30th April 2012 and as Director on the 15th October 2015. ”

Vidne 4 forklarede hertil, at han skrev til et firma i Sydafrika, Virksomhed Ltd. 11. Indtil december 2020 vidste han ikke, at han havde været direktør i Udenlandsk virksomhed 1. Han var ”nominee director” i hundredvis af selskaber. Det

kan godt passe, at han tidligere har forklaret, at der var tale om mere end 800 selskaber. Hans arbejdsgiver var oprindeligt Virksomhed Ltd. 4, men det selskab blev solgt videre til Virksomhed Ltd. 11. Han vil tro, at det skete i slutningen af 2012. Siden solgte Person 16 virksomheden videre til en kvinde, han kendte fra Dubai, Person 17. Person 17 flyttede også til Sydafrika. Hun var vist oprindelig bogholder.

Da han begyndte, fik han ingen oplysninger om de selskaber, han var ”nominee director” for. Han tjente bare lidt penge. Han fik ikke betaling pr. selskab, men et samlet beløb. Det var i begyndelsen 10.000 GBP årligt, men de sidste to år i Sydafrika fik han 25.000 GBP.

Det var ikke meningen, at han som ”nominee director” skulle gå ind i detaljerne. Han fik bare de papirer, der skulle underskrives. Han ved ikke, hvordan han blev udpeget som direktør. Han fik oftest kun den side, hvor underskriften skulle stå. Han har ingen forstand på selskaber. Han kom på kontoret og underskrev det, der måtte være klar til underskrift. I 2012 boede han på Mauritius og kom på kontoret dér. Opgaverne på kontoret varede mellem 2 og 10 minutter. Han kiggede ikke rigtigt på det, han underskrev, og han læste det ikke igennem. Han har aldrig afvist at underskrive noget. Han fik sin løn fra Virksomhed Ltd. 4 og Virksomhed Ltd. 11, og aldrig fra de selskaber, han var direktør for. Han har aldrig mødt eller talt med Tiltalte.

Forevist udateret underskrift på Client Custody Agreement for Pensionsplan 3 (ekstrakt 2, side 1501-1507, bilag 53-48-00-227 til 233), forklarede vidnet, at det ser ud til at være hans underskrift. Han genkender ikke dokumentet, men det var ikke unormalt, at han fik sådanne dokumenter til underskrift.

Forevist udateret underskrift på ”Broker Confirm” (ekstrakt 3, side 306, bilag 53-15-00-275), forklarede han, at han har underskrevet dokumentet. Han genkender ikke dokumentet og ved ikke, hvad en ”Broker Confirm” er. Han ville ikke undre sig over at skulle underskrive et sådant dokument i 2013.

Forevist udateret underskrift på ”Stock Loan Confirmation” (ekstrakt 3, side 307, bilag 53-15-00-276), forklarede vidnet, at han har underskrevet dokumentet. Han genkender ikke dokumentet og ved ikke, hvad en ”Stock Loan Confirmation” er. Han ville ikke undre sig over at skulle underskrive et sådant dokument i 2013.

Forevist underskrift af 4. december 2014 på Credit Advice (ekstrakt 1, side 500, bilag 54-09-18-11), forklarede han, at han har underskrevet dokumentet. Han genkender ikke dokumentet og ved ikke, hvad en ”Credit Advice” er. Han ville ikke undre sig over at skulle underskrive et sådant dokument i december 2014. Han boede ikke på Mauritius i december 2014, men i Sydafrika.

Han stoppede med at være ”nominee director” i slutningen af 2015. Han havde langsomt indset, hvad der foregik, og han brugte tre år til at komme ud af det, så andre ”nominee directors” kunne overtage. Han var blevet klar over, hvor let det hele var, og at han blev betalt af folk, der på en lovlig måde undveg at betale skat i Storbritannien ved at bruge offshore-

selskaber. Det var Virksomhed Ltd. 4 og senere Virksomhed Ltd. 11, der udskiftede ham med andre ”nominee directors” , der til sidst alle var personer, der var venner med Person 17.

Forevist ”meddelelse om opsigelse af konsulentaftale” den 31. juli 2014, (ekstrakt 2, side 338, bilag 38-210-00-69, oversættelsesekstrakt side 41) forklarede vidnet, at han på en måde både selv sagde op og blev opsagt.

Under de tre år i Sydafrika var det en glidende proces, hvor han blev udskiftet. Han ved intet nærmere om selskabet ”Virksomhed Ltd. 12” . Han har set navnet ”Virksomhed Ltd. 12” før, men han kender ikke relationen mellem selskabet og Virksomhed Ltd. 4. Den anførte adresse på Mauritius var Virksomhed Ltd. 4's adresse. Han anså bilaget for at være hans opsigelse fra Virksomhed Ltd. 11. Han genkender Person 17's underskrift. Han har ikke kendskab til adressen på Seychellerne, eller hvorfor selskabet skulle være registreret der.

Forevist brev af 11. januar 2016 fra Virksomhed Ltd. 12 (ekstrakt 2, side 341, bilag 38-210-00-72, pkt. 2), hvoraf fremgår: ”Should any penalties be payable for any of the Companies you were appointed to, these will be paid by Virksomhed Ltd. 12, the provider of services to Virksomhed Ltd. 11.”  forklarede vidnet, at han ikke var klar over, om han var ansat af Virksomhed Ltd. 11 eller Virksomhed Ltd. 12.

Forevist brev af 16. oktober 2014 fra Virksomhed Ltd. 12 (ekstrakt 2, side 339, bilag 38-210-00-70, oversættelsesekstrakt side 42, punkterne 1, 4, 5 og 6), forklarede han, at han aldrig i perioden 2012-2015 bad om kopier af de papirer, han underskrev. Han kontaktede heller aldrig de selskaber, han var direktør for.

Adspurgt om, hvem der efterfulgte ham som direktør i Udenlandsk virksomhed 1, forklarede Vidne 4, at han ikke ved det. Det var en kæde af forskellige mennesker, som overtog hans ”nominee director” stillinger. Han forlod opgaven som ”nominee director” sammen med en kvinde, der også rejste fra Sydafrika. Adspurgt forklarede vidnet, at han genkender navnet ”Person 8” . Hun var en sydafrikansk ven til Person 17. Han har været til en rugbykamp med Person 8 og dennes mand. Person 8's rolle var oprindeligt at lave papirarbejdet på kontoret. Han mener, at Person 17 ønskede en kvinde og ikke en sort medarbejder. Selv kom han ikke så godt ud af det med Person 17. Person 8's baggrund var hjemmegående husmor. Hun havde ligesom vidnet selv og de andre ”nominee directors” ingen særlige kvalifikationer.

Forevist brev af 11. januar 2016 (ekstrakt 2, side 341, bilag 38-210-00-72), forklarede vidnet, at det ikke siger ham noget, at Person 8 på det tidspunkt har underskrevet som direktør og kapitalejer (”shareholder”). Han husker, at han fik brevet, men han var på vej ud af Sydafrika på det tidspunkt. Han forlod Sydafrika i slutningen af januar 2016. Man kunne gøre hvem som helst til direktør.

Selskaberne ”Virksomhed Ltd. 6” og ”Virksomhed Ltd. 7” siger ikke vidnet noget som helst.

Vidne 5 har forklaret, at hun gik ud af grundskolen på Oniveau i England. Hun har arbejdet indenfor bankvæsenet i London gennem 19 år. Hun har været bosat i Luxembourg i 28 år. I dag er hun pensioneret. I 2012 til 2015 arbejdede hun for Udenlandsk virksomhed 2.

Forevist ”Circular resolutions of the sole shareholder” (ekstrakt 2, side 886, bilag 39-213-00-38), forklarede hun, at hun fik direktørposten i forbindelse med, at Tiltalte kom til Udenlandsk virksomhed 17, hvor hun var ansat, for at åbne selskabet Udenlandsk virksomhed 2. Hun havde intet forudgående kendskab til hr. Tiltalte.

Forevist fra ekstrakt 2, side 796, bilag 76-46-00-48, om stiftelsen af

Udenlandsk virksomhed 2 den 23. maj 2012, og fra samme sted, side 806, bilag 76-46-0058, hvoraf det fremgår, at Person 18 var Udenlandsk virksomhed 2's første direktør, forklarede vidnet, at hun kendte Person 18 en smule. Person 18 arbejdede med regnskaber i et firma, som hun ikke husker navnet på. Vidnet kender ikke baggrunden for, at Udenlandsk virksomhed 2 udskiftede sin direktør.

Hun havde titel af ”gérante” , hvilket svarer til direktør. Opgaven var at sikre, at selskabet var underlagt Luxembourgs lov og overholdt reglerne i Luxembourg. Hun sørgede for, at Udenlandsk virksomhed 2 indleverede regnskaber og selvangivelser. Det er et krav i Luxembourg, at der er en lokal ”gérante” . Forespurgt om hun stod for indbetaling af Udenlandsk virksomhed 2's skat til myndighederne i Luxembourg, gentog hun, at hendes opgave var at sikre, at regnskaber og selvangivelser blev indsendt rettidigt.

Udenlandsk virksomhed 17 udlejede blandt andet kontorer til kunder og stod for at videreformidle post. Det var en særskilt ting, at hun blev antaget som direktør for Udenlandsk virksomhed 2. Hun var ikke direktør i andre selskaber i perioden 2012–2015, så vidt hun husker.

Udenlandsk virksomhed 2's formål var at købe og sælge aktier. Hun havde ikke nogen beslutningsbeføjelser. Tiltalte gav hende instruktioner, og hun havde ikke noget med selskabets bank at gøre.

Det er vidnet, der har underskrevet på ansøgningen til Global Fidelity Bank (ekstrakt 2, side 894 og 895, bilag 53-47-00-95 og 96). Hun havde ikke udvalgt banken. Hun har aldrig underskrevet noget fra Global Fidelity Bank.

Hun var i 2012 ikke involveret i Udenlandsk virksomhed 2's køb af aktier i selskaber baseret i Luxembourg. Udenlandsk virksomhed 2 havde fået en skatteudtalelse (”tax opinion”) fra et advokatfirma om køb og salg af aktier, og det var blevet godkendt og accepteret af myndighederne i Luxembourg. Hun ved ikke, om det var en forhåndsgodkendelse fra skattemyndighederne.

Foreholdt, at Udenlandsk virksomhed 2 gik konkurs den 16. november 2020, forklarede vidnet, at hun da ikke længere var direktør. Hun mener, at hun stoppede som direktør i juli 2019. Hun vil tro, at Udenlandsk virksomhed 2 gik konkurs på grund af et brev fra skattemyndighederne, der mente, at selskabet skyldte skat. Hun husker ikke nogen regler om, at et selskab skulle være solvent i forbindelse med aflæggelse af årsregnskabet.

Hun havde ingen kontrol over Udenlandsk virksomhed 2's mellemværender med Udenlandsk virksomhed 1. Hun var klar over, at der var mellemværender, og at Tiltalte kontrollerede Udenlandsk virksomhed 1.

Foreholdt de aftaler, Udenlandsk virksomhed 2 havde indgået med Udenlandsk virksomhed 1 den 24. maj 2012 (Client Custody Agreement, Client Brokerage Agreement, prislisteaftale, GMSLA og sideletter hertil) forklarede hun, at hun ikke har set eller gennemgik aftalerne, da hun blev direktør.

Forevist Trading Advisory Services Agreement af 25. maj 2012 (tillægsekstrakt 2, side 761, bilag 53-49-06-8) forklarede vidnet, at hun ikke kendte til aftalen, som hun heller ikke har set eller læst.

Det var Tiltalte, der traf alle beslutninger vedrørende Udenlandsk virksomhed 2's handler med aktier i Danmark, Belgien, Østrig og Sverige. Vidnet besluttede ikke noget og havde ingen nærmere viden om handlerne eller om handelsstrategien bag handlerne. Hun påså udelukkende, at det var i overensstemmelse med reglerne i Luxembourg.

Hun vil tro, at Udenlandsk virksomhed 2 betalte et indskud til Udenlandsk virksomhed 1 i forbindelse med aktiehandlerne, men hun ved det ikke. Hun ved ikke, hvordan Udenlandsk virksomhed 2 finansierede aktiehandlerne.

Foreholdt fra den afhøring, som politiet i Luxembourg i 2018 foretog på begæring af det belgiske politi og vidnets mailsvar af 17. august 2018 (ekstrakt 4, side 1013 ff., bilag 39-211-00-379), forklarede hun, at hun selv har lavet besvarelsen. Foreholdt svaret på spørgsmål 1, hvoraf det fremgår ” [Udenlandsk virksomhed 1] This is the company that provided the loan capital for Udenlandsk virksomhed 2 to make its investments. ” forklarede hun, at hun kan huske, at det var Udenlandsk virksomhed 1, der havde lånekapitalen. Hun husker ikke at have set nogen lånedokumenter i den forbindelse.

Foreholdt omfanget af Udenlandsk virksomhed 2's aktiekøb og salg samt aktiebeholdning uden ”hedging” og adspurgt til, om Udenlandsk virksomhed 2 økonomisk var ”polstret” til at bære kursrisikoen, forklarede vidnet, at det må Tiltalte svare på. Udenlandsk virksomhed 2 modtog udbytte af aktierne, men hun husker ikke, hvor udbytterne blev sat ind.

Adspurgt bekræftede vidnet, at hun har været sagsøgt af SKAT i England, men at sagen er hævet. Foreholdt oplysninger fra et svarskrift i denne sag (ekstrakt 4, side 1017, bilag 70-10-00-1), hvor det på side 1020, punkt 10, (2) fremgår: ”the dividends due in respect of all of the relevant shares were received by Udenlandsk virksomhed 2 (net of WHT) by payment into its bank account with Udenlandsk virksomhed 1. ”, forklarede vidnet, at hun vil mene, at det var sådan, at det foregik. Hun har ikke set, at udbytte er modtaget nogen andre steder end gennem Udenlandsk virksomhed 1. Hun var ikke klar over, at Udenlandsk virksomhed 1 var en depotbank og ikke en egentlig bank.

Tilbagesøgninger af udbytteskat i Danmark stod en anden virksomhed for. Hun husker ikke navnet. Det kan godt passe, at det var Virksomhed Ltd. 1. Det var Tiltalte, der valgte det firma.

Hun har ikke selv forfattet den fuldmagt, Udenlandsk virksomhed 2 gav Virksomhed Ltd. 1, og som hun har underskrevet (ekstrakt 1, side 125-126, bilag 54-07-149-75 og

76). Hun husker ikke, hvor fuldmagten kom fra. Hun ved ikke, om Udenlandsk virksomhed 2 modtog det beløb på ca. 10 mio. DKK, som selskabet gennem Virksomhed Ltd. 1 ansøgte om refusion for.

Hun har ikke nærmere kendskab til, hvorfor Udenlandsk virksomhed 2 beholdt dele af aktiepositionerne gennem mere end et år. Vidnet blev foreholdt fra sine mailsvar til politi i Luxembourg (ekstrakt 4, side 1014, bilag 39-211-00-380, spørgsmål 7), hvoraf fremgår:

”[Udenlandsk virksomhed 2] This is the Luxembouirg company that was created by Mr Tiltalte, Shareholder and Beneficial owner. The company purchased shares in quoted companies to a value of over €6 million so that under the Luxembourg parent subsidiary exemption any dividend income and capital gains made would be tax free.”

Hertil forklarede vidnet, at hun vil gætte på, at det betyder, at udbyttet fra de aktier, Tiltalte ejede, var fritaget for skat. Adspurgt, om det kun var et krav, at man ejede for mere end seks mio. EUR, eller om man også skulle eje aktierne i en vis periode, forklarede hun, at det var det, som advokatfirmaet havde skrevet. Hun anvendte mere eller mindre formuleringen fra advokatfirmaets ”legal opinion” . Hun havde ikke noget selvstændigt kendskab til de pågældende regler.

Hun har intet kendskab til, at Udenlandsk virksomhed 2 skulle have modtaget penge fra Udenlandsk virksomhed 1 på en bankkonto udenfor Udenlandsk virksomhed 1. Den løbende bogføring i Udenlandsk virksomhed 2 blev foretaget af et eksternt firma. Det var ikke hende, der stod for bogføringen.

Hun husker ikke nærmere om ”Udenlandsk virksomhed 2's General Ledger” af 30.

september 2014 (tillægsekstrakt 2, side 917, bilag 53-49-07-151), men hun må have set bilaget tidligere. Hun har ikke selv udarbejdet bilaget.

Forevist “2013_Udenlandsk virksomhed 2 finance cost per stock” (TE2.-x, fil 6, regneark til tillægsekstrakt 2, bilag 53-49-07-10), forklarede hun, at hun ikke husker bilaget, eller om hun har set det før. Det er 11 år siden. Hun har ikke udarbejdet bilaget. Udenlandsk virksomhed 2's årsregnskab blev lavet af det samme firma, som stod for bogføringen. Hun har underskrevet regnskab og ledelsesberetning for 23. maj 2012 til 30. september 2012 (tillægsekstrakt 2, side 769-770, bilag 53-49-07-3 og 4). Hun gennemgik regnskabet (”reviewed”), inden hun underskrev det. Underskriften var ikke kun en formalitet. Det var ikke hende, der fremsatte forslag om overskudsfordeling. Det ville være Tiltalte, da han traf alle beslutninger. Hun havde kontakt med Tiltalte pr. mail og kun, når det var nødvendigt. Det er svært at sige, hvor ofte det var, men måske en gang om måneden.

Vidne 6 forklarede, at han har en college-uddannelse fra Universitet 1

Universitet 1 i regnskab, og at han har taget sin jurauddannelse på Skole 2. Hans erhvervskarriere begyndte med skatte- og regnskabsarbejde for store, multinationale selskaber, primært indenfor finanssektoren. Senere blev han ansat i Revisionsfirma 1, og gennem ca. 12 år var han ansat i Bank 1, der har hovedsæde i Holland. Han arbejdede fra Chicago, men var en del af en global gruppe på ca. 70

medarbejdere, der arbejdede med arbitragemuligheder samt handel med gældsbeviser og aktier på tværs af grænser. Handelspartnerne var primært andre multinationale banker. Han arbejdede med leasing og struktureret finansiering på tværs af grænser. Hans rolle var at vurdere de skattemæssige aspekter i forhold til amerikansk skattelovgivning. Han havde ofte kontakt med de øvrige medarbejdere i gruppen og mødtes også med dem i forskellige sammenhænge. Hans eget kendskab til aktiehandel var før 2012 temmelig spinkelt, og han kendte kun indirekte til refusion af tilbageholdt udbytteskat og den udbyttearbitrage, Bank 1 var involveret i.

Adspurgt, om vidnet selv deltog i arbejdet med udbyttearbitrage, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Banken opgav de forretningsområder, som han havde arbejde med, i forbindelse med finanskrisen i 2008, så han forlod banken. Han var ledig i en periode, hvorefter han startede sin egen advokatpraksis. I 2011 bad en klient ham om at blive CFO for Udenlandsk virksomhed 18. Efter seks måneder forlod en af Udenlandsk virksomhed 18's partnere, Vidne 7, foretagendet og foreslog vidnet, at de to skulle starte et firma sammen. Oprindeligt lærte vidnet Vidne 7 at kende gennem fælles bekendte i finansbranchen. Vidne 7 havde behov for generel rådgivning om selskabers skatteforhold. Vidnet var heller ikke selv tilfreds (”comfortable”) med ledelsen og forlod også Udenlandsk virksomhed 18. Det fælles firma, som han og Vidne 7 etablerede, hed

Udenlandsk virksomhed 19. De drev firmaet i ca. tre år, indtil de blev nødt til at lukke i 2015. Siden har vidnet arbejdet med juridisk rådgivning og skatterådgivning. I 2018 blev han ansat på et advokatkontor i Chicago, Advokatfirma 7, hvor han fortsat er ansat.

Udenlandsk virksomhed 19 beskæftigede sig med udlån til mindre virksomheder i ”micro cap” markedet, hvor man for en beskeden pris kunne få sikkerhed i virksomhedernes aktiekapital. Det var såkaldte ”penny stocks” .

Selskaberne Udenlandsk virksomhed 3 og Udenlandsk virksomhed 4 oprettede vidnet og Vidne 7 sammen. De havde gennem samarbejdet i Udenlandsk virksomhed 19 undersøgt og udforsket rammerne for virksomheden, og hvad de kunne henholdsvis ikke kunne indenfor det private kapitalmarked. De ønskede at gennemføre andre aktiviteter, som ikke passede under strukturen i Udenlandsk virksomhed 19, og oprettede selskaberne Udenlandsk virksomhed 3 og Udenlandsk virksomhed 4 til de formål. De ønskede at opnå indtjening på henvisnings- og konsulenthonorarer. Vidne 7 stod for markedsføringen af selskaberne. Det er helt almindeligt i USA at oprette særskilte selskaber (”legal vehicles”) til forskellige forretningsformål. Udenlandsk virksomhed 3 og Udenlandsk virksomhed 4 skulle lave forskellige forretninger. Selskaberne eksisterer forsat, men der har ikke været nogen aktivitet de seneste år.

Adspurgt om indtjeningen i selskaberne, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Foreholdt, at skatteoplysningerne for selskaberne indgår som bilag, forklarede vidnet, at de selvangivelser, han har udarbejdet, ikke er offentligt tilgængelige. Efter råd fra sine advokater oplyste han, at han ikke ønskede at svare på yderligere spørgsmål vedrørende indtjeningen i selskaberne.

Adspurgt om formålet med at oprette de to 401(k) pensionsplaner, forklarede vidnet, at formålet var det samme som ved alle andre 401(k) pensions-planer nemlig at foretage opsparing til pension. Omkostningerne ved at oprette pensionsplanerne var minimale.

Adspurgt om, hvorfor vidnet og Vidne 7 oprettede to pensionsplaner – et for hvert LLC-selskab – når begge pensionsplaner havde de samme begunstigede, forklarede vidnet, at pensionsplanernes udvikling afhang af deres sponsorers [moderselskabets] aktiviteter. Udenlandsk virksomhed 3 generede indtægter fra andre aktiviteter end Udenlandsk virksomhed 4, og derfor oprettede de to pensionsplaner.

Udenlandsk virksomhed 3 og Udenlandsk virksomhed 4 blev ikke etableret alene med det formål at kunne oprette de to tilknyttede pensionsplaner.

Adspurgt om, hvilket indskud de foretog i pensionsplanerne, forklarede vidnet, at det ikke var så meget. Han vil tro, at både han og Vidne 7 indskød 6.000 USD i det ene selskab og 4.000 USD i det andet selskab. Det præcise beløb fremgår af deres selvangivelser. 401(k) pensionsplaner benyttes af mindre virksomheder, og er ”solo-pensionsplaner” . Vidne 7 og vidnet var begge ”trustees” og begunstigede i begge pensionsplaner, og der var ikke andre begunstigede end dem.

Foreholdt, at Vidne 7 forlod både Udenlandsk virksomhed 3 og Udenlandsk virksomhed 4 i december 2014, forklarede vidnet, at der opstod uenighed mellem ham og Vidne 7 om forretningsstrategien for selskaberne. Selskaberne genererede ikke noget overskud, og vidnets og Vidne 7's forhold forværredes. Vidne 7 forlod derfor selskaberne og rullede sin del af overskuddet over i en anden pensionsplan.

Adspurgt om Vidne 7's udtræden havde at gøre med, at Finanstilsynet i USA (”SEC”) havde indledt en undersøgelse af Udenlandsk virksomhed 18 og Vidne 7's rolle i den forbindelse, forklarede vidnet, at det bør Vidne 7 selv svare på. Vidnet forudså, at Vidne 7 ville blive nødt til at forlade Udenlandsk virksomhed 19, hvilket også skete, og vidnet syntes ikke, at det var passende, at Vidne 7 forblev forbundet med Udenlandsk virksomhed 3 og Udenlandsk virksomhed 4. Selv fortsatte han med at drive selskaberne, fordi han havde etableret dem og pensionsplanerne.

Om sin relation til Tiltalte forklarede Vidne 6, at de kendte hinanden fra deres tid som ansatte hos Bank 1. Tiltalte var fra Londonkontoret tilknyttet den samme globale gruppe som vidnet. Der var møder for hele gruppen, hvor de to mødtes. Vidnet var gruppens amerikanske skatteekspert og besvarede også spørgsmål fra Tiltalte.

Det var vel omkring 2005 eller 2006, at de lærte hinanden at kende. Vidnet forlod banken i 2009. De havde ingen kontakt imellem 2009 og 2012. Vidnet fulgte heller ikke med i, hvad Tiltalte foretog sig, eller hvor han opholdt sig. I 2011 eller 2012 var vidnet selv begyndt at blive involveret med udbytterelaterede transaktioner for andre kunder. Vidne 8, som vidnet havde opretholdt kontakten med fra Bank 1, fortalte, at Tiltalte arbejdede med udbytterelaterede forretninger (”the dividend market”). Det var formentlig i 2012, at Vidne 8 indikerede, at Tiltalte kunne være interesseret i at samarbejde med amerikanske pensionsplaner.

Det er muligt, at Vidne 7 var med, da vidnet mødte Tiltalte første gang. Mødet foregik i Dublin, og mødedeltagerne var vidnet selv, Tiltalte og Vidne 8 – og muligvis også Vidne 7. Det var med andre ord Vidne 8, der genintroducerede vidnet for Tiltalte. Vidnet gætter på, at mødet fandt sted i den anden halvdel af 2012. Han husker ikke den nærmere lokation i Dublin.

Vidne 8 og vidnet havde været en del af det samme globale team i Bank 1, og de var på venskabelig fod. Når vidnet var i Dublin, ville de to mødes og spise middag eller gå ud for at få drinks sammen. De talte også om et forretningssamarbejde. Vidne 8 arbejdede på det tidspunkt vist for et privat investeringsforetagende, Udenlandsk virksomhed 8, der var ejet af en af de rigeste irere.

Adspurgt forklarede vidnet, at han ikke kendte navnet på Vidne 8's selskaber (”entities”). Først langt senere – i 2018 – fik vidnet kendskab til selskaberne Udenlandsk virksomhed 10 og Virksomhed Ltd. 8.

Under mødet i Dublin talte de om Tiltaltes handelsplatform (”business platform”), det vil sige Udenlandsk virksomhed 1. Tiltalte forklarede om tanken bag involveringen af amerikanske pensionsplaner, og de drøftede, om vidnets og Vidne 7's pensionsplaner kunne indgå.

Adspurgt om, hvad vidnet på mødet i Dublin fik at vide om handelsstrategien, forklarede vidnet, at de ikke fik forklaret meget om, hvordan det konkret skulle gennemføres. Han havde ikke en baggrund indenfor investeringsområdet, og de fik ingen præcise oplysninger om strategien. Han havde kun viden om udbyttearbitrage fra den investeringsrådgiver (”investment manager”), han benyttede. Han var ikke tilstrækkelig bekendt med området til at kunne vurdere eller forstå en strategi. Han kunne dog forstå, at Tiltalte havde været i gang i flere år og havde udviklet et system.

Adspurgt, hvad vidnet nærmere fik at vide under Dublin-mødet, forklarede vidnet, at han blev præsenteret for muligheden for, at de kunne samarbejde med Udenlandsk virksomhed 1 som mægler og investeringsrådgiver.

Pensionsplanerne skulle indgå i aktiehandler på markeder, hvor man kunne opnå udbytteskattefordele som følge af dobbeltbeskatningsoverenskomster. På det første møde talte de vist også om en række konkrete markeder, men

de tog ikke nogen beslutninger. Danmark blev nævnt som et muligt marked.

Adspurgt om, hvor lang tid, der gik fra Dublin-mødet, og indtil pensionsplanerne begyndte at handle med aktier gennem Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at han tror, at der gik nogle måneder. Han mener, at han diskuterede muligheden med Vidne 7, og at de blev enige om, at strategien for transaktionerne var lovlig. De følte sig trygge ved Udenlandsk virksomhed 1 og besluttede at gå videre, så de kunne blive kunder (”onboarded”).

De fik ikke fik mere information om forretningsstrategien, inden de gik i gang med onboarding-processen. Det handlede om at få gjort de papirer og den dokumentation klar, der skulle til, for at pensionsplanerne kunne blive klienter hos Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt til, hvad Vidne 7 og vidnet nærmere gjorde for at blive betrygget inden den forestående relation til Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at det væsentligste var, at de havde en dansk skattevurdering (”tax opinion”), der var lavet i forbindelse med en anden platform og den anden investeringsrådgiver, som vidnet var involveret med. Han genbesøgte skattevurderingen for at undersøge, hvad der var gældende i dansk skattemæssig sammenhæng. Han havde også en vis tiltro til Tiltalte, der havde et godt rygte.

Adspurgt, om de fik nogen indikation af omfanget af de aktiehandler, der skulle foregå, inden handlerne blev sat i gang, forklarede vidnet, at der ikke var nogen præcis indikation bortset fra, at det skulle angå minimale andele af det samlede marked. Pensionsplanerne foretog et lille indskud.

Pensionsplanerne havde heller ikke mange midler.

Adspurgt om, hvordan aktiehandlerne skulle finansieres, forklarede vidnet, at han efter råd fra sine advokater kun vil udtale sig om, hvad han fik at vide dengang, pensionsplanerne blev kunder hos Udenlandsk virksomhed 1.

Handlerne skulle finansieres gennem aktielån og aktieudlån.

Adspurgt om, hvem pensionsplanerne skulle købe aktierne fra, forklarede vidnet, at han ikke fik noget at vide om, hvem der skulle købes aktier fra.

Adspurgt om vidnet fik at vide, at der var en shortsælger involveret, forklarede vidnet, at den term aldrig blev anvendt. Han forudsatte, at Tiltalte drev et reguleret foretagende med adgang til aktiemarkedet, og at Tiltalte havde erfaring med at handle på den måde, som han foreslog pensionsplanerne at handle på. Vidnet forstod det sådan, at Tiltalte havde adgang til andre institutionelle aktører.

Adspurgt, om vidnet havde kendskab til, om Tiltalte havde adgang til Virksomhed Ltd. 3's platform, forklarede vidnet, at det havde han ikke. Han hørte først om Virksomhed Ltd. 3 i 2015, da historierne om Person 3 kom frem i offentligheden.

Adspurgt forklarede vidnet, at han ikke fik informationer om, hvem aktierne skulle udlånes til. Ligesom med vidnets involvering med den anden investeringsrådgiver, var det informationer, der aldrig blev delt med pensionsplanerne.

Adspurgt til, hvad vidnet fik at vide om, hvor længe pensionsplanerne skulle eje aktierne, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Adspurgt om, hvad vidnet fik at vide om, hvornår aktierne skulle sælges, forklarede han, at han ikke mener, at han fik noget specifikt at vide. Han formodede, at aktierne skulle sælges gennem markedet til de forbindelser, som Udenlandsk virksomhed 1 havde.

Adspurgt om, hvordan pensionsplanerne skulle tjene penge, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Adspurgt til sine forventninger om indtjening til pensionsplanerne, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Adspurgt, om vidnet fik noget nærmere at vide om, hvad pensionsplanerne kunne forvente at tjene, forklarede han, at der ikke blev oplyst noget specifikt beløb. Han forventede, at det ville være af mindre omfang.

Adspurgt, om vidnet kendte til Udenlandsk virksomhed 1's øvrige kunder, forklarede han, at det gjorde han ikke.

Pensionsplanernes konkrete aktiehandler kom i stand på den måde, at Tiltalte kontaktede enten vidnet eller Vidne 7 om en mulighed for et specifikt køb til et bestemt beløb på en bestemt dato. De besluttede sig på grundlag af Tiltaltes forslag. De foretog ikke nogen nærmere vurdering af forslaget. Vidnet kendte mindre end ingenting til det europæiske aktiemarked og stolede på Udenlandsk virksomhed 1's og Tiltaltes vurderinger. Han tror ikke, at de nogensinde afslog Tiltaltes forslag om køb. Det kan muligvis være sket i et eller to tilfælde.

Adspurgt, om han vidste, at alle aktiehandlerne ville blive afviklet gennem nettoafvikling (”net settlement”) forklarede vidnet, at han ikke kendte det koncept på daværende tidspunkt. Han er senere blevet bekendt med konceptet.

Adspurgt til fordelingen af profitten, forklarede vidnet, at deres pensionsplaner skulle have en tredjedel af det overordnede overskud af udbyttearbitragen og den returnerede udbytteskat. Der forelå ingen skriftlig aftale herom. Han forstod det sådan, at de resterende to tredjedele tilfaldt Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt, om profitten bestod af fortjeneste/tab på aktiehandler plus udbytte plus tilbagebetalt udbytteskat, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Der var ingen aftale om, hvordan et tab på aktiehandler skulle dækkes.

Adspurgt om baggrunden for, at pensionsplanerne Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 besluttede at blive kunder hos Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at de havde etableret pensionsplanerne for at foretage investering og vækste, så de kunne generere aktiver til deres pension.

Foreholdt, at Tiltalte har forklaret, at han under Dublin-mødet forklarede og gennemgik alle dele af Udenlandsk virksomhed 1's handelsstrategi med shortsalg, aktieudlån til shortsælgeren og tilbagerulning af aktielånet, forklarede vidnet, at han ikke fik nogen oplysninger om shortsalg. Han fik oplysninger om aktielån og aktieudlån.

Foreholdt, at Tiltalte har forklaret, at vidnet og Vidne 7 fik oplyst, at sælger altid ville være et af Vidne 8's selskaber, forklarede vidnet, at de ikke fik den oplysning. Det kan han afvise.

Vidnet blev forevist mail af 14. december 2018 fra vidnet til Tiltalte med videresendt mail fra Person 12 til vidnet (ekstrakt 2, side 1254-1255, bilag 53-48-0-24 og 25) og adspurgt, hvad Person 12 hentyder til med formuleringen: ”From where we are right now there is no volunteer for such a claim, unless someone will have the decency to explain to us why Pensionsplan 3/Pensionsplan 2 took such decisions (credible explanation). Without any communication that seems a somewhat bold expectation. ”

Hertil forklarede vidnet, at han i 2018 havde fået visse yderligere finansielle oversigter og oplysninger fra Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt, om det var et spørgsmål om, hvorvidt begge pensionsplaner fra begyndelsen havde påtaget sig en betydelige økonomisk risiko i forhold til kursudviklingen, forklarede vidnet, at efter de samtaler, han har haft med Person 12, der er en form for handelsekspert, er det sådan, som han forstår det i dag. Det var den risiko, spørgsmålet var rettet mod.

Adspurgt, hvordan onboardingen hos Udenlandsk virksomhed 1 foregik, forklarede vidnet, at Udenlandsk virksomhed 1 havde sendt forskellige papirer – spørgeskemaer, fuldmagtsblanketter og KYC-anmodninger. Han gik ud fra, at standardmateriale for den jurisdiktion, hvor Udenlandsk virksomhed 1 var etableret. Det svarede helt til, hvad andre mæglere ville gøre.

Det var i 2013 og 2014 fortrinsvist Vidne 7, der havde kontakten med Udenlandsk virksomhed 1. Vidne 7 havde oprettet en særskilt mailkonto til Tiltaltes og Udenlandsk virksomhed 1's henvendelser om udvælgelse af aktier. De ville modtage anbefalinger om at købe, og de kunne enten acceptere eller afslå. Vidnet kunne også tilgå mailkontoen og svare, for eksempel når Vidne 7 var på rejse eller på anden måde var uden kontakt til mailkontoen. Fra 2015 var det altid vidnet, der kommunikerede med Tiltalte og Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt, om de i umiddelbar tilknytning til handlerne modtog handelsdokumenter fra Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at hans

erindring er noget tåget på det punkt. De modtog en bekræftelse på handlen. Det kom måske 1 -2 dage senere, måske først efter en uge. Det blev sendt til dem fra Tiltalte. Han tjekkede ikke det, han modtog. Han ville ikke vide, hvad han skulle kigge efter.

Adspurgt om, hvad han vidste om pensionsplanernes kursrisiko, forklarede vidnet, at han nok ikke forstod – eller anerkendte – risikoen forbundet med markedsudviklingen, men da de havde meget begrænsede midler i pensionsplanerne, ville de ikke kunne dække et større tab. Han gik derfor ud fra, at Tiltalte havde forholdt sig hertil og afbødet risikoen (”mitigate”). Adspurgt, forklarede han, at han ikke fik at vide, at der var risikoafdækket (”hedged”).

De havde ikke nogen aftale om, hvad der skulle ske i tilfælde af, at pensionsplanerne led et kurstab.

Adspurgt, om handelsmønsteret ændrede sig under samarbejdet med Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at det var hans forståelse, at Tiltalte i 2014 ønskede at ændre Udenlandsk virksomhed 1's handelsmønster (”approach”).

Aktielånene, som man anvendte i 2013, medførte visse omkostninger. Vidnet forstod ikke helt, hvad ændringen gik ud på, men Tiltalte ønskede at anvende en mere omkostningseffektiv metode. Både vidnet og Vidne 7 blev spurgt, om de kunne acceptere ændringen, og de svarede ja hertil, da de stolede på Tiltalte.

Adspurgt, om vidnet fik oplysninger om, hvad det ville betyde for markedsrisikoen, hvis man valgte at gå ”lang” i kortere tid, forklarede vidnet, at det gjorde han ikke.

Forevist Custody Statement, Open Positions, for Pensionsplan 2 den 31. marts 2013 (ekstrakt 3, side 520, bilag 7636-00-1883) forklarede vidnet, at han har set bilaget, men første flere år senere end dateringen. Han fik ikke denne type oplysninger før engang efter 2015. Frem til dette tidspunkt modtog han udelukkende handelsbekræftelser.

Vidnet blev forevist Equity Transactions for Pensionsplan 2 den 31. marts 2013 (ekstrakt 3, side 521, bilag 76-36-001884), hvoraf fremgår, at pensionsplanen havde købt aktier for ca. 475 mio. USD eller ca. 2,7 mia. DKK og foreholdt, at pensionsplanen desuden købte Mærsk-aktier for ca. 140 mio. USD, og derfor samlet ejede danske aktier for ca. 3,5 mia. DKK.

Hertil forklarede vidnet, at han sidenhen har indset, at det var tilfældet. Det indså han først i 2016, da han modtog opgørelserne og kunne se, at handlerne havde været meget mere betydelige, end han havde forestillet sig. Det er rigtigt, at han løbende modtog handelsnotaerne (”trading confirms”), men han indså ikke omfanget og gennemgik ikke papirerne, som man ville have gjort, hvis man var værdipapirhandler. Han havde et

andet job. Han havde simpelthen ikke overblik over handlernes samlede volumen.

Adspurgt, om Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 ville kunne have dækket et tab på 1-3 mio. USD, som ville blive konsekvensen af et lille kursfald i en aktieportefølje af den størrelsesorden, forklarede vidnet, at det ville pensionsplanerne ikke have haft økonomi til at kunne dække. Der var indskudt 10.-15.000 USD i hver af pensionsplanerne, som han tidligere har forklaret.

Adspurgt, om en 401(k) pensionsplan kan gå konkurs, forklarede vidnet, at han ikke kender svaret, men at kreditorerne formentlig ville kunne iværksætte kreditorforfølgning, hvis pensionsplanerne led sådanne tab. En 401(k) plan er en selvstændig juridisk enhed.

Anklageren foreholdt vidnet, at Udenlandsk virksomhed 4 blev stiftet den 13. februar 2013 med et kapitalindskud på 100 USD, og at Pensionsplan 3 blev stiftet den 15. februar 2013, og foreviste Open Positions og Equity Transactions af 31. marts 2013 for Pensionsplan 3 (ekstrakt 3, side 732 og 733, bilag 76-38-00-2113 og 2114. Anklageren opsummerede, at pensionsplanen ifølge bilagene købte danske aktier for ca. 474 mio. USD eller ca. 2,7 mia. DKK og desuden – inden nogle af disse aktier blev solgt – købte Mærsk-aktier for 175 mio. USD eller ca. 800 mio. DKK, hvorefter Pensionsplan 3 ejede aktier for ca. 3,5 mia. DKK, en aktieportefølje svarende til Pensionsplan 2's portefølje på samme tidspunkt.

Hertil forklarede vidnet, at han på samme måde, som det var tilfældet med Pensionsplan 2, ikke havde overblik over handlernes volumen på daværende tidspunkt.

Adspurgt, om han anvendte mere tid på at følge med i forhold til kurs og beholdning, efter handlerne var igangsat, forklarede han, at det gjorde han ikke. Han stolede på, at Udenlandsk virksomhed 1 var deres mægler og investeringsrådgiver (”investment manager”), og han stolede på deres dømmekraft.

Adspurgt om, hvordan pensionsplanerne kom ud af handlerne (”exit”), forklarede vidnet, at det også skete efter råd fra Udenlandsk virksomhed 1. De foretog ikke nogen selvstændig vurdering af, om det var et godt tidspunkt at sælge aktiepositionerne.

Adspurgt forklarede vidnet, at det var hans forståelse, at pensionsplanerne modtog nettoudbytte efter fradrag af skat fra deres aktiebeholdninger. Han gik dengang ud fra, at deres nettoudbytte blev krediteret deres konti hos Udenlandsk virksomhed 1, efter at deres omnibuskonto hos depotbanken var blevet krediteret. Han gik ud fra, at det foregik på helt samme måde, som hvis de var blevet kunder hos Merrill Lynch eller andre depotbanker. Han modtog ikke oplysninger, som fremgår bilaget [bilag 76-38-00-2114] før engang i 2016, men så vidt han kan se, er denne kreditering også, hvad bilaget afspejler.

Adspurgt, om de kunne kontrollere, at de fik krediteret nettoudbyttet, forklarede vidnet, at det kunne de ikke. De fik ikke tilsendt opgørelser svarende til de bilag, han har fået forevist i retten i dag. Der var ingen online adgang til bilag og opgørelser dengang. Han formoder, at opgørelserne og dokumenterne er udarbejdet af Tiltalte i dennes eget system.

Adspurgt, om de løbende modtog udbyttenotaer, forklarede vidnet, at det tror han ikke, men han husker det ikke sikkert.

Vidnet blev foreholdt, at Pensionsplan 2 tilbagesøgte udbytteskat for samlet 105 mio. DKK, og at Pensionsplan 3 tilbagesøgte for samlet 101 mio. DKK, og blev adspurgt, hvordan tilbagesøgningerne foregik.

Hertil forklarede vidnet, at han mener, at han i onboarding-processen havde givet Udenlandsk virksomhed 1 fuldmagt, så Tiltalte og Udenlandsk virksomhed 1 kunne tilbagesøge skat gennem reclaimagenten, Virksomhed Ltd. 1. Det var Udenlandsk virksomhed 1's beslutning at anvende Virksomhed Ltd. 1.

Adspurgt, hvortil refunderet udbytteskat blev udbetalt, forklarede vidnet, at han ikke fik løbende kontoudtog. Han fik besked af Tiltalte, når der var kommet udbetalinger. Tiltalte spurgte, om han skulle udbetale beløbet, eller om det skulle blive stående på depotkontoen.

Adspurgt, om han på handelstidspunkterne var bekendt med, at

pensionsplanerne foretog ”day trades” i regi af Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at det vidste han ikke dengang.

Forevist Equity Transactions for Pensionsplan 2 pr. 31. december 2013, der udviser køb og salg af 12 belgiske aktiepositioner den 24. december 2013 for samlet ca. 1,69 mia. USD og et samlet tab på godt 18,4 mio. USD (ekstrakt 3, side 563, bilag 76-36-00-1926), forklarede vidnet, at han heller ikke modtog denne oversigt dengang.

Adspurgt, om det var vidnet og/eller Vidne 7, der anmodede om disse handler, forklarede vidnet, at han ikke tror det. Han kan ikke sige med sikkerhed, at det ikke var dem. Han fik løbende besked om køb og salg fra Tiltalte og Udenlandsk virksomhed 1, men normalt handlede de omkring udbyttedagen. Det ville have været usædvanligt med så mange handler samme dag, og han tror ikke, at de blev bedt om at godkende disse transaktioner. Han har desværre ikke længere adgang til de mails, de korresponderede gennem dengang.

Foreholdt, at Tiltalte har forklaret om en telefonisk kontakt med både vidnet og Vidne 7 i dagene op til den 24. december 2013 om netop disse handler, forklarede vidnet, at han ikke husker en sådan samtale. Han tvivler meget på, at det skulle være tilfældet. Det kan være, at Vidne 7 kan huske det.

Foreholdt, at handlerne den 24. december 2013 foregik udenfor

udbyttesæsonen, og at pensionsplanen ikke havde handlet i et stykke tid, og at Tiltalte har forklaret, at det var vidnet og Vidne 7, der tog

initiativet til handlerne, forklarede vidnet, at det kan han med sikkerhed afvise. Alle handler blev indgået efter initiativ fra Tiltalte. De handler, de deltog i, var arbitragehandler og ikke ”day trade” handler, som de ikke havde forstand på. Han modtog ikke opgørelsen i 2013/2014, og da han så den i 2016, blev han mildt sagt chokeret.

Forevist Cash Statement for Pensionsplan 2 den 31. december 2013 udvisende ”Starting Cash Balance” på 18.471.095,65 USD og ”Equity trades profit or loss” på -18.431.799,68 USD (ekstrakt 3, side 564, bilag 76-36-00-1927), forklarede vidnet, at da han så dette Cash

Statement på et senere tidspunkt, blev han bekymret over, hvad der foregik i Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt om, hvornår han så bilaget [76-36-00-1927], forklarede vidnet, at omkring midten af 2015 ramte nyheden om Virksomhed Ltd. 3's forretningsmetoder Danmark. I anden halvdel af 2015 blev han kontaktet af SKAT om en enkelt handel, og han skulle skaffe flere informationer. I den forbindelse fik han i 2016 oversigterne (”Custody Statements”) fra Udenlandsk virksomhed 1.

Forevist Equity Transactions for Pensionsplan 3 den 31. december 2013, om køb og salg af to danske aktiepositioner den 27. december 2013, og Cash Statement af samme dato udvisende ”Starting Cash Balance” på 13.911.757,06 USD og ”Equity trades profit or loss” på -13.847.804,80 USD (ekstrakt 3, side 775 og 776, bilag 76-38-002156 og 2157), forklarede vidnet, at hans svar er det samme som vedrørende papirerne på Pensionsplan 2's handler den 24. december 2023. De instruerede ikke Udenlandsk virksomhed 1 til at foretage ”day trading” den 27. december 2013. Da de endelig modtog opgørelserne, indså de, at indeståendet på depotkontoen og tabet på ”day trades” udlignede hinanden.

Anklageren foreviste Equity Transactions af 30. april 2015 vedrørende Pensionsplan 2's handel med en belgisk aktieposition den 29. april 2015 (ekstrakt 3, side 593, bilag 76-36-00-1956) og oplyste, at Pensionsplan 3 handlede samme aktie samme dag (ekstrakt 3, side 805, bilag 76-38-00-2186)

Hertil forklarede vidnet, at han ikke husker, om han har set de oversigter før. Han går ud fra, at han fik dem i den pakke med oversigter, som han overdrog til SKAT. De modtog, som forklaret, løbende forespørgsler om at købe og sælge, men de overvågede ikke selv markedet. Det gjorde deres mægler, Udenlandsk virksomhed 1. Efter hans erfaring er det ikke almindeligt at modtage ”realtime information” om ”day trades” , men da han så oversigterne, gav det bestemt anledning til bekymring (”pause”).

Forevist Equity Transactions af 30. september 2016 for Pensionsplan 2's handel med en belgisk aktieposition den 22. september 2016 (ekstrakt 3, side 599, bilag 76-36-00-1962) og adspurgt, om pensionsplanen handlede aktier gennem Udenlandsk virksomhed 1 i 2016, forklarede vidnet, at det ikke var tilfældet. I slutningen af 2014, da Vidne 7 forlod pensionsplanerne, spurgte Tiltalte, om vidnet ville

fortsætte handlerne i 2015. De aftalte at fortsætte til og med udbyttesæsonen i 2015 og herefter indstille handlerne og tilbagesøgningerne af skat. Vidnet husker heller ikke at have skaffet bopælscertifikater, som skulle indgå i ansøgningerne om refusion af belgisk udbytteskat for 2016. Han kan derfor ikke se, hvordan det skulle være udbytte arbitrage.

Forevist Cash Statement af 30. september 2016 for Pensionsplan 2 (ekstrakt 3, side 600, bilag 76-36-00-1963) udvisende Ending Cash Balance -0,00 USD, forklarede vidnet, at han ikke kender baggrunden for posteringerne, eller hvordan kontoen gik i nul.

Adspurgt om, hvordan pensionsplanerne fik penge ud fra Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at Udenlandsk virksomhed 1 og Tiltalte kontaktede dem, når der var modtaget refusion af udbytteskat. Tiltalte spurgte så, om de ville beholde beløbet på depotkontoen i Udenlandsk virksomhed 1, eller om de ville have beløbet overført til de amerikanske konti, som pensionsplanerne havde oprettet. Oftest gav de besked om, at de ønskede beløbet udbetalt til de amerikanske konti. Vidnet bekræftede adspurgt, at der var en sammenhæng mellem muligheden for at få overført beløb og Udenlandsk virksomhed 1's modtagelse af refusion af udbytteskat. Han forstod det sådan, at det også faldt sammen med, at der blev udbetalt udbytteudlodninger.

Adspurgt om, hvad pensionsplanerne har modtaget fra Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at over de tre år, hvor man handlede, modtog han ca. 9,8 mio. USD som sin andel, og Vidne 7 – der var med i en kortere periode – modtog ca. 2 mio. USD.

Forevist ”Payments Recieved by Plan, Pensionsplan 2 – KK” (ekstrakt 3, side 2310, bilag 53-48-00-238), forklarede vidnet, at han har lavet oversigten efterfølgende for at opgøre den del, han havde modtaget i pensionsplanerne. Oversigten viser de beløb, som vidnet - via pensionsplanernes amerikanske konti - modtog fra Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt, om det betyder, at Vidne 7 i 2013 og 2014 modtog tilsvarende beløb, forklarede vidnet, at det nogenlunde vil være tilfældet. Han har på et tidspunkt udarbejdet en tilsvarende oversigt over de beløb, som Vidne 7 modtog. De var 50:50 ejere og delte udbyttet fra Udenlandsk virksomhed 1 50:50. Der kunne dog være lidt forskel på, hvornår de fik udbetalt pengene og derfor forskelle i valutakursen. Udenlandsk virksomhed 1 førte konti i GBP og EUR, og pensionsplanernes konti i USA var i USD. Opgørelsen [bilag 53-48-00-238] er i USD med direkte henvisning til de uafhængige parter, børsmæglerfirmaer, til højre. Han kan desværre ikke svare på, hvilken del af de opgjorte beløb, der vedrører handel med danske aktier og slet ikke for 2015. Beløbene vil også have omfattet belgiske udbytteskatterefusioner særligt i 2015.

Forevist ”Payments Recieved by Plan, Pensionsplan 3 – KK only” (ekstrakt 3, side 2325, bilag 53-48-00-253) forklarede vidnet, at det er en tilsvarende opgørelse vedrørende Pensionsplan 3. Hans hensigt var at dokumentere, at det var de eneste beløb, pensionsplanerne modtog fra Udenlandsk virksomhed 1. Han har forstået, at det belgiske politi har sporet udbetalinger fra Udenlandsk virksomhed 1's konti til ham.

Forevist selvangivelse for Pensionsplan 2 for 2013, punkt 7 og 8 (ekstrakt 2, side 1109-1110, bilag 76-36-00-108 og 109), og adspurgt, hvorfra aktivforøgelsen på 1.000.510 USD stammede, forklarede vidnet, at der netop var tale om midler fra Udenlandsk virksomhed 1, jf. de opgørelser, som netop er blevet gennemgået. Udbetalingerne fra Udenlandsk virksomhed 1 tilgik både Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3.

Adspurgt, om vidnet og/eller Vidne 7 eller pensionsplanerne skulle betale Vidne 8, forklarede vidnet, at det ikke var tilfældet. De betalte ikke henvisningshonorar (”referral fee”) eller lignende. Vidnet forstod aftalen med Tiltalte og Udenlandsk virksomhed 1 sådan, at hvis der skulle betales rådgivningshonorar eller henvisningshonorar til Vidne 8 for at have introduceret parterne, ville det blive trukket fra Udenlandsk virksomhed 1's overskudsdel. Vidnet har aldrig modtaget fakturaer desangående, og da han fik opgørelsesoversigter (”Custody Statements”), var der ingen posteringer om henvisningshonorarer eller lignende.

Vidnet blev foreholdt Cash Statement af 31. maj 2013 for Pensionsplan 2 (ekstrakt 3, side 536, bilag 76-36-00-1899) og posteringen af ”Trading advisory fees” på -1.845.180,03 USD og foreholdt, at ” Trading advisory fees” tilsvarende er bogført de følgende to måneder, og at det tilsvarende gør sig gældende for Pensionsplan 3

Hertil forklarede vidnet, at han først har set opgørelserne flere år senere. Han antog i 2015/2016, at det var honorarer, Tiltalte hævede i henhold til aftalen (”the understanding”), eller at det var udgifter til de aktielån, der indgik i strukturen. Han fik ikke nærmere oplysninger om posteringerne, og de har ikke været omtalt mellem dem. Han var i 2013 ikke klar over, at der blev betalt honorarer i størrelsesordenen 1,8 mio. USD, for han så ikke opgørelserne.

Vidnet bekræftede, at det var ham, der lavede selvangivelserne for alle de amerikanske selskaber.

Forevist Cash Statement af 31. december 2013 for Pensionsplan 2 udvisende ”Ending Balance” på 12.372,82 USD og adspurgt, om beløbet indgik som ”plan assets” i pensionsplanens selvangivelse, forklarede vidnet, at han anser sig selv for at være en ret god revisor. Han fører gode arbejdsdokumenter. Det omtalte beløb vil være indgået i aktivopgørelsen sammen med indeståendet på pensionsplanernes amerikanske konti og været angivet som indestående på udenlandsk konto.

Adspurgt, hvorfra vidnet fik oplysningerne om indeståendet hos Udenlandsk virksomhed 1, når han ikke modtog depotopgørelserne (”Custody Statements”), forklarede vidnet, at han mailede/sms’ede med Tiltalte for at få oplyst de forskellige saldi.

Der var også andre ”compliance-forms” end selvangivelsen, som pensionsplanerne skulle udfylde i USA, for eksempel ”Form 5500” , hvor højeste saldo i årets løb skulle oplyses. Disse oplysninger må han også have indhentet hos Tiltalte.

Foreholdt, at det må betyde, at vidnet havde kendskab til, at pensionsplanen i løbet af 2013 havde haft et indestående på ca. 18,5 mio. USD, forklarede vidnet, at oplysningerne skulle indleveres på en anden blanket, og han må tjekke den for at kunne svare på spørgsmålet.

Adspurgt, om vidnet var klar over, at Vidne 8 skulle have et henvisningshonorar, forklarede han, at der ikke forelå nogen skriftlige aftaler, og at det ikke indgik som en del af de mundtlige drøftelser. Det var dog hans forståelse på Dublin-mødet, at Vidne 8 ville få et sådant honorar, hvilket heller ikke var usædvanligt i branchen. Vidnet diskuterede aldrig størrelse af et honorar med Vidne 8 eller med Tiltalte. Det var et mellemværende mellem dem. På markedet (”the market place”) er et honorar mellem 10 og 30 procent normalt, afhængig af hvilken rolle modtageren har spillet.

Adspurgt, om vidnet og/eller Vidne 7 bad Udenlandsk virksomhed 1 om at betale til andre end dem selv eller de to pensionsplaner, forklarede vidnet, at det kan han ikke huske.

Foreholdt, at der af kontoudtog for Udenlandsk virksomhed 1 fremgår udbetalinger, som kunne være på vidnets eller Vidne 7's instruktioner og foreholdt en udbetaling til ”Udenlandsk virksomhed 16.” forklarede vidnet, at Udenlandsk virksomhed 16 var en separat enhed, som Vidne 7 disponerede over, og at der vist blev udbetalt 75.000 USD dertil. Vidnet husker ikke den nærmere årsag hertil.

Forevist Udenlandsk virksomhed 1's GBP-konto og udbetaling af 25.805,94 GBP til ”Udenlandsk virksomhed 20” den 27. maj 2013 (ekstrakt 3, side 955, bilag 17-02-00-2), forklarede vidnet, at han mener, at overførslen vedrørte betaling for nogle smykker, der var købt til hans ægtefælle. Han mener, at overførslen blev behandlet som en udlodning (”distribution”).

Foreholdt udbetalinger til ”Organisation 2” (samme bilag) forklarede vidnet, at det er en velgørende forening, som han var bestyrelsesmedlem i. Beløbene blev overført på hans foranledning fra Udenlandsk virksomhed 1. Han kunne også have foretaget donationerne direkte fra pensionsplanerne.

Foreholdt udbetalinger til ”Organisation 3” (samme bilag) forklarede vidnet, at det er en velgørende organisation for voldsramte kvinder og børn, som Vidne 7 sad i bestyrelsen for. Tiltalte havde optjent store overskud og ønskede også at bidrage til velgørenhed. Adspurgt, om overførslerne til velgørenhed kom fra pensionsplanernes overskud eller fra Tiltalte, forklarede vidnet, at de som tidligere omtalt ikke fik kontoopgørelser i 2013. I forbindelse med de sporadiske udbetalinger, drøftede han med Tiltalte, at nu hvor de havde genereret et betydeligt overskud, så kunne de donere til velgørenhed. Det er almindeligt, at man henvender sig i sit netværk, og at man er afhængig af de bidrag, man derfra kan skaffe til velgørenhed. Han anså donationerne som en fælles donation, men var også klar over, at – eftersom Tiltalte foretog alle bogføringer – pensionsplanernes depotkonti ville blive debiteret for dele af, eventuelt hele donationen. Overførsler til ”Organisation 1

” vedrører også velgørenhed, som vidnet var involveret i, og det skete i forbindelse med et årligt event, hvortil han ønskede at donere.

Forevist overførsel til ”Udenlandsk virksomhed 11” den 11. oktober 2015 af 14.960 USD (ekstrakt 3, side 1421, bilag 17-04-00-1), forklarede vidnet, at han ikke kender til overførslen, og at den ikke er foretaget på hans anmodning. Overførslen den 1. september 2016 til ”Udenlandsk virksomhed 21” af 210.162,19 USD (samme bilag, ekstrakt 3, side 1424) kender vidnet, idet Udenlandsk virksomhed 4 havde oprettet et særskilt selskab, Udenlandsk virksomhed 21, der ejede jord i USA. Der var på det tidspunkt problemer med at modtage udbytte til Pensionsplan 3's konto, så beløbet blev overført til Udenlandsk virksomhed 21's konto.

Overførslen af 30.000 USD til ”Person 9” den 27. oktober 2016 er foranlediget af vidnet, der selv manglede likviditet. Person 9 var en sælger, som vidnet benyttede. Der var ifølge Tiltalte fortsat midler på kontoen hos Udenlandsk virksomhed 1, og vidnet bad derfor om, at beløbet blev overført direkte til Person 9.

Afhørt af forsvareren forklarede vidnet, at han efter finanskrisen forlod Bank 1 i 2009. Han holdt fri i omkring et år og begyndte så sin egen advokatvirksomhed. Han oprettede Pensionsplan 4 efter ca. et år. Det kan have været i 2011. Det var også en 401(k) pensionsplan, og den foretog også aktiehandler.

Adspurgt om, hvad Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 foretog sig for at blive betrygget inden ”onboardingen” hos Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at de havde den omtalte skattevurdering (”tax opinion”) indhentet til en anden handelsplatform.

Adspurgt, om skattevurderingen beskrev de handler, som de skulle gennemføre hos Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at han ikke husker beskrivelserne af handelsstrukturen i skattevurderingen nærmere.

Overordnet var det skattevurderingen, der betryggede ham i, at de påtænkte udbyttearbitragehandler i Danmark ville være lovlige.

Foreholdt, at vidnet har forklaret, at han ikke fik oplysninger fra Tiltalte under Dublin-mødet - eller senere - om handelsstrategien, og adspurgt, hvordan skattevurderingen så kunne betrygge ham, forklarede vidnet, at han kendte Tiltalte, og han stolede på, at Tiltalte kendte markedet og havde styr på, hvad der var lovligt og i overensstemmelse med standarderne i Danmark.

Adspurgt, om det ikke var nødvendigt at kende Udenlandsk virksomhed 1's strategi nærmere, forklarede vidnet, at han forstod de generelle aspekter ved udbyttearbitragehandel i Danmark. Skattevurderingen var foretaget på et andet grundlag til en anden handelsplatform.

Adspurgt, om han havde modtaget skattevurderingen i forbindelse med Pensionsplan 4, forklarede vidnet, at skattevurderingen ikke kun vedrørte pensionsplanen. Han havde en

investeringsmanager i sit firma, og han havde også partnere/kollegaer, der havde kendskab til europæiske markeder og regler, så vurderingen var mere generel.

Adspurgt om sine forventninger til indtjening i Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 gennem Udenlandsk virksomhed 1, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønsker at svare på spørgsmålet.

Foreholdt, at vidnet har forklaret, at han forventede at tjene ”et mindre beløb” i forbindelse med handlerne gennem Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at det skal forstås sådan, at hans forventning var, at handlernes omfang ikke ville udgøre nogen stor andel af markedet. Han havde ikke forventninger til udbytte i den størrelsesorden, som han rent faktisk modtog.

På ny forevist Cash Statement for Pensionsplan 2 den 31. december 2013 (ekstrakt 3, side 564, bilag 76-36-00-1927), bekræftede vidnet, at han først så denne type bilag engang efter midten af 2015. Adspurgt, om han dermed ikke i 2013 havde forstået, at pensionsplanen havde tjent ca. 18,4 mio. USD, forklarede vidnet, at det havde han ikke. Vidnet gentog, at han og Vidne 7 var ”co-trustees” i begge pensionsplaner, og at de dermed begge var tegningsberettigede.

Adspurgt på ny til ”day trades” den 24. december 2013 [bilag 76-36-001926], som medførte et tab på ca. 18,4 mio. USD, forklarede vidnet, at det er lang tid siden. Han kan ikke huske, om de autoriserede handlerne den 24. december 2013, juleaften, men det er muligt, at de blev godkendt.

Adspurgt, hvad han ville have gjort, hvis handlerne var blevet gennemført uden deres autorisation, og at Tiltalte dermed havde påført Pensionsplan 2 et tab på ca. 18,4 mio. USD, forklarede vidnet, at han formentlig ville have talt med en person med viden indenfor værdipapirhandelsområdet for at høre, hvem der havde godkendt en sådan handel. Han foretog sig ikke noget, da han modtog papirerne og kunne se tabet.

Forevist Open Positions og Equity Transactions af 31. marts 2013 for Pensionsplan 3 (ekstrakt 3, side 732 og 733, bilag 76-38-00-2113 og 2114) på ny og foreholdt sin forklaring om, at han først modtog opgørelserne i 2016, forklarede vidnet, at han ikke husker præcis, hvilken dokumentation han sikrede sig, når han indberettede pensionsplanens aktivmasse. Han havde oplysningerne om kontante udlodninger til de amerikanske konti og oplysningen om indeståendet (”cash balance”) på depotkonti hos Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt, om vidnet også skulle oplyse hvilken mængde aktier, pensionsplanen ejede, forklarede han, at det ikke var en påkrævet oplysning. Oplysninger om udenlandske konti skulle ikke sendes til skattevæsenet (”IRS”), men til en anden myndighed, der også skulle have oplysningen om den højeste saldo på kontoen i årets løb.

Foreholdt, at vidnet har forklaret, at han løbende modtog handelsbekræftelser, og adspurgt, hvordan han så kunne blive overrasket over handlernes volumen, forklarede han, at det ikke var antallet af handler,

men handlernes omfang, der overraskede ham. Det var ikke muligt for ham at beregne eller forudse, hvilket udbytte handlerne ville medføre.

Foreholdt, at handelsbekræftelserne beskrev mængden af aktier, der blev handlet, forklarede vidnet, at det vel er rigtigt, at han på den måde havde viden om handlernes volumen, og at det også blev beskrevet i parternes korrespondance om handlerne.

Vidne 7 forklarede, at han har en bachelorgrad i fremmedsprog og bifag i ”business” fra Universitet 2. Han fik også en generel børsmæglerlicens, ”Series 7” , og licens til at handle med delstatsobligationer, mens han gik på college. Han har ikke yderligere uddannelser. Han har gennem sin karriere handlet med aktier og investeringer i banker, han har været iværksætter og arbejdet med venturekapital, finansiering og lånevirksomhed. De seneste 7-8 år har han været projektleder indenfor økonomisk udvikling.

Adspurgt, om vidnet dermed har stor erfaring indenfor aktiehandel, forklarede vidnet, at det har han i et vist omfang.

Adspurgt om, hvilke aktiehandelsstrategier vidnet var bekendt med, inden samarbejdet med Udenlandsk virksomhed 1 blev indledt, forklarede vidnet, at der var tale om handel med værdipapirer (”small securities”) og ”micro cap” aktier.

Adspurgt til sin relation til Vidne 6, forklarede vidnet, at han i 2011 hyrede Vidne 6 som CFO og intern advokat (”general councel”) for selskabet Udenlandsk virksomhed 18. Der var tale om en ren forretningsmæssig forbindelse mellem dem. De startede også virksomheden Udenlandsk virksomhed 19 sammen, og senere Udenlandsk virksomhed 3 og Udenlandsk virksomhed 4. Udenlandsk virksomhed 19 opererede indenfor långivning med institutionelle investorer som opbakning med sikkerhed i ”micro cap” aktier, og vidnet var CEO. I dag har han ikke nogen relation til Vidne 6.

Vidnet mødte Tiltalte gennem Vidne 6. Relationen var ren professionel i de to år, hvor pensionsplanerne handlede med aktier gennem Udenlandsk virksomhed 1, og hvor Tiltalte fungerede som mægler og investeringsrådgiver. Han har ingen relation til Tiltalte i dag.

Vidne 8 mødte vidnet et par gange gennem Vidne 6. Det var en forretningsrelation og ”dinner & drinks” . Vidnet har ingen relation til Vidne 8 i dag.

Udenlandsk virksomhed 1 lærte vidnet at kende gennem Vidne 6 og Tiltalte i 2012 eller 2013. Han husker ikke, om det var Vidne 6 eller Tiltalte, der omtalte Udenlandsk virksomhed 1. Han fik oplyst, at Udenlandsk virksomhed 1 var et børsmæglerfirma, der handlede med aktier fra Comorerne. Han fik ikke oplysninger om, hvem der ejede Udenlandsk virksomhed 1, eller hvem der kontrollerede selskabet. Tiltaltes rolle i forhold til Udenlandsk virksomhed 1 var at være børsmægler og aktiehandler.

Han mødte Tiltalte første gang i London i forbindelse med en forretningsrejse, han var på sammen med Vidne 6. De spiste middag

sammen alle tre. Han mener ikke, at der deltog andre. De talte formodentlig også om Udenlandsk virksomhed 1. Han modtog yderligere oplysninger om Udenlandsk virksomhed 1 gennem telefoniske drøftelser med Vidne 6 og Tiltalte. Der blev ikke holdt flere møder, før de mødtes i Dublin. Det kan godt passe, at mødet fandt sted i efteråret 2012. Det lyder korrekt, at mødet var mellem Tiltalte, Vidne 6, Vidne 8 og vidnet. Han husker ikke rigtigt, hvad der skete på mødet, men det har drejet sig om Udenlandsk virksomhed 1, og den børshandel selskabet foretog.

Foreholdt, at mødet er blevet beskrevet som et ”whiteboard-meeting” , og at Tiltalte tegnede diagrammer over en handelsstrategi, forklarede vidnet, at det lyder svagt bekendt.

Adspurgt, hvilke oplysninger, vidnet fik om Udenlandsk virksomhed 1's hidtidige virke, forklarede vidnet, at han fik at vide, at Tiltalte og Vidne 6 havde handlet på lignende måde gennem flere år. Han kan ikke huske, om det fremgik, at de havde handlet gennem Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt, hvad vidnet nærmere fik at vide om strategien, forklarede han, at Tiltalte ville lade dem vide, hvad de skulle købe, hvor meget og hvornår. De skulle så give besked, om de ønskede at købe.

Adspurgt, om Tiltalte rådgav i forbindelse med handlerne,

forklarede vidnet, at der nærmere var tale om en koordinering af handlerne. Når Tiltalte kom med forslag til en handel, skulle de acceptere. De foretog ingen selvstændig vurdering af handelsforslaget. Tiltalte styrede al risiko og kapital involveret, og han var eksperten, der vidste, hvordan det fungerede, og hvad de skulle gøre.

Adspurgt om finansieringen af handlerne, forklarede vidnet, at finansieringen skete gennem Udenlandsk virksomhed 1. Han vidste ikke, hvordan Udenlandsk virksomhed 1 tilvejebragte finansieringen.

Adspurgt, om der indgik aktielån i strukturen, forklarede vidnet, at han mener, at det var tilfældet, men han ved ikke mere præcist, hvordan det foregik.

Adspurgt til, hvad vidnet under mødet i Dublin fik at vide om, hvor længe de skulle beholde aktierne, der blev købt, forklarede vidnet, at det almindeligvis drejede sig om nogle dage.

Adspurgt om, hvem der skulle købe aktierne, forklarede vidnet, at det var Tiltalte, som købte aktierne for de to pensionsplaner, vidnet og Vidne 6 ejede sammen. Han fik ikke at vide, hvorfra Udenlandsk virksomhed 1 skaffede aktierne. Adspurgt forklarede vidnet, at aktierne blev opbevaret i depot hos Udenlandsk virksomhed 1. Han ved ikke, hvem aktierne blev solgt til efterfølgende.

Adspurgt om refusion af udbytteskat var et væsentligt element i strategien, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Adspurgt, om han havde viden om, at der var andre enheder (”vehicles”) involveret i handelsstrategien, forklarede vidnet, at han ikke husker, at der blev snakket om det.

Adspurgt om kursrisiko og om, hvem der bar markedsrisikoen herfor, forklarede vidnet, at det gjorde Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt, om han foretog indskud i pensionsplanerne Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3, forklarede vidnet, at det mener han. Der var ikke tale om ret store indskud. Der blev ikke stillet nogen anden form for sikkerhed overfor Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt om nettoafvikling (”net settlement”), forklarede vidnet, at han ikke husker noget om, at det blev oplyst. Han mener, at han har hørt, at der var en shortsælger involveret. Han husker imidlertid ikke, hvilken shortsælger der var tale om. Han kan ikke huske, at Virksomhed Ltd. 8 blev nævnt som shortsælger. Adspurgt om, hvilke markeder Udenlandsk virksomhed 1 ville handle på, forklarede vidnet, at det sandsynligvis blev nævnt. Det kan godt passe, at Danmark, Tyskland og Belgien blev nævnt. Han husker ikke årsagen til, at det var disse markeder, som blev nævnt.

Det er muligt, at der blev talt om fordelingen af fortjenesten på handlen gennem Udenlandsk virksomhed 1.

Adspurgt om, hvilke elementer vidnet forventede ville indgå i fortjenesten, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Foreholdt, at det er blevet forklaret, at det var aftalen, at pensionsplanerne Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 skulle have en tredjedel af fortjenesten, forklarede vidnet, at det er rigtigt. Adspurgt om, hvem der skulle beregne fortjenesten, forklarede vidnet, at han ikke skulle gøre det. Det var Tiltalte, der skulle gøre det. Det var også Tiltalte, der skulle have de resterende to tredjedele af fortjenesten.

Adspurgt om baggrunden for denne fordeling, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Adspurgt, om der var en skriftlig aftale om fordeling af fortjeneste, forklarede vidnet, at han ikke husker en sådan aftale.

Adspurgt om der på mødet i Dublin eller i tilknytning til mødet fremkom oplysninger om, at Tiltalte havde adgang til Virksomhed Ltd. 3's handelsplatform, forklarede vidnet, at det husker han ikke.

Foreholdt, at Tiltalte har forklaret, at både Vidne 6 og vidnet fik at vide, at aktiesælgeren ville være et af Vidne 8's selskaber, forklarede vidnet, at det husker han ikke. Det er rigtigt, at Vidne 8 var involveret, men vidnet husker ikke hvordan. Det lyder dog bekendt, at Vidne 8 skulle være shortsælger. Vidnet husker ikke at have fået informationer om, at Vidne 8 skulle handle i Udenlandsk virksomhed 1 gennem nogle selskaber. Han har ingen anelse om, hvilke selskaber Vidne 8 eventuelt skulle benytte. Han vidste, at Vidne 8 arbejdede i Dublin for en ”family business” .

Adspurgt, om vidnet dengang havde erfaring med udbyttearbitrage og tilbagesøgning af udbytteskat, forklarede han, at det havde han overhovedet ikke.

Foreholdt, at Udenlandsk virksomhed 3 blev stiftet den 23. oktober 2012, bekræftede vidnet, at det nok er rigtigt. Selskabet blev stiftet, for at vidnet og Vidne 6 kunne gennemføre forretninger, som de ikke ønskede gennemført i Udenlandsk virksomhed 19. Selskaberne havde meget forskellige aktiviteter, og Udenlandsk virksomhed 3 foretog mere enkeltstående (”one off”) og opportunistiske handler end Udenlandsk virksomhed 19. Udenlandsk virksomhed 3 var ejet af Vidne 6 og vidnet i fællesskab, og de var begge direktører.

Foreholdt, at Udenlandsk virksomhed 3 den 1. november 2012 oprettede en pensionsplan bekræftede vidnet dette. Det var en pensionsplan som alle andre, og han var ”trustee” . De var på samme tidspunkt ved at oprette Udenlandsk virksomhed 4 og havde ikke andre pensionsplaner.

Adspurgt til forventningerne om Udenlandsk virksomhed 3's profit, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Selskabet indskød ikke ret meget i pensionsplanen Pensionsplan 2, måske 10.–20.000 USD, men vidnet husker det ikke nærmere.

Adspurgt, om pensionsplanen Pensionsplan 2 blev oprettet for at kunne handle gennem Udenlandsk virksomhed 1, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Foreholdt, at Udenlandsk virksomhed 4 blev stiftet den 13. februar 2013, forklarede vidnet, at det lyder rigtigt. Årsagen til oprettelsen var den samme, som da de oprettede Udenlandsk virksomhed 3. De to selskaber adskilte sig ikke meget fra hinanden. Det er almindelig praksis at stifte flere forskellige selskaber. Vidnet og Vidne 6 var fælles ejere og begunstigede.

Foreholdt, at Pensionsplan 3 blev oprettet den 15. februar 2013, bekræftede vidnet dette. Adspurgt til formålet hermed, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

De begunstigede i pensionsplanen var vidnet og Vidne 6.

Indskuddet svarede til, hvad han har forklaret om Pensionsplan 2.

Adspurgt, hvorfor vidnet sammen med Vidne 6 stiftede et selskab i oktober 2012 og et andet selskab i februar 2013 med samme forretningsområde, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Adspurgt om pensionsplanernes aktiviteter, mens han deltog, forklarede vidnet, at det var handler gennem Udenlandsk virksomhed 1 og andre rutinemæssige

værdipapirhandler. De handlede også med andre end Udenlandsk virksomhed 1. De havde konti hos Fidelity og hos Stifel Nicolaus.

Adspurgt til onboardingprocessen for pensionsplanerne hos Udenlandsk virksomhed 1, forklarede vidnet, at det skete kort efter etablering af pensionsplanerne, men at han ikke husker processen nærmere. Han husker ikke, at han skulle have fået flere informationer end dem, han allerede havde fået i Dublin under mødet i efteråret 2012.

Adspurgt, om vidnet foretog sig noget for at sikre, at der var tale om lovlige handelsstrategier, forklarede vidnet, at det gjorde han ikke.

Vidnet blev forevist Broker Confirm for Pensionsplan 2's køb den 28. februar 2013 (ekstrakt 3, side 440, bilag 76-36-001984) og Broker Confirm for Pensionsplan 3's køb samme dato (ekstrakt 3, side 650, bilag 76-38-00-2210), og foreholdt, at dette er pensionsplanernes første handler, foretaget to uger efter oprettelsen af Pensionsplan 3.

Hertil forklarede vidnet, at handlerne i praksis foregik ved, at Tiltalte informerede dem 1-2 dage før en handel. Tiltalte oplyste om aktietype, mængde og tidspunkt. Det var Tiltalte, der tog initiativerne til handler. Vidnet havde ikke kontakt med andre fra Udenlandsk virksomhed 1 i forbindelse med handlerne. Kontakten foregik via Skype-beskeder. Det var både vidnet og Vidne 6, der var i kontakt med Tiltalte. De diskuterede ikke noget indbyrdes, inden der blev handlet. Vidnet husker ikke nærmere omkring disse handelsbeslutninger.

Adspurgt på ny til samme handel [bilag 76-36-00-1984], og adspurgt, hvordan pensionsplanen kunne købe aktier for ca. 444 mio. DKK eller ca. 78 mio. USD, forklarede vidnet, at Udenlandsk virksomhed 1 finansierede købet. Han aner ikke, hvordan Udenlandsk virksomhed 1 skaffede finansieringen. Han vil mene, at han modtog handelsbekræftelser (”Broker Confirms”) i forbindelse med handlerne. Så vidt han ved, købte pensionsplanerne aktierne af Udenlandsk virksomhed 1. Han ved ikke, om Udenlandsk virksomhed 1 købte aktierne fra en shortsælger, men han var klar over, at der kunne være en shortsælger involveret. Han kendte ikke identiteten på en sådan shortsælger.

Adspurgt forklarede vidnet, at Pensionsplan 2 ikke udlånte aktier.

Foreholdt ”Stock Loan Confimation” , Trade Date 6. marts 2013 (ekstrakt 3, side 441, bilag 76-36-00-1985), forklarede vidnet, at bilaget ser bekendt ud. Han kan ikke huske, om han løbende fik den type dokumenter tilsendt. Han husker ikke, at Pensionsplan 2 udlånte aktier. Da han svarede på aktieudlånsspørgsmålet første gang, troede han, at det vedrørte Udenlandsk virksomhed 3. Han kan ikke huske, om Pensionsplan 2 udlånte aktier, men han kan af bilaget [bilag 76-36-00-1985] se, at det var tilfældet.

Adspurgt til aktiehandlen gennem 2013 forklarede vidnet, at den foregik, som han netop har forklaret. Tiltalte tog kontakt til dem. Der var kontakt over Skype. Det var ikke bestemt på forhånd, hvornår de skulle sælge igen. Det ville Tiltalte kontakte dem om. De ville selvfølgelig

have kunnet sælge på et andet tidspunkt. Der var en fælles forståelse af, at de ville følge de forslag, som kom fra Tiltalte.

Adspurgt om, hvorfra denne forståelse stammede, svarede vidnet, at det var Tiltalte, der havde fastlagt strategien og havde erfaringen, og de var blevet enige om at gøre, som Tiltalte foreslog.

Adspurgt, om de modtog andre dokumenter fra Udenlandsk virksomhed 1 end de omtalte handelsbekræftelser (”Broker Confirms”), forklarede vidnet, at de af og til modtog andre dokumenter. Han husker ikke hvor ofte, men det kan godt have været på månedlig basis. Det var Vidne 6, der varetog al papirarbejdet.

Forevist Custody Statement af 31. marts 2013 for Pensionsplan 2 (ekstrakt 3, side 520-525, bilag 76-36-00-1883 til 1888), forklarede vidnet, at det var sådanne dokumenter, som de indimellem (”on occasion”) modtog. Som han husker det, kiggede han ikke på det materiale, som de modtog. Han kunne ikke se behovet for at gennemgå materialet.

Vidnet blev på ny forevist ”Equity Transactions” af 31. marts 2013 for Pensionsplan 2 (ekstrakt 3, side 521, bilag 76-36-001884) og foreholdt, at pensionsplanen den 28. februar 2013 købte danske aktier for ca. 475 mio. USD eller ca. 2,7 mia. DKK, og at pensionsplanen købte yderligere aktier, inden nogen af aktierne blev solgt, og adspurgt, om vidnet var klar over, at pensionsplanen havde købt så mange aktier.

Hertil forklarede vidnet, at han var klar over, at Pensionsplan 2 havde købt aktierne. Det var Udenlandsk virksomhed 1, der finansierede købet, men han vidste ikke, hvordan Udenlandsk virksomhed 1 ordnede finansieringen. Adspurgt til sikkerhedsstillelse forklarede vidnet, at der ikke blev stillet nogen sikkerhed.

Adspurgt, om dette ikke undrede vidnet, oplyste vidnet efter råd fra sine advokater, at han ikke ønskede at svare på spørgsmålet.

Foreholdt, at selv et lille kursfald for en sådan aktiebeholdning ville medføre et stort tab, og adspurgt om, hvem der skulle dække et sådant tab, svarede vidnet, at det skulle Udenlandsk virksomhed 1. Der var – som vidnet husker det – ikke nogen skriftlig aftale herom.

Foreholdt, at det efter Tiltaltes forklaring var pensionsplanerne, der skulle bære risikoen ved et sådant kurstab, forklarede vidnet, at han i 2013 havde den forståelse, at det var Udenlandsk virksomhed 1, der bar markedsrisikoen.

Forevist udbyttenota (”Credit Advice”) for Pensionsplan 2 (ekstrakt 1, side 130, bilag 54-07-149-80), forklarede vidnet, at han ikke husker at have set bilaget eller tilsvarende dokumenter tidligere.

Adspurgt, om vidnet og Vidne 6 holdt regnskab med, at de modtog de betalinger, som de var berettiget til, forklarede vidnet, at han ikke holdt regnskab. Det regnede han med, at andre gjorde det. Han gik ud fra, at Tiltalte holdt øje med det.

Adspurgt, om hverken vidnet eller Vidne 6 gennemgik depotkontoopgørelserne (”Custody Statements”) for pensionsplanerne, forklarede vidnet, at han ikke ved, hvad Vidne 6 gjorde. Vidnet gjorde det ikke. Han og Vidne 6 drøftede ikke rigtigt de løbende investeringer, de foretog i pensionsplanerne.

Adspurgt, om Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 modtog udbytte af de aktier, de købte, forklarede vidnet, at det mener han, at pensionsplanerne gjorde. Han antog, at udbyttet kom fra de virksomheder, som de ejede aktier i. Det er sådan udbytteudlodning foregår [fra aktieselskaberne].

Foreholdt, at Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 tilbagesøgte udbytteskat i Danmark for samlet ca. 76 mio. DKK og adspurgt, hvordan tilbagesøgningerne foregik, forklarede vidnet, at det har han ingen anelse om. Det var Udenlandsk virksomhed 1, der stod for tilbagesøgningerne. Han tror, at der blev anvendt en reclaimagent. Adspurgt, om Virksomhed Ltd. 1 var reclaimagenten, forklarede han, det var tilfældet.

Adspurgt, om der var en aftale med Tiltalte om, at det var ham, der forestod tilbagesøgningerne gennem Virksomhed Ltd. 1, forklarede vidnet, at det var det, som var aftalen. Vidnet blev ikke kontaktet hver gang, der skulle søges om refusion af udbytteskat, men han vidste, at refusionen blev søgt løbende.

Adspurgt, om handelsmønstrene blev ændret undervejs i samarbejdet og om vidnet blev informeret herom, forklarede Vidne 7, at han ikke aner, om det er tilfældet.

Foreholdt, at Pensionsplan 2 og Pensionsplan 3 i følge dokumenterne foretog ”day trades” , og adspurgt, om vidnet husker sådanne handler, forklarede han, at han ikke husker noget herom.

Vidnet blev forevist Equity Transactions for Pensionsplan 2 pr. 31. december 2013, der udviser køb og salg af 12 belgiske aktiepositioner den 24. december 2013 for samlet ca. 1,69 mia. USD eller ca. 9,2 mia. DKK og et samlet tab på godt 18,4 mio. USD (ekstrakt 3, side 563, bilag 76-36-00-1926), og blev adspurgt, om vidnet husker disse handler. Hertil forklarede han, at det gør han ikke. Han har ingen anelse om, hvorvidt handlerne blev foretaget af pensionsplanerne.

Adspurgt, på ny, om han var bekendt med tabet på godt 18,4 mio. USD., forklarede vidnet, at han ikke husker handlerne, men dokumentet (”the paperwork”), har han set i forbindelse med sin forklaring (”deposition”) til SKAT. Før han afgav forklaring overfor SKAT, havde han ingen erindring om handlerne.

Foreholdt Tiltaltes forklaring om, at der havde været telefonisk kontakt med både vidnet og Vidne 6 et par dage før handlerne den 24. december 2013, forklarede vidnet, at han ikke husker en sådan telefonsamtale. Foreholdt, at initiativet til handlen ifølge Tiltaltes forklaring kom fra vidnet og Vidne 6, forklarede vidnet, at det, husker han ikke, skulle være sket.

Forevist Equity Transactions for Pensionsplan 3 den 31. december 2013, om køb og salg af to danske aktiepositioner den 27. december 2013, og Cash Statement af samme dato udvisende ”Starting Cash Balance” på 13.911.757,06 USD og ”Equity trades profit or loss” på -13.847.804,80 USD (ekstrakt 3, side 775 og 776, bilag 76-38-002156 og 2157), forklarede vidnet, at hans svar er det samme som vedrørende handlerne vedrørende Pensionsplan 2 den 24. december 2023.

Adspurgt om, hvad han foretog sig, da han indså de tab, pensionsplanerne havde lidt i december 2013, forklarede vidnet, at han ikke husker at have foretaget sig noget.

Adspurgt om sin egen indtægt fra Udenlandsk virksomhed 1's investeringer for

pensionsplanerne, forklarede vidnet, at hans egen andel udgjorde ca. 2 mio.

USD.

Adspurgt om, hvornår penge fra Udenlandsk virksomhed 1 blev udbetalt, forklarede vidnet, at det skete af og til. Det var Tiltalte, der kontaktede dem og fortalte, at der var mulighed for at få udbetalt overskud. Han husker ikke, om det på forhånd var aftalt, at det skulle foregå sådan.

Forevist cash Statement af 30. november 2013 for Pensionsplan 2, med “Ending Cash Balance” 18.471.095,65 USD, og adspurgt, om vidnet var klar over dette tilgodehavende, forklarede han, at han ikke husker det.

Adspurgt om, han kunne havde krævet et sådant tilgodehavende udbetalt, hvis han løbende fik depotkontoopgørelser (”Custody Statements”) tilsendt, forklarede vidnet, at det kunne han sikkert (”sure”).

Adspurgt, hvorfor hverken vidnet eller Vidne 6 krævede tilgodehavende udbetalt, forklarede vidnet, at han ikke kiggede på opgørelserne.

Adspurgt, hvortil Udenlandsk virksomhed 1 udbetalte beløb til vidnet, forklarede han, at Udenlandsk virksomhed 1 udbetalte til en af de andre mæglerkonti, de havde i Fidelity eller Stifel Nicolaus.