Gå til indhold
Tilbage til søgning

Højesteret ændrer Sø- og Handelsrettens dom om, hvorvidt forsikringsselskabs aftalevilkår om varsling af prisstigninger er et urimeligt og ugyldigt aftalevilkår i en forbrugeraftale

HøjesteretCivilsag2. instans14. januar 2025
Sagsnr.: 47/25Retssagsnr.: BS-20352/2024-HJR
Anket

Sagens oplysninger

Afgørelsesstatus
Endelig
Faggruppe
Civilsag
Ret
Højesteret
Rettens sagsnummer
BS-20352/2024-HJR
Sagstype
Almindelig civil sag
Instans
2. instans
Domsdatabasens sagsnummer
47/25
Sagsdeltagere
PartsrepræsentantPia Kirstine Voldmester; Rettens personaleJens Kruse Mikkelsen; PartForbrugerombudsmanden; PartsrepræsentantFrank Bøggild; Rettens personaleOliver Talevski; Rettens personaleJan Schans Christensen; Rettens personaleLars Apostoli; Rettens personaleKristian Korfits Nielsen; Rettens personaleJulie Arnth Jørgensen; Rettens personaleLars Apostoli; Rettens personaleKristian Korfits Nielsen; PartTRYG FORSIKRING A/S

Dom

HØJESTERETS DOM

afsagt torsdag den 5. februar 2026

Sag BS-20352/2024-HJR

(1. afdeling)   

Tryg Forsikring A/S

(advokat Frank Bøggild og advokat Pia Kirstine Voldmester)

mod

Forbrugerombudsmanden

(Anden partsrepræsentant)

I tidligere instans er afsagt dom af Sø- og Handelsretten den 5. april 2024 (BS-14227/2022-SHR).

I pådømmelsen har deltaget fem dommere: Oliver Talevski, Jan Schans Christensen, Lars Apostoli, Kristian Korfits Nielsen og Julie Arnth Jørgensen.

Påstande

Appellanten, Tryg Forsikring A/S, har påstået afvisning, subsidiært frifindelse.   

Tryg Forsikring har endvidere gentaget påstanden om, at indstævnte, Forbru-gerombudsmanden, skal anerkende, at markedsføringslovens § 3 og § 4 ikke finder anvendelse på ikke-indeksbaserede prisstigninger på under 5 % gennem-ført af Tryg Forsikring uden forudgående varsel over for privatkunder i perio-den fra marts 2016 til februar 2020, subsidiært at bestemmelserne ikke er over-trådt herved.   

Forbrugerombudsmanden har påstået stadfæstelse. Over for Tryg Forsikrings afvisningspåstand har Forbrugerombudsmanden nedlagt påstand om afvis-ning, subsidiært at sagen fremmes til realitetsbehandling.   

2

Supplerende sagsfremstilling

Der er for Højesteret fremlagt nye oplysninger, herunder bl.a. forsikringsvilkår fra 16 andre forsikringsselskaber til belysning af disse selskabers vilkår om varsling af ændringer til hovedforfald. Det drejer sig om vilkår, der er indført i perioden 2015-2022.   

Der er fremlagt to whistleblower-henvendelser af henholdsvis 4. juni 2019 og 20. november 2019 til Finanstilsynet samt notater af 2. juni 2020 og 14. januar 2021 fra Finanstilsynet, hvoraf fremgår bl.a., at Finanstilsynet har besluttet ikke at tage sagerne op, og at sagerne er blevet lukket, fordi Forbrugerombudsman-den har taget dem under behandling.

Retsgrundlag

Aftaleloven  

Aftalelovens § 36, § 38 b, § 38 c, stk. 1, og § 38 e, lyder:   

”§ 36. En aftale kan ændres eller tilsidesættes helt eller delvis, hvis det vil være urimeligt eller i strid med redelig handlemåde at gøre den gæl-dende. Det samme gælder andre retshandler.

Stk. 2. Ved afgørelsen efter stk. 1 tages hensyn til forholdene ved afta-lens indgåelse, aftalens indhold og senere indtrufne omstændigheder.

§ 38 b. Opstår der tvivl om forståelsen af en aftale, og har det pågæl-dende aftalevilkår ikke været genstand for individuel forhand-ling, fortolkes vilkåret på den måde, som er mest gunstig for forbruge-ren. Den erhvervsdrivende har bevisbyrden for, at et aftalevilkår har været genstand for individuel forhandling.

Stk. 2. En skriftlig aftale, der tilbydes forbrugeren, skal af den erhvervs-drivende være udarbejdet på en klar og forståelig måde.

§ 38 c. Ved forbrugeraftaler gælder § 36, stk. 1. Såfremt det vil være stri-dende mod hæderlig forretningsskik og bevirke en betydelig skævhed i parternes rettigheder og forpligtelser til skade for forbrugeren at gøre et aftalevilkår gældende, gælder de i § 36, stk. 1, nævnte retsvirkninger også, idet forbrugeren dog i så fald kan kræve, at den øvrige del af afta-len skal gælde uden ændringer, hvis dette er muligt.

§ 38 e. Forbrugerombudsmanden fører tilsyn med, om erhvervsdri-vende anvender urimelige aftalevilkår, og med overholdelsen af § 38 b, stk. 2. Tilsynet føres efter markedsføringslovens regler.”

3

Aftalelovens § 38 e blev indført ved lov nr. 2158 af 27. november 2021. Af forar-bejderne til bestemmelsen (Folketingstidende 2021-22, tillæg A, lovforslag nr. L 16, s. 38, 51 og 92) fremgår bl.a.:

”Markedsføringslovens § 3 indeholder regler om god skik, hvorefter Forbrugerombudsmandens kompetence rækker ind i aftalelovens regler om urimelige kontraktvilkår og i den øvrige civilretlige forbrugerbe-skyttelseslovgivning, jf. de specielle bemærkninger til § 3, jf. Folketings-tidende 2016-17, A, L 40, som fremsat s. 47…

I medfør af markedsføringslovens § 3 om god markedsføringsskik har Forbrugerombudsmanden kompetence til at gribe ind over for overtræ-delser af de civilretlige forbrugerbeskyttende regler i aftaleloven og for-brugeraftaleloven.   

Med det formål at sikre en korrekt gennemførelse af direktivet foreslår udvalget at indsætte en bestemmelse i forbrugeraftaleloven og aftalelo-ven om, at Forbrugerombudsmanden fører tilsyn med, om erhvervsdri-vende virksomheder overholder de civilretlige forbrugerbeskyttende regler i aftaleloven og forbrugeraftaleloven. Tilsynet skal føres efter markedsføringslovens regler, og Forbrugerombudsmanden skal kunne meddele påbud og forbud efter de samme bestemmelser i markedsfø-ringsloven…

Det foreslås at indsætte en ny § 38 e om Forbrugerombudsmandens til-syn med overholdelsen af reglerne i kapitel IV.   

Forbrugerombudsmanden har efter gældende ret hjemmel til at gribe ind over for overtrædelser af den civilretlige forbrugerbeskyttelseslov-givning i medfør af god skik-reglen i markedsføringslovens § 3, jf. Høje-sterets dom i UfR 2013.2941H. Den foreslåede tilsynsbestemmelse er en kodificering af gældende ret og ændrer ikke på Forbrugerombudsman-dens generelle tilsynsadgang i medfør af kravet om, at erhvervsdri-vende skal overholde kravet om god markedsføringsskik, som fastslået af Højesteret.”

God skik-bekendtgørelsen

§ 19, stk. 1, i kapitel 7 om indgåelse, ændring og fornyelse af forsikringsaftaler i bekendtgørelse nr. 1557 af 6. december 2024 om god skik for forsikringsdistri-butører (god skik-bekendtgørelsen), der er udstedt i medfør af § 67, stk. 2, i lov om forsikringsvirksomhed, lyder:

4

”§ 19. Et forsikringsselskab skal senest 30 dage inden forsikringsperio-dens udløb varsle enhver væsentlig ændring af forsikringsaftalen, der er til ugunst for forbrugeren. Varslet skal meddeles på papir eller på an-det varigt medium.”

Bestemmelsen blev oprindeligt og i det væsentlige med samme ordlyd indsat som § 34, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 1406 af 20. december 2012 om god skik for finansielle virksomheder, investeringsforeninger mv., der var udstedt i medfør af lov om finansiel virksomhed § 43, stk. 2.   

Bestemmelsen blev forud for sin endelige affattelse sendt i høring den 2. juli 2012, hvor den fremgik som bekendtgørelsens § 33, stk. 1 og 2. I høringsudka-stet havde bestemmelsen følgende ordlyd:   

”§ 33. Ændring af forsikringsaftalen kan ske uden varsel, hvis ændrin-gen træder i kraft ved forsikringens hovedforfald.

Stk. 2. Ændringer af forsikringsaftalen, som ikke er omfattet af stk. 1, kan alene ske med mindst 30 dages varsel til kunden før ændringen træder i kraft.”    

Af den vejledning, der blev sendt i høring sammen med bekendtgørelsen, frem-går bl.a.:   

”Bestemmelsen fastslår den gældende praksis, hvorefter det ikke er nødvendigt at varsle ændringer i forsikringsaftalen særskilt, hvis æn-dringen træder i kraft ved forsikringens hovedforfald, dvs. den ene gang årligt hvor forsikringen fornys.   

Ændringer, der ikke træder i kraft ved forsikringens hovedforfald, skal varsles overfor kunden mindst 30 dage før ændringen træder i kraft.

…”

Efter modtagelse af høringssvar blev der den 15. november 2012 foretaget en ny høring om følgende ændrede ordlyd af § 33, stk. 1:   

”§ 33. Et forsikringsselskab skal under aftalens løbetid varsle kunden om enhver væsentlig ændring af forsikringsaftalen, der er til ugunst for kunden. Varslingen skal meddeles i papirformat eller på andet varigt medium. Er der ikke foretaget varsling i papirformat eller på andet va-rigt medium kan ændringen ikke træde i kraft.”

I høringsnotat af 3. december 2012 fremgår om bestemmelsen bl.a.:   

5

”Der er en tradition for, at de offentligretlige forbrugerbeskyttelsesreg-ler på det finansielle område indeholder regler om varsling af ændrin-ger, eksempelvis god skik bekendtgørelsens § 6, stk. 3 og 4 samt Infor-mationsbekendtgørelsen for livsforsikringer § 4. Varsling af ændringer af skadesforsikringer har da også tidligere været regulering af Finanstil-synets vejledende retningslinjer for accept af ændringer af forbrugerfor-sikringer.   

Da væsentlige ændringer i skadesforsikringer i praksis foretages i for-bindelse med dens årlige hovedforfald ændres bestemmelsen, så det fremgår, at væsentlige ændringer skal varsles 30 dage inden forsik-ringsaftalen udløber. Dermed får kunden mulighed for at tage stilling til om ændringerne i forbindelse fornyelsen af forsikringen.

…”

I vejledningen til bekendtgørelse nr. 1406 af 20. december 2012 (vejledning nr. 9055 af 13. februar 2013) hedder det bl.a.:

Indledning

Bekendtgørelsen er som lov om finansiel virksomhed en offentligretlig regulering af de finansielle virksomheder og indeholder dermed en ud-møntning af samfundets krav til, hvordan finansielle virksomheder skal opføre sig for at opfylde kravet om overholdelse af god skik.   

Såfremt en virksomhed ikke overholder bekendtgørelsens regler, kan Finanstilsynet påbyde virksomheden at berigtige de forhold, der strider imod bekendtgørelsens regler, jf. § 35. Undlader virksomheden at efter-komme et påbud, kan den straffes med bøde, jf. § 36.   

Derimod vil manglende overholdelse af bekendtgørelsens regler ikke i sig selv have civilretlige konsekvenser. En kunde vil således ikke umid-delbart have et civilretligt krav mod en finansiel virksomhed, der ikke overholder bekendtgørelsens regler. Manglende overholdelse vil dog kunne have afsmittende virkning på visse civilretlige spørgsmål og vil efter omstændighederne kunne indgå i vurderingen af, om en finansiel virksomhed efter dansk rets almindelige erstatningsretlige regler har handlet ansvarspådragende, eller om en aftale helt eller delvist skal æn-dres eller tilsidesættes efter aftalelovens regler.

Oplysninger ved ændring i aftalen

§ 34

6

Bestemmelsen fastslår, at alle væsentlige ændringer af forsikringsaftalen, der er til ugunst for kunden skal varsles overfor denne, inden forsikrings-perioden udløber. Herved kan forstås hovedforfald. Skadesforsikrings-aftaler er typisk 1-årige aftaler, som fornys ved at kunden betaler næste års præmie. Et forsikringsselskab kan til enhver tid og uden varsel foretage ændringer, der ikke indebærer forringelser for kunden, herunder moderniseringer af forsikringsvilkårene.

Væsentlige ændringer vil typisk være ændringer af aftalens vilkår, fx præmiestigninger, indskrænkninger af dækningsomfang eller tilsva-rende forhold, der reelt bevirker, at der er tale om en ny aftale, som skal accepteres af kunden.

Formålet med bestemmelsen er at sikre, at kunden, hvis denne ikke kan acceptere ændringen, får mulighed for at opsige forsikringsaftalen uden omkostninger. Samtidig indebærer bestemmelsen at kunder, der kan acceptere ændringerne, kan gøre dette blot ved at fortsætte præmie-betalingen.”

I anledning af udstedelsen af bekendtgørelse nr. 1406 af 20. december 2012 ud-

sendteForsikring & Pension den 11. januar 2013 et informationsbrev, hvoraf

fremgår bl.a.:   

”Det er alene væsentlige ændringer, der er til ugunst for kunden, der skal varsles. Af vejledningen fremgår det, at det bl.a. gælder præmie-stigninger.

Finanstilsynet har dog mundtligt oplyst, at det ikke vil gælde alle præ-miestigninger. Meget små præmiestigninger vil derfor ikke skulle vars-les. Finanstilsynet har ikke ønsket at sætte en specifik procentgrænse for grænsen, dvs. hvornår en stigning må anses for så stor at der er tale om en væsentlig ændring. Dog har tilsynet tilkendegivet, at en procentvis ændring på 5 pct. vil være en væsentlig ændring. Da der er tale om en mundtlig tilkendegivelse, og da der intet specifikt fremgår af bestem-melsen, vil det være praksis, der fastlægger niveauet.

…”

Anbringender

Tryg Forsikring har anført navnlig, at Forbrugerombudsmanden hverken har

eller havde kompetence til at anlægge dette anerkendelsessøgsmål, idet Finans-tilsynet ikke har truffet afgørelse om, hvorvidt tilsynet finder grundlag for at re-agere over for Tryg Forsikrings prisstigninger. Hertil kommer, at Forbrugerom-budsmandens og Finanstilsynets opfattelser af retstilstanden ikke er sammen-

7

faldende, og at Forbrugerombudsmandens tilsynsbeføjelse i aftalelovens § 38 e først trådte i kraft efter sagens anlæg.

Forbrugerombudsmandens påstande er for generelle og unuancerede til at kunne danne grundlag for en dom. Påstandene rummer ikke mulighed for at foretage konkrete rimelighedsvurderinger af mulige krav, og de undtager ikke bagatelagtige prisstigninger. Påstand 2 kan muligvis udlægges sådan, at den in-debærer generel ugyldighed af Tryg Forsikrings vilkår. Påstand 2-7 er anbrin-gender til støtte for påstand 1, og påstand 5-7 er endvidere anbringender til støtte for påstand 4.

Tryg Forsikring har retlig interesse i at få prøvet den selvstændige påstand, da Forbrugerombudsmanden under den administrative sagsbehandling anførte, at Tryg Forsikrings adfærd var i strid med god skik efter markedsføringslovens regler, og dette synspunkt er ikke frafaldet. Der foreligger derfor en berettiget bekymring for, at hvis Tryg Forsikring frifindes, vil Forbrugerombudsmanden søge sagen videreført efter markedsføringsloven.

Forbrugerombudsmanden baserer sin sag på aftalelovens § 38 c, der implemen-terer direktiv 93/13/EØF, men da aftalevilkåret afspejler § 19, stk. 1, i god skik-bekendtgørelsen, der er en bindende administrativ bestemmelse, falder vilkåret uden for direktivet, som derfor ikke er normerende for, om vilkåret er rimeligt eller gyldigt.

Uanset om direktivet og aftalelovens § 38 c, jf. § 36, er anvendelige i sagen, er af-talevilkåret rimeligt og gyldigt, da vilkåret er en direkte spejling af bestemmel-sen i god skik-bekendtgørelsen. Hertil kommer, at det udtrykker en branche-sædvane, at kunderne havde mulighed for at opsige forsikringen forud for pris-forhøjelsernes ikrafttræden, og at ”væsentlige ændringer” af prisen på en for-sikring ikke meningsfyldt kan specificeres i et aftalevilkår for en forsikrings-ydelse. Det er herudover centralt, at ugyldighed ikke er den rette eller propor-tionale retsvirkning, selv hvis aftalelovens § 38 b og § 38 c og/eller reglerne om god skik var overtrådt.

Konkret har Tryg Forsikrings prisstigninger været saglige. De var baseret på statistiske modeller og forårsaget af stigende skadeudgifter, hvilket understøt-tes af, at selskabets avance i perioden med prisstigningerne var stabil, idet pris og risiko – dvs. indtægter og udgifter – fulgtes ad og sikrede den soliditet, et forsikringsselskab skal have. Overskud hos et forsikringsselskab er ikke ensbe-tydende med usaglige priser.

Hvis Tryg Forsikrings prisstigninger var retsstridige, er (adskillige) af kunder-nes tilbagebetalingskrav bortfaldet ved passivitet eller forældelse, hvilket i givet fald må afklares konkret i de enkelte kundeforhold. Dette kan ikke klares med

8

et ”one size fits all quick-fix” via Forbrugerombudsmandens generelt udfor-mede anerkendelsespåstande.

Forbrugerombudsmanden har anført navnlig, at han som led i sit tilsyn efter af-

talelovens § 38 e kan anlægge retssager om erhvervsdrivendes anvendelse af urimelige aftalevilkår, herunder anerkendelsessøgsmål, jf. også § 3 i bekendtgø-relse nr. 1249 af 25. november 2014 om regler for Forbrugerombudsmandens virksomhed. Forbrugerombudsmandens kompetence i sagen følger endvidere af lov om finansiel virksomhed § 348, stk. 1.

Forbrugerombudsmanden har som tilsynsmyndighed og som led i håndhævel-sen af aftalelovens regler og reglerne om god skik i lov om finansiel virksomhed retlig interesse i domstolsprøvelse af påstandene i sagen. Forbrugerombuds-mandens påstande er også tilstrækkeligt klare, præcise og konkrete til at indgå i en domskonklusion.

Tryg Forsikrings selvstændige påstand skal afvises som følge af manglende ret-lig interesse, idet der ikke er en konkret og aktuel retlig tvist om anvendelse af markedsføringsloven.

Det i sagen omhandlede aftalevilkår er et uigennemsigtigt, bredt og arbitrært redskab for Tryg Forsikring, der, i modstrid med det almindelige aftaleretlige princip om aftalers bindende karakter, jf. aftalelovens § 1, giver selskabet en en-sidig og vilkårlig ret til at gennemføre aftaleændringer, herunder prisforhøjel-ser, uden varsel. Retten hertil er kun begrænset af et over for forbrugerne udefi-neret væsentlighedskrav.

Der er tale om et væsentligt aftalevilkår, som efter den nationale generalklausul er urimeligt, idet det vil være i strid med redelig handlemåde at gøre det gæl-dende over for forbrugerne, jf. aftalelovens § 36, stk. 1.

Vilkåret er også urimeligt efter den direktivbaserede generalklausul, fordi det strider mod hæderlig forretningsskik og bevirker en betydelig skævhed i par-ternes rettigheder og forpligtelser til skade for forbrugeren, jf. aftalelovens § 38 c, stk. 1, jf. § 36. Vilkåret skal derfor tilsidesættes som ugyldigt.

Aftalevilkåret opfylder heller ikke gennemsigtighedskravet i aftalelovens § 38 b, stk. 2. Tryg Forsikring har kopieret et indholdsløst og udefineret væsentligheds-krav fra en offentligretlig adfærdsregel ind i sine forbrugerrettede betingelser uden nærmere uddybning, præcisering eller forklaring. Selskabet havde internt vedtaget en fast arbejdsproces, hvorefter prisstigninger på under 5 % blev be-tragtet som ikke-væsentlige og dermed blev gennemført uden varsel.

9

Tryg Forsikring har ikke løftet bevisbyrden for, at vilkåret er udtryk for en branchesædvane.   

§ 19 i god skik-bekendtgørelsen er en offentligretlig standard, og det har aldrig været hensigten, at den skulle kopieres og anvendes i ubearbejdet form som et forbrugeraftalevilkår. Der er således tale om en offentligretlig adfærdsregule-rende bestemmelse, som forsikringsselskaber skal overholde ud over aftaleret-ten. Bestemmelsen i § 19 har derfor heller ingen betydning for, hvorvidt vilkåret civilretligt kan tilsidesættes som ugyldigt efter aftalelovens regler.

Det er uden betydning for sagen, hvorvidt de ekstraordinære prisstigninger var saglige, og Tryg Forsikring har heller ikke løftet bevisbyrden for, at det var til-fældet.

Aftalevilkåret skal efter aftalelovens § 38 c, stk. 2, forudsætningsvist og aftalelo-vens § 36 tilsidesættes helt.

Anvendelse af direktivet og de direktivbaserede nationale forbrugerbeskyt-tende regler i aftaleloven er ikke afskåret som følge af direktivets artikel 1, stk. 2. Det omstridte vilkår afspejler således ikke en ”bindende” administrativ be-stemmelse, og artikel 1, stk. 2, er i øvrigt ikke implementeret i dansk ret.

Hvis vilkåret ikke bliver tilsidesat som ugyldigt, skal det i medfør af direktivets artikel 5 og aftalelovens § 38 b, stk. 1, fortolkes sådan, at det ikke gav Tryg For-sikring hjemmel til at foretage uvæsentlige prisforhøjelser uden varsel, idet vil-kåret er uklart, og enhver fortolkningstvivl skal komme Tryg Forsikring til skade.

De konkrete ekstraordinære prisstigninger var endvidere væsentlige og kunne derfor under alle omstændigheder ikke gennemføres med hjemmel i vilkåret.

Tryg Forsikring har handlet i strid med redelig forretningsskik og god praksis, jf. lov om finansiel virksomhed § 43, stk. 1, ved at have opkrævet ekstraordi-nære prisstigninger over for forbrugere uden fornøden aftaleretlig hjemmel, og derved har selskabet overtrådt civilretlige forbrugerbeskyttende regler.

Tryg Forsikrings ekstraordinære prisstigninger er i sig selv i strid med § 19 i god skik-bekendtgørelsen, fordi prisstigningerne var væsentlige.

Forbrugere, der er blevet opkrævet ekstraordinære prisstigninger, har ret til til-bagebetaling.

Forældelsesfristen er suspenderet, fordi de ekstraordinære prisstigninger har været skjulte for forbrugerne, jf. forældelseslovens § 3, stk. 2. Forbrugerne har

10

således været i uvidenhed om deres tilbagebetalingskrav. Subsidiært er fri-sterne for forældelse, passivitet og reklamation suspenderet i perioden fra den 22. januar 2021, jf. parternes suspensionsaftale.

Højesterets begrundelse og resultat

Sagens baggrund og problemstillinger

Med virkning fra 2016 ændrede Tryg Forsikring A/S sine forsikringsvilkår, såle-des at det kun var væsentlige ændringer af betingelserne eller prisen, der skulle varsles senest 30 dage før forsikringsperiodens udløb (hovedforfald). I perioden fra marts 2016 til februar 2020 gennemførte Tryg Forsikring prisstigninger til hovedforfald over for privatkunder uden varsel.

Forbrugerombudsmanden har anlagt denne sag for at få Tryg Forsikring til at anerkende, at det indførte vilkår skal tilsidesættes som ugyldigt efter aftalelo-vens § 38 c og § 36, at selskabet ikke med bindende virkning for privatkunderne kunne gennemføre prisstigninger uden varsel, at selskabet handlede i strid med redelig forretningsskik og god praksis for finansielle virksomheder (forsikrings-virksomheder), og at de berørte privatkunder har krav på tilbagebetaling.   

Tryg Forsikring har overordnet gjort gældende, at Forbrugerombudsmanden ikke har søgsmålskompetence, at de nedlagte anerkendelsespåstande er ueg-nede til at blive taget til følge, at forsikringsvilkåret er gyldigt, at de gennem-førte prisstigninger ikke var væsentlige, og at eventuelle tilbagebetalingskrav under alle omstændigheder er bortfaldet som følge af forældelse eller passivitet.   

Forbrugerombudsmandens søgsmålskompetence  

Efter aftalelovens § 38 e fører Forbrugerombudsmanden tilsyn med bl.a., om er-hvervsdrivende anvender urimelige aftalevilkår. Denne bestemmelse trådte i kraft den 28. maj 2022, dvs. efter sagens anlæg. Som det fremgår af forarbej-derne, kunne Forbrugerombudsmanden imidlertid også forud for, at bestem-melsen trådte i kraft, gribe ind over for overtrædelse af den civilretlige forbru-gerbeskyttelseslovgivning, herunder over for urimelige aftalevilkår, efter reg-lerne i markedsføringsloven, jf. Folketingstidende 2021-22, tillæg A, lovforslag nr. L 16, s. 38, 51 og 92.

Efter lov om finansiel virksomhed § 348, stk. 1 (nu § 283, stk. 1, i lov om forsik-ringsvirksomhed), kan Forbrugerombudsmanden over for et forsikringsselskab bl.a. anlægge sag vedrørende handlinger, der strider mod redelig forretnings-skik og god praksis (god skik), jf. lovens § 43, stk. 1 (nu § 67, stk. 1, i lov om for-sikringsvirksomhed), herunder sag om forbud, påbud, erstatning og tilbagesøg-ning af uretmæssigt opkrævede beløb.   

11

Efter de foreliggende oplysninger må det lægges til grund, at Finanstilsynet har besluttet ikke at tage sagen om Tryg Forsikrings prisstigninger op, og at tilsynet har lukket sagen, fordi Forbrugerombudsmanden har taget den under behand-ling. I denne sag er Forbrugerombudsmanden dermed ikke begrænset af Fi-nanstilsynets primære myndighedsudøvelse, jf. herved Højesterets dom af 12. november 2024 (UfR 2025.384).

Højesteret finder herefter, at Forbrugerombudsmanden har søgsmålskompe-tence med hensyn til de nedlagte påstande.   

Forsikringsvilkåret

Som nævnt ændrede Tryg Forsikring med virkning fra 2016 selskabets forsik-ringsvilkår for privatkunder vedrørende ændring af betingelser eller pris. Efter det nye vilkår skal Tryg Forsikring varsle væsentlige ændringer af betingelser eller pris senest 30 dage før forsikringsperiodens udløb (hovedforfald).   

Højesteret finder, at vilkåret må forstås sådan, at selskabet kun skal varsle væ-sentlige ændringer af betingelser eller pris til hovedforfald, hvorimod uvæsent-lige ændringer ikke skal varsles. At vilkåret ikke præciserer, hvornår en æn-dring af betingelser eller pris er væsentlig, gør efter Højesterets opfattelse ikke vilkåret uklart og arbitrært. Der er tale om en sædvanlig retlig standard også in-den for forbrugerretten. Der er herefter ikke grundlag for at bringe aftalelovens § 38 b, stk. 1, i anvendelse.   

Forsikringsvilkåret om, at det kun er væsentlige ændringer, der skal varsles til hovedforfald, svarer til § 34, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 1406 af 20. december 2012 om god skik for finansielle virksomheder, investeringsforeninger mv. (nu § 19, stk. 1, i bekendtgørelse nr. 1557 af 6. december 2024 om god skik for forsik-ringsdistributører). Efter denne bestemmelse skal et forsikringsselskab således senest 30 dage inden forsikringsperiodens udløb varsle enhver væsentlig æn-dring af forsikringsaftalen, der er til ugunst for forbrugeren.   

God skik-bekendtgørelsens krav om, at det kun er de væsentlige ændringer, der skal varsles i forbindelse med forsikringsperiodens udløb, afspejler den balance mellem hensynet til forsikringstagerne og hensynet til forsikringsselskaberne, som ressortmyndigheden anser for at være rimelig og passende.

I lyset heraf finder Højesteret, at forsikringsvilkåret ikke kan anses for at be-virke en betydelig skævhed i parternes rettigheder og forpligtelser, men lige-som god skik-bekendtgørelsens § 34, stk. 1 (nu § 19, stk. 1), er udtryk for en ri-melig og passende balance af de modstående hensyn.   

Højesteret finder herefter, at forsikringsvilkåret ikke skal tilsidesættes som ugyldigt, jf. aftalelovens § 38 c, stk. 1, jf. § 36, stk. 1.

12

Prisstigningerne

Spørgsmålet er herefter, om de gennemførte prisstigninger i perioden fra marts 2016 til februar 2020 var væsentlige og dermed ifølge forsikringsvilkåret skulle varsles, eller om de kunne gennemføres til hovedforfald uden varsel.

Efter god skik-bekendtgørelsen gælder der ikke en fast procentgrænse for, hvornår en prisstigning er væsentlig.

I forbindelse med indførelsen af god skik-bekendtgørelsens regel om varsling af væsentlige ændringer til hovedforfald oplyste Forsikring & Pension i informa-tionsbrev af 11. januar 2013, at selv om vejledningen til bekendtgørelsen fast-slog, at væsentlige ændringer typisk ville være præmiestigninger, havde Fi-nanstilsynet mundtligt oplyst, at meget små præmiestigninger ikke skulle vars-les. Tilsynet havde ikke ønsket at sætte en specifik procentgrænse for, hvornår en præmiestigning måtte anses for så stor, at der er tale om en væsentlig æn-dring, men tilsynet havde tilkendegivet, at en procentvis ændring på 5 % ville være væsentlig.   

Efter de foreliggende oplysninger lægger Højesteret til grund, at de gennem-førte prisstigninger varierede fra under 1 % og ikke oversteg 4 %. I gennemsnit udgjorde prisstigningerne 3,1 % - 3,8 %, svarende til ca. 105 kr. Størstedelen af de berørte policer blev kun pålagt én uvarslet prisstigning fra 2016 til 2020, og kun ca. 4,9 % af de berørte policer var genstand for to på hinanden følgende prisstigninger.   

Højesteret lægger endvidere til grund, at Tryg Forsikring ikke havde en politik om systematisk at gennemføre prisstigninger, men årligt vurderede, om der var behov for ændringer i prisen med henblik på at risikoafdække ændrede forud-sætninger, som ikke kunne afdækkes via den årlige inflationsbaserede indeksre-gulering.   

Højesteret finder herefter, at prisstigningerne, som Tryg Forsikring gennem-førte i perioden fra marts 2016 til februar 2020, ikke var væsentlige. De kunne derfor efter forsikringsvilkårene gennemføres til hovedforfald uden varsel.   

Konklusion

Det følger af det ovenfor anførte, at det omtvistede forsikringsvilkår ikke skal tilsidesættes som ugyldigt, og at Tryg Forsikring kunne gennemføre de om-handlede prisstigninger i forbindelse med forsikringsperiodens udløb uden varsel. Tryg Forsikring har endvidere ikke overtrådt § 43, stk. 1, i lov om finan-siel virksomhed (nu § 67, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed) eller markeds-føringslovens § 3 og § 4.   

13

Højesteret frifinder derfor Tryg Forsikring.   

Højesteret har herefter ikke anledning til at tage stilling til Tryg Forsikrings for-malitetsindsigelser vedrørende Forbrugerombudsmandens anerkendelsespå-stande.   

Efter sagens udfald, karakter og omfang skal Forbrugerombudsmanden betale sagsomkostninger for Sø- og Handelsretten og Højesteret med i alt 208.500 kr. til Tryg Forsikring. Heraf er 200.000 kr. til dækning af advokatudgift i begge in-stanser og 8.500 kr. til dækning af retsafgift for Højesteret.

THI KENDES FOR RET:  

Tryg Forsikring A/S frifindes.

I sagsomkostninger for Sø- og Handelsretten og Højesteret skal Forbrugerom-budsmanden betale 208.500 kr. til Tryg Forsikring A/S.

Det idømte sagsomkostningsbeløb skal betales inden 14 dage efter denne høje-steretsdoms afsigelse og forrentes efter rentelovens § 8 a.

Publiceret til portalen d. 05-02-2026 kl. 12:00

Modtagere: Indstævnte Forbrugerombudsmanden, Appellant TRYG FORSIKRING A/S, Advokat (H) Pia Kirstine Voldmester

Retsbog

HØJESTERET

RETSBOG

Den 14. januar 2025 blev Højesteret sat i retsbygningen, Prins Jørgens Gård 13, 1218 København K.

Dommerne Jens Kruse Mikkelsen, Lars Apostoli og Kristian Korfits Nielsen be-handlede sagen.

Sag BS-20352/2024-HJR

Tryg Forsikring A/S

(advokat Pia Kirstine Voldmester)

mod

Forbrugerombudsmanden

Der fremlagdes ankestævning af 18. april 2024 og processkrift af 14. maj 2024 fra Tryg Forsikring A/S om admittering. Endvidere fremlagdes processkrifter af 2. og 21. maj 2024 fra Forbrugerombudsmanden om admittering.

Det fremgår heraf, at appellanten har anket Sø- og Handelsrettens dom af 5. april 2024 (BS-14227/2022-SHR) til Højesteret.

Sagen angår en række spørgsmål vedrørende uvarslede prisstigninger for pri-vate forsikringsprodukter, herunder navnlig om Tryg Forsikrings aftalevilkår om varsling af prisstigninger er et urimeligt og ugyldigt aftalevilkår i en forbru-geraftale, og i benægtende fald om aftalevilkåret kan fortolkes sådan, at det gi-ver Tryg Forsikring adgang til at hæve priserne uden varsel.   

2

Forbrugerombudsmanden nedlagde under sagen for Sø- og Handelsretten føl-gende påstande:

Påstand 1:

Tryg Forsikring A/S skal anerkende, at selskabet i perioden fra marts 2016 til fe-bruar 2020 ikke med bindende virkning over for selskabets privatkunder kunne forhøje prisen ud over aftalt indeksregulering på privatkundernes forsikringsaf-taler hos Tryg Forsikring A/S uden forudgående varsel til kunderne.

Påstand 2:

Principalt

Tryg Forsikring A/S skal anerkende, at Tryg Forsikring A/S’ aftalevilkår med ordlyden ” Vi varsler væsentlige ændringer af betingelser og/eller prisen senest 30 dage før forsikringsperioden udløber. Når du betaler for forsikringen for en ny periode, accep-terer du samtidig ændringerne, og forsikringen fortsætter med de ændrede betingelser og/eller pris.”  er ugyldigt.

Subsidiært

Tryg Forsikring A/S skal anerkende, at Tryg Forsikring A/S’ aftalevilkår med ordlyden ” Vi varsler væsentlige ændringer af betingelser og/eller prisen senest 30 dage før forsikringsperioden udløber. Når du betaler for forsikringen for en ny periode, accep-terer du samtidig ændringerne, og forsikringen fortsætter med de ændrede betingelser og/eller pris.”  ikke gav Tryg Forsikring A/S hjemmel til i løbet af perioden fra marts 2016 til februar 2020 at forhøje prisen ud over indeksregulering på dele af Tryg Forsikring A/S’ bestand af privatforsikringer uden forudgående varsel til kunderne.

Påstand 3:

Tryg Forsikring A/S skal anerkende at have handlet i strid med redelig forret-ningsskik og god praksis inden for virksomhedsområdet, jf. lov om finansiel virksomhed § 43, stk. 1, ved i løbet af perioden fra marts 2016 til februar 2020 at have forhøjet prisen ud over aftalt indeksregulering på dele af Tryg Forsikring A/S’ bestand af privatforsikringer uden forudgående varsel til kunderne.

Påstand 4:

Tryg Forsikring A/S skal anerkende, at de af Tryg Forsikring A/S’ privatkunder, der af Tryg Forsikring A/S er blevet udsat for ikke-varslede prisstigninger ud over indeksregulering i perioden fra marts 2016 til februar 2020, hver har krav

3

på tilbagebetaling af et beløb svarende til den betalte prisstigning, medmindre disse krav er ophørt.

Påstand 5:

Principalt

Tryg Forsikring A/S skal anerkende, at det forhold, at Tryg Forsikring A/S’ pri-vatkunder har betalt den forhøjede pris for forsikringen, efter at Tryg Forsikring A/S har foretaget ikke-varslede prisstigninger ud over indeksregulering, ikke har medført, at disse privatkunders eventuelle tilbagebetalingskrav mod Tryg Forsikring A/S er ophørt.

Subsidiært

Tryg Forsikring A/S skal anerkende, at det forhold, at de af Tryg Forsikring A/S’ privatkunder, der har betalt den forhøjede pris for forsikringen via automatiske betalingsløsninger, efter at Tryg Forsikring A/S har foretaget ikke-varslede pris-stigninger ud over indeksregulering, ikke har medført, at disse kunders eventu-elle tilbagebetalingskrav mod Tryg Forsikring A/S er ophørt.

Påstand 6:

Tryg Forsikring A/S skal anerkende, at det forhold, at den samlede pris på for-sikringsaftalerne efter de foretagne ikke-varslede prisstigninger ud over indeks-regulering i perioden fra marts 2016 til februar 2020 fremgik af privatkundernes egen side på Tryg Forsikring A/S’ hjemmeside, fakturaer, betalingsoversigter fra automatiske betalingsløsninger og/eller den årlige forsikringsoversigt, ikke har medført, at privatkundernes eventuelle tilbagebetalingskrav mod Tryg For-sikring A/S er ophørt.

Påstand 7:

Tryg Forsikring A/S skal anerkende, at det forhold, at den samlede pris på for-sikringsaftalerne efter de foretagne ikke-varslede prisstigninger ud over indeks-regulering i perioden fra marts 2016 til februar 2020 fremgik af privatkundernes egen side på Tryg Forsikring A/S’ hjemmeside, fakturaer, betalingsoversigter fra automatiske betalingsløsninger og/eller den årlige forsikringsoversigt, ikke har medført, at Tryg Forsikring A/S’ privatkunder fik eller burde have fået kendskab til deres eventuelle tilbagebetalingskrav mod Tryg Forsikring A/S.

Tryg Forsikring A/S nedlagde heroverfor påstand om frifindelse og følgende selvstændige påstande:

4

Principalt

Forbrugerombudsmanden skal anerkende, at reglerne om god skik i markeds-føringslovens § 3 og § 4 ikke finder anvendelse på de af Tryg Forsikring A/S gennemførte ikke-indeksbaserede prisstigninger på under 5 % uden varsling i perioden marts 2016 til februar 2020.

Subsidiært

Forbrugerombudsmanden skal anerkende, at Tryg Forsikring A/S ikke har handlet i strid med markedsføringslovens § 3 og § 4 ved at gennemføre ikkein-deksbaserede prisstigninger på under 5 % uden varsling i perioden marts 2016 til februar 2020.

Over for Tryg Forsikring A/S’ principale påstand nedlagde Forbrugerombuds-manden påstand om afvisning, og over for den subsidiære påstand nedlagde Forbrugerombudsmanden påstand om afvisning, subsidiært frifindelse.

Ved Sø- og Handelsrettens dom af 5. april 2024 fik Forbrugerombudsmanden medhold.   

Tryg Forsikring har til støtte for admittering anført navnlig, at sagen er af prin-

cipiel karakter og har generel betydning for retsanvendelsen og retsudviklingen samt har væsentlig samfundsmæssig rækkevidde.   

Sagen vedrører navnlig forsikringsselskabers adgang til at gennemføre uvars-lede prisstigninger ved en forsikringsaftales hovedforfald over for privatkunder med hjemmel i § 19 i bekendtgørelse nr. 1779 af 6. september 2021 om god skik for forsikringsdistributører. Centralt for sagen er fortolkningen af § 19 og fast-læggelse af bestemmelsens væsentlighedskriterium.

§ 19 er afspejlet i Tryg Forsikrings aftalevilkår, og der er spørgsmål om rimelig-heden og gyldigheden af aftalevilkåret, jf. aftalelovens §§ 36 og 38 c samt direk-tiv 93/13/EØF om urimelige aftalevilkår i forbrugeraftaler. Sagen har derudover et særligt EU-retligt element, idet sagen angår fortolkning af artikel 1, stk. 2, i direktiv 93/13/EØF, herunder under hvilke betingelser artikel 1, stk. 2, medfø-rer, at direktivet og aftalelovens ugyldighedsregler ikke finder anvendelse på et aftalevilkår.

5

Sagen angår desuden Forbrugerombudsmandens kompetence til at anlægge an-erkendelsessøgsmål som det foreliggende, og Forbrugerombudsmandens ret-lige interesse i at få prøvet retstilstanden på et område, som Finanstilsynet og ikke Forbrugerombudsmanden fører tilsyn med.

Spørgsmålene er ikke tidligere afgjort af domstolene, og sagen er derfor af prin-cipiel karakter, ligesom den har generel betydning for retsanvendelsen. Sagen har også væsentlig samfundsmæssig rækkevidde i øvrigt, da den vil få betyd-ning for de af Trygs kunder, der er omfattet af de omtvistede prisstigninger, li-gesom en afgørelse også vil få betydning generelt for danske forsikringsselska-bers adgang til at gennemføre uvæsentlige, uvarslede prisstigninger til en 1-årig forsikringsaftales hovedforfald.   

Sø- og Handelsretten fandt også, at sagen havde principiel karakter, og at betin-gelserne for at behandle sagen under medvirken af tre juridiske dommere, jf. retsplejelovens § 12, stk. 1, 1. pkt., var opfyldt.   

Forbrugerombudsmanden har anført navnlig, at man er enig i, at betingelserne

for anke til Højesteret, jf. retsplejelovens § 368, stk. 4, 2. pkt., er opfyldt. Sagen angår rimeligheden og gyldigheden af Tryg Forsikrings aftalevilkår, men den angår ikke mere generelt fortolkningen af § 19 i bekendtgørelsen om god skik for forsikringsdistributører. Da Tryg Forsikring har kopieret størstedelen af bekendtgørelsens § 19, stk. 1, ind i deres forbrugerforsikringsaftaler, vil det være aftalevilkåret, som det er formuleret, og ikke bekendtgørelsens § 19, der skal vurderes.   

Der er tale om principielle retlige spørgsmål af generel betydning for retsanven-delsen og retsudviklingen, idet udfaldet af sagen vil kunne få vidtrækkende be-tydning både inden for og uden for forsikringsbranchen.

Spørgsmålet om anvendelsen af direktiv 93/13 om urimelige kontraktvilkår i forbrugeraftaler indeholder ikke principielle spørgsmål, idet den konkrete be-stemmelse i direktivets artikel 1, stk. 2, som Tryg Forsikring henviser til, ikke er implementeret i dansk ret. Herudover har EU-domstolen i sag nr. C-598/21, SP, CI mod Vseobecná úverová banka a.s., besvaret præjudicielle spørgsmål, som kan anvendes direkte på den konkrete sag for Højesteret.   

6

Efter votering besluttede dommerne Jens Kruse Mikkelsen, Lars Apostoli og Kristian Korfits Nielsen at meddele tilladelse til anke af dommen til Højesteret i medfør af retsplejelovens § 368, stk. 6, 1. pkt., jf. stk. 4, 2. pkt., idet sagen rejser principielle spørgsmål og har væsentlig samfundsmæssig rækkevidde.

Svarskrift skal indgives senest den 11. februar 2025.

Sagen udsættes på Ankeudvalgets berammelse af telefonmøde.   

Publiceret til portalen d. 14-01-2025 kl. 09:21

Modtagere: Advokat (H) Pia Kirstine Voldmester, Indstævnte Forbrugerombudsmanden, Appellant TRYG FORSIKRING A/S

Domsresume

Om gyldigheden af forsikringsvilkår

Vilkår om at alene væsentlige ændringer skulle varsles var ikke ugyldigt

Sag BS-20352/2024-HJR

Dom afsagt den 5. februar 2026

Tryg Forsikring A/S

mod

Forbrugerombudsmanden

Vilkår om at alene væsentlige ændringer skulle varsles var ikke ugyldigt

Med virkning fra 2016 ændrede Tryg Forsikring sine forsikringsvilkår, således at det kun var væsentlige ændringer af betingelserne eller prisen, der skulle varsles senest 30 dage før forsikringsperiodens udløb (hovedforfald). I perioden fra marts 2016 til februar 2020 gennemførte Tryg Forsikring prisstigninger til hovedforfald over for privatkunder uden varsel.

Sagen for Højesteret angik bl.a., om aftalevilkåret skulle tilsidesættes som ugyldigt, og om selskabet kunne gennemføre prisstigningerne uden varsel.

Højesteret udtalte bl.a., at forsikringsvilkåret svarede til § 34, stk. 1, i bekendtgørelsen om god skik for finansielle virksomheder mv. (nu § 19, stk. 1, i bekendtgørelsen om god skik for forsikringsdistributører), og at denne bestemmelse afspejler den balance mellem hensynet til forsikringstagerne og hensynet til forsikringsselskaberne, som ressortmyndigheden har anset for at være rimelig og passende. I lyset heraf fandt Højesteret, at forsikringsvilkåret ikke kunne anses for at bevirke en betydelig skævhed i parternes rettigheder og forpligtelser. Vilkåret skulle derfor ikke tilsidesættes som ugyldigt efter aftalelovens § 38 c, stk. 1, jf. aftalelovens § 36, stk. 1.

Efter de foreliggende oplysninger fandt Højesteret, at de gennemførte prisstigninger ikke var væsentlige, og at de derfor kunne gennemføres til hovedforfald uden varsel. Højesteret lagde vægt på, at prisstigningerne varierede fra under 1 % og ikke oversteg 4 %, at størstedelen af de berørte policer kun blev pålagt én uvarslet prisstigning, og at kun 4,9 % af de berørte policer var genstand for to på hinanden følgende prisstigninger. Højesteret lagde endvidere vægt på, at Tryg Forsikring ikke havde en politik om systematisk at gennemføre prisstigninger, men årligt vurderede, om der var behov for ændringer i prisen med henblik på at risikoafdække ændrede forudsætninger, som ikke kunne afdækkes via den årlige inflationsbaserede indeksregulering.

Sø- og Handelsretten var nået til et andet resultat.

Oplysning om appel

2. instansHøjesteretHJR
DDB sags nr.: 47/25
Rettens sags nr.: BS-20352/2024-HJR
Afsluttet
1. instansSø- og HandelsrettenSHR
DDB sags nr.: 46/25
Rettens sags nr.: BS-14227/2022-SHR
Anket

Øvrige sagsoplysninger

Dørlukning
Nej
Løftet ud af den forenklede proces
Nej
Anerkendelsespåstand
Nej
Politiets journalnummer
Påstandsbeløb
110.000 kr.